Fusiones y adquisiciones, competencia y salida

Entrar en Vietnam mediante una adquisición

Las adquisiciones son la vía más rápida para acceder a muchos mercados vietnamitas. La sociedad objetivo ya dispone de las licencias, los derechos sobre el suelo, los clientes y el personal que una sociedad nueva tardaría un año o más en reunir, y la Ley de Inversiones trata la aportación de capital o la compra de acciones como una forma de inversión que no requiere certificado de registro de inversión. Sí requiere un registro previo del artículo 21 ante el Departamento provincial de Hacienda en tres supuestos: cuando la participación extranjera aumenta en un sector de actividad sujeto a condiciones de acceso al mercado, cuando la participación extranjera agregada supera el 50 % o aumenta por encima de ese nivel, y cuando la sociedad objetivo tiene suelo en una isla o en una zona fronteriza, costera o sensible para la defensa. La autoridad debe responder en un plazo de 15 días desde la presentación de un expediente completo en el formulario introducido por la Circular n.º 55/2026/TT-BTC. Adquisición de una empresa vietnamita compara la compra de participaciones o acciones, la suscripción de capital y la compra de activos, explica cómo se transmiten el capital de una SRL y las acciones de una sociedad anónima conforme a la Ley de Empresas, incluido el derecho legal de adquisición preferente de 30 días de los socios de una SRL, expone íntegramente el procedimiento del artículo 21 y muestra el orden en que deben producirse el registro, el cierre, el pago y la modificación del ERC. Las formas de inversión se resumen en Formas de inversión.

Investigar y documentar la operación

La due diligence (revisión jurídica) en Vietnam cuenta con un registro mercantil excelente, pero sin un registro central de litigios, con los registros de suelo y de garantías llevados por separado y con la mayoría de los documentos originales en vietnamita. Due diligence en Vietnam expone qué examinar por áreas: el historial de registro y de capital, ahora que el capital aportado de forma insuficiente es un acto prohibido y la tenencia de capital a nombre de otro está expresamente prohibida; el cumplimiento del IRC y de las condiciones de los incentivos; el suelo; los impuestos, que la administración puede exigir hasta diez años atrás; los atrasos en el seguro social; el medio ambiente, la propiedad intelectual y los datos personales; los litigios, la lucha contra la corrupción y las operaciones con partes vinculadas.

Las conclusiones se trasladan a los documentos. Documentos de la operación y mecánica de cierre explica cuándo un contrato de compraventa de acciones puede regirse por una ley extranjera y someterse a arbitraje extranjero, por qué se presenta junto a él un contrato de transmisión abreviado en vietnamita que debe reflejar el precio real, las condiciones suspensivas, cómo circula el precio a través de la cuenta de capital de inversión en dongs cuando un residente y un no residente contratan entre sí, el depósito en garantía (escrow) y el seguro de manifestaciones y garantías, cómo se tratan las manifestaciones y garantías, las indemnizaciones y las penalizaciones conforme al Código Civil y el límite del 8 % de la Ley de Comercio, y las comunicaciones posteriores al cierre: el cambio de titulares y de titulares reales en un plazo de diez días y el impuesto del 2 % del vendedor extranjero en el formulario 05/TNDN en un plazo de diez días desde la entrada en vigor del contrato. El impuesto en sí se explica en Tributación de las transmisiones de acciones y de los dividendos.

Normas de competencia y del mercado de valores

Dos capas normativas se superponen al proceso de adquisición. Conforme a la Ley n.º 23/2018/QH14 de Competencia, las fusiones, las adquisiciones de control y las empresas conjuntas que alcanzan un umbral deben notificarse a la Comisión Nacional de Competencia y ser autorizadas antes de su ejecución. Del 1 de julio de 2026 al 28 de febrero de 2027, la Resolución n.º 66.18/2026/NQ-CP duplica los umbrales generales a 6000 mil millones de VND de activos o volumen de negocios en Vietnam o a un valor de la operación de 2000 mil millones de VND, mientras que el criterio de cuota de mercado conjunta del 20 % y los umbrales específicos para bancos, aseguradoras y sociedades de valores no varían. Las operaciones realizadas en el extranjero pueden quedar incluidas a través de las ventas en Vietnam de una de las partes, y el cierre antes de la autorización se sanciona con multa conforme al Decreto n.º 102/2026/ND-CP. Control de concentraciones y Derecho de la competencia explica los umbrales, los exámenes de 30 y de 90 días, la ejecución anticipada (gun-jumping) y las normas sobre cárteles, posición dominante y clemencia que se aplican después de la operación.

Cuando la sociedad objetivo es una sociedad pública, la Ley de Valores, modificada en 2024, y el Decreto n.º 155/2020/ND-CP, modificado por el Decreto n.º 245/2025/ND-CP, añaden límites a la participación extranjera controlados por el depositario, la comunicación pública al alcanzar el 5 % y cada tramo del 1 %, ofertas públicas de adquisición obligatorias al 25 % y en umbrales sucesivos hasta el 75 %, períodos de inmovilización (lock-up) de las acciones colocadas de forma privada y normas sobre la exclusión de cotización. Sociedades públicas, valores y límites a la participación extranjera los explica, junto con la reclasificación de Vietnam por FTSE Russell como mercado emergente secundario (Secondary Emerging) a partir del 21 de septiembre de 2026.

Empresas conjuntas y salida mediante venta

Muchas inversiones extranjeras son empresas conjuntas con socios vietnamitas, y la mayoría termina con la recompra por uno de los socios o con la venta a un tercero. Empresas conjuntas, bloqueo y derechos de salida explica cómo surge el bloqueo (deadlock) con las mayorías de voto legales, los mecanismos utilizados para resolverlo (escalamiento, mediación, cláusulas de ruleta rusa y de shoot-out, opciones de venta y de compra) y por qué cada uno necesita mecanismos de ejecución para funcionar en Vietnam, donde una transmisión sigue requiriendo firmas, acuerdos sociales, registro y pago a través de la cuenta correcta. Trata los derechos de arrastre y de acompañamiento (drag-along y tag-along) en un sistema sin exclusión forzosa legal (squeeze-out) para las sociedades privadas, los derechos legales de adquisición preferente y de recompra que subyacen a cualquier contrato, la valoración y los pactos de no competencia, la salida mediante oferta pública inicial (OPI) y el registro del artículo 21 y el impuesto del 2 % que se aplican en el momento de la salida y no en el de la firma. La gobernanza y las materias reservadas se explican en Representante legal y gobierno corporativo, y los litigios en el capítulo 9.

El cierre: disolución e insolvencia

Una sociedad solvente que no va a venderse se disuelve conforme a la Ley de Empresas y al Decreto n.º 168/2025/ND-CP. Disolución y cierre de un proyecto expone el acuerdo, la comunicación en un plazo de siete días hábiles, el período de liquidación de seis meses, el orden de pago, con los trabajadores en primer lugar y los impuestos en segundo, la liquidación fiscal definitiva y el cierre del código tributario, que habitualmente son lo que más tarda, el tratamiento de los trabajadores y del seguro social, la terminación del proyecto de inversión conforme al artículo 36 de la Ley de Inversiones, la disolución forzosa y la repatriación del remanente a través de la cuenta de capital de inversión, que se explica en Remesa de beneficios y repatriación del capital.

Una sociedad que no puede pagar sus deudas no puede disolverse. La Ley n.º 142/2025/QH15 de Recuperación y Quiebras, en vigor desde el 1 de marzo de 2026, considera insolvente a una sociedad cuando una deuda sigue impagada seis meses después de su vencimiento, permite al deudor en riesgo de insolvencia solicitar la recuperación con una suspensión de las ejecuciones, exige que el plan sea aprobado por acreedores titulares del 65 % de las deudas de los asistentes y prevé un procedimiento simplificado para los casos pequeños. Insolvencia, reestructuración y quiebra explica quién puede y quién debe presentar la solicitud, el orden de reparto, la posición de los acreedores garantizados y extranjeros, la ausencia de un régimen de reconocimiento transfronterizo, los deberes de los administradores en la proximidad de la insolvencia y la reestructuración extrajudicial.

Cómo utilizar este capítulo

El comprador debe leer las tres primeras secciones por orden antes de firmar una carta de intenciones (term sheet), y la sección de control de concentraciones en cuanto se conozca el volumen de negocios de las partes en Vietnam, porque una notificación puede marcar el calendario. El inversor que adquiere una participación en una sociedad cotizada debe empezar por la sección de sociedades públicas. El inversor que planifica su salida debe leer la sección de empresas conjuntas cuando se constituye la empresa conjunta, no cuando fracasa, y las secciones de disolución e insolvencia antes de que la sociedad se quede sin liquidez. Cada sección termina con las preguntas frecuentes relacionadas, las fuentes oficiales y una pregunta para plantear a Lawbot sobre los hechos concretos del lector. Los ejemplos prácticos son ilustrativos, y los umbrales duplicados de control de concentraciones y varias normas transitorias dejan de aplicarse el 28 de febrero de 2027, por lo que la situación debe comprobarse de nuevo para las operaciones que se cierren en 2027.