Tributación de las transmisiones de participaciones y de los dividendos: el impuesto del 2 % sobre el producto bruto para los vendedores extranjeros, valores, transmisiones indirectas, reestructuraciones intragrupo, vendedores vietnamitas y personas físicas, quién declara, dividendos y requisitos para pagar beneficios al extranjero

La reforma de 2025

Hasta diciembre de 2025, una sociedad extranjera que vendía capital de una sociedad de responsabilidad limitada vietnamita, o acciones no cotizadas de una sociedad anónima, pagaba el CIT al 20 % sobre su ganancia neta, es decir, el precio de venta menos el coste de la inversión y los gastos de la transmisión. El cálculo era fuente de constantes litigios: el coste debía acreditarse con los registros de aportación de capital, las ganancias y pérdidas por diferencias de cambio se discutían, y las transmisiones indirectas tributaban en principio pero rara vez se recaudaban. La Ley n.º 67/2025/QH15 y el Decreto n.º 320/2025/ND-CP sustituyeron ese sistema. Desde el 15 de diciembre de 2025, una empresa extranjera, tenga o no un establecimiento permanente en Vietnam, que transmite capital de una sociedad vietnamita paga el CIT al 2 % del producto bruto, tanto si la venta genera una ganancia como una pérdida (artículo 12, apartado 3, del Decreto n.º 320/2025/ND-CP) (pregunta frecuente 25).

La Circular n.º 20/2026/TT-BTC, dictada el 12 de marzo de 2026, desarrolla la norma, y la Circular n.º 21/2026/TT-BTC, dictada el 17 de marzo de 2026, introdujo el formulario 05/TNDN para declarar cada transmisión. La nueva norma es más sencilla y ofrece más seguridad, pero es un impuesto sobre el volumen de la operación, no sobre el beneficio: un vendedor que sale con pérdidas sigue pagando el 2 % de lo que recibe, y un vendedor con una ganancia pequeña puede pagar más que con el sistema anterior. La comparación debe hacerse antes de cada salida y, a ser posible, antes de realizar la inversión, porque la estructura de tenencia y la forma de aportar el capital influyen en el resultado.

Qué se grava: capital, valores y derechos sobre proyectos

El tipo del 2 % se aplica a las rentas derivadas de la transmisión de capital, que comprende el capital de un socio en una sociedad de responsabilidad limitada, las acciones de una sociedad anónima que no son valores negociados conforme a la ley de valores, los derechos de participación en un proyecto de inversión y los derechos de aportación en un contrato de cooperación empresarial. El lugar en que se firma o ejecuta el contrato de transmisión es irrelevante; una venta entre dos sociedades extranjeras, firmada y pagada en el extranjero, de una participación en una sociedad vietnamita tributa en Vietnam. Los ingresos gravables son la totalidad de la contraprestación, en dinero o en especie, y se devengan cuando surte efecto el acuerdo de transmisión inicial, no cuando se inscribe el cambio de titular (Circular n.º 20/2026/TT-BTC); el Código Civil hace en general que un contrato surta efecto desde su celebración salvo pacto en contrario, por lo que la fecha de la firma suele determinar el devengo.

La transmisión de valores, incluidas las acciones cotizadas y registradas de sociedades públicas, las participaciones en fondos y los bonos, por una entidad extranjera sigue tributando al 0,1 % del precio de transmisión, retenido por la sociedad de valores o el depositario. Por tanto, la venta de una participación en una sociedad cotizada tributa al 0,1 %, mientras que la venta de una participación del mismo valor en una sociedad no cotizada tributa al 2 %. Cuando una sociedad extranjera vende capital que adquirió mediante aportación en especie, o recibe el pago en acciones del comprador, debe determinarse el valor de la contraprestación, y la administración tributaria puede revisar un precio que considere inferior al de mercado conforme a la ley de administración tributaria.

Transmisiones indirectas

Una transmisión indirecta es la venta de una sociedad holding extranjera, en cualquier nivel de la cadena, que posee directa o indirectamente capital de una sociedad vietnamita. El Decreto n.º 320/2025/ND-CP somete las transmisiones indirectas al impuesto del 2 %, y la Ley n.º 108/2025/QH15, en vigor desde el 1 de julio de 2026, cierra la brecha de recaudación al obligar a la entidad vietnamita en la que se materializa la inversión indirecta a retener, declarar e ingresar el impuesto. Por tanto, la venta global de un grupo que incluye una filial vietnamita puede generar una deuda tributaria vietnamita, y una obligación para la filial vietnamita, aunque ni el vendedor ni el comprador estén en Vietnam y la filial no sea parte en el contrato.

En toda operación de este tipo se plantean dos cuestiones: qué parte del precio es atribuible a la sociedad vietnamita y si un convenio entre Vietnam y el Estado del vendedor impide a Vietnam gravarla. El artículo 30 de la Circular n.º 95/2026/TT-BTC regula las ganancias derivadas de transmisiones directas e indirectas de acciones en el marco de los convenios, incluida la forma de medir la proporción de bienes inmuebles, promediada en determinados momentos a partir de estados financieros que no necesitan estar auditados, y su título se ha interpretado como señal de que Vietnam tratará de gravar las transmisiones indirectas incluso cuando un convenio se refiere solo a las acciones de una sociedad residente en Vietnam. Un vendedor que invoque un convenio debe solicitar su aplicación mediante expediente en un plazo de tres años (Impuesto sobre contratistas extranjeros y convenios fiscales).

Reestructuraciones intragrupo

Una reestructuración dentro de un grupo no da lugar al impuesto del 2 % si no cambia la entidad matriz última de las entidades tenedoras y no se generan rentas. El artículo 7, apartado 2, letra m), de la Circular n.º 20/2026/TT-BTC enumera las operaciones comprendidas, entre ellas la escisión, la segregación, la consolidación, la fusión, los canjes de acciones, las aportaciones de capital en acciones, las distribuciones de acciones como beneficio dentro del grupo y otras transmisiones que modifican la titularidad directa o indirecta manteniendo la proporción de titularidad última, y exige que se cumplan conjuntamente cuatro requisitos: no hay cambio en el titular real último; el valor de transmisión no se registra por encima del valor contable o del capital aportado original; el valor del plan de reestructuración aprobado por las autoridades no es superior al valor registrado en la transmisión; y el adquirente asume la totalidad del valor del capital, las obligaciones y los derechos de la inversión del transmitente.

La exención es más restringida de lo que parece. La circular no define el titular real último a estos efectos, no indica qué valor contable se utiliza ni aclara si el tercer requisito solo se aplica cuando una autoridad vietnamita aprueba la reestructuración. Un grupo que se proponga interponer una sociedad holding regional por encima de sus filiales vietnamitas, o fusionar dos sociedades holding, debe documentar cada requisito, transmitir por el valor contable y valorar si solicita una consulta escrita a la administración tributaria antes de completar la operación.

Vendedores vietnamitas y personas físicas

Una sociedad vietnamita que vende capital o acciones tributa por la ganancia neta, es decir, el precio menos el coste de adquisición y los gastos de la transmisión, como parte de su renta gravable ordinaria al 20 %, y conforme al Decreto n.º 320/2025/ND-CP la pérdida derivada de esa transmisión puede ahora compensarse con los beneficios de la actividad ordinaria y viceversa (Impuesto sobre sociedades). Una sociedad vietnamita que sea a su vez de capital extranjero es un vendedor vietnamita a estos efectos, por lo que la venta por una sociedad holding vietnamita tributa sobre la ganancia, mientras que la venta por su matriz extranjera tributa al 2 % del producto; esa diferencia puede ser decisiva al estructurar una salida.

Una persona física tributa conforme a la Ley del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas n.º 109/2025/QH15: el 0,1 % del precio por las acciones de sociedades anónimas, cotizadas o no; por el capital de una sociedad de responsabilidad limitada, el 20 % de la ganancia o el 2 % del precio cuando no puede acreditarse el coste; y la venta de una sociedad completa cuyo valor reside en inmuebles se trata como una transmisión de inmuebles gravada al 2 %. Las personas físicas no residentes también tributan por las transmisiones de capital vietnamita, y el método debe confirmarse conforme al Decreto n.º 253/2026/ND-CP antes de la firma (Impuesto sobre la renta de las personas físicas y expatriados).

Quién declara e ingresa, y cuándo

El impuesto sobre una transmisión realizada por un vendedor societario extranjero se declara por cada transmisión en el formulario 05/TNDN, a más tardar el décimo día siguiente a aquel en que nace la obligación tributaria. La sociedad vietnamita cuyo capital se transmite es la parte a la que se dirige la administración tributaria: declara, retiene cuando gestiona el pago e ingresa por cuenta del vendedor, y lo hace tanto si el comprador es vietnamita como extranjero. Cuando el comprador es una entidad vietnamita que paga el precio, retiene el impuesto del pago. En las transmisiones indirectas, la Ley n.º 108/2025/QH15 atribuye expresamente la obligación a la entidad vietnamita en la que se materializa la inversión indirecta.

La obligación de la sociedad objeto de la operación es práctica además de jurídica: los compradores, los bancos que gestionan el precio a través de las cuentas de capital de inversión y, cada vez más, las autoridades piden prueba de que el impuesto se ha declarado antes de que la operación se complete y se inscriba. Por ello, el contrato de compraventa debe obligar al vendedor a facilitar la información que necesita la sociedad objeto, exigir que el impuesto se declare e ingrese antes del cierre o en el momento del cierre, y otorgar al comprador y a la sociedad objeto una indemnización, con una retención o un depósito en garantía (escrow) sobre el precio, por el impuesto y los intereses y sanciones correspondientes. Cuando se requiere la inscripción de la adquisición conforme al artículo 21 porque la participación extranjera aumenta en un sector condicionado o supera el 50 %, esta se realiza antes de inscribir el cambio de titular (Formas de inversión).

Cómo se aplica el impuesto del 2 % en una venta directa por un vendedor extranjero

1. Simular el impuesto de salida antes de la firmaComparar el 2 % del producto bruto con la ganancia del vendedor, valorar si un convenio permite reducirlo y si la venta por una sociedad holding vietnamita o de una participación cotizada tributaría de otra forma.
2. Pactar en el contrato el mecanismo fiscalEstablecer quién declara e ingresa, la información que debe facilitar el vendedor, el tratamiento de los ajustes de precio y de la contraprestación aplazada, y una indemnización con retención o depósito en garantía.
3. Completar la inscripción de la inversión que procedaSi se aplica el artículo 21 de la Ley de Inversiones, inscribir la adquisición ante la autoridad de registro de inversiones antes del cambio de titular.
4. Declarar en el formulario 05/TNDN en un plazo de diez díasLa sociedad objeto, o el comprador vietnamita que paga, presenta el formulario 05/TNDN conforme a la Circular n.º 21/2026/TT-BTC a más tardar el décimo día siguiente a la fecha en que surte efecto el acuerdo de transmisión, con los datos del contrato y del pago, e ingresa el impuesto del 2 %.
5. Solicitar la aplicación del convenio cuando procedaSi el convenio del vendedor impide a Vietnam gravar la ganancia, presentar el expediente del convenio conforme a la Circular n.º 95/2026/TT-BTC con un certificado de residencia; de lo contrario, el 2 % es definitivo.
6. Inscribir el cambio y pagar el precioComunicar el cambio de socios o accionistas y de titulares reales en un plazo de diez días, y pagar el precio a través de las cuentas de capital de inversión del comprador y del vendedor, como exigen las normas sobre divisas.

Dividendos

Una sociedad vietnamita solo puede distribuir beneficios con cargo al beneficio después de impuestos, tras compensar las pérdidas acumuladas y dotar los fondos exigidos por sus estatutos, y solo si puede seguir pagando sus deudas a su vencimiento. Los dividendos pagados a accionistas societarios extranjeros no soportan ninguna retención en la fuente vietnamita, y no existe un impuesto sobre los beneficios de las sucursales que grave las remesas de una sucursal. Los dividendos pagados a accionistas personas físicas, residentes o no, soportan un PIT del 5 %, retenido por la sociedad conforme a la Ley n.º 109/2025/QH15. Los dividendos que una sociedad vietnamita recibe de otra sociedad vietnamita con cargo al beneficio después de impuestos están exentos del CIT.

Los beneficios solo salen de Vietnam una vez liquidados los impuestos. Conforme al Decreto n.º 252/2026/ND-CP, que desarrolla la Ley n.º 108/2025/QH15 desde el 1 de julio de 2026, una sociedad solo puede remitir beneficios a sus inversores extranjeros después de haber pagado todos los impuestos, demás cargas del Estado, intereses de demora y sanciones vencidos, y no debe tener ninguna deuda tributaria pendiente en el momento de la remesa; al terminar la inversión, deben liquidarse todas las obligaciones, incluidos los importes aún no vencidos (pregunta frecuente 62). En la práctica, la sociedad presenta primero sus estados financieros auditados y su liquidación del CIT, comunica la remesa a la administración tributaria antes de efectuarla y remite a través de la cuenta de capital de inversión. El procedimiento bancario se trata en Remesa de beneficios y repatriación del capital.