Chương 3 · Mục 3.6/8

Thuế đối với chuyển nhượng vốn và cổ tức: thuế 2% trên tổng giá chuyển nhượng đối với bên chuyển nhượng nước ngoài, chứng khoán, chuyển nhượng vốn gián tiếp, tái cấu trúc nội bộ tập đoàn, bên chuyển nhượng là doanh nghiệp Việt Nam và cá nhân, bên khai thuế, cổ tức và các điều kiện chuyển lợi nhuận ra nước ngoài

Rà soát ngày 10/10/2026 · Biên soạn bởi một luật sư chuyên về đầu tư nước ngoài (đã nghỉ hưu) với 20 năm kinh nghiệm hành nghề trong lĩnh vực pháp luật đầu tư Việt Nam · Thông tin pháp lý và thuế, không phải ý kiến tư vấn pháp lý · Cách chúng tôi kiểm tra (tiếng Anh) · Mở trong ứng dụng

Read in English Tải chương 3 (PDF)

Những điểm cần nắm

Từ ngày 15/12/2025, bên chuyển nhượng là tổ chức nước ngoài chuyển nhượng vốn tại doanh nghiệp Việt Nam nộp thuế TNDN bằng 2% tổng giá chuyển nhượng, dù có lãi hay lỗ, thay thế mức thuế 20% trên thu nhập chênh lệch trước đây (khoản 3 Điều 12 Nghị định số 320/2025/NĐ-CP); chuyển nhượng chứng khoán vẫn chịu thuế 0,1% trên giá chuyển nhượng.
Chuyển nhượng vốn gián tiếp thông qua công ty nắm giữ vốn ở nước ngoài thuộc diện chịu thuế, và Luật số 108/2025/QH15 yêu cầu tổ chức tại Việt Nam nơi phát sinh khoản đầu tư gián tiếp khấu trừ, khai và nộp thuế.
Tái cấu trúc nội bộ tập đoàn chỉ được miễn thuế nếu công ty mẹ tối cao và chủ sở hữu hưởng lợi không thay đổi, không phát sinh thu nhập và đồng thời đáp ứng bốn điều kiện tại điểm m khoản 2 Điều 7 Thông tư số 20/2026/TT-BTC.
Thuế được khai theo từng lần chuyển nhượng theo Mẫu số 05/TNDN ban hành kèm theo Thông tư số 21/2026/TT-BTC, thường do doanh nghiệp Việt Nam có vốn được chuyển nhượng thực hiện, chậm nhất vào ngày thứ 10 kể từ ngày phát sinh nghĩa vụ thuế; bên chuyển nhượng là doanh nghiệp Việt Nam chịu thuế 20% trên thu nhập chênh lệch và cá nhân chịu thuế theo quy định về thuế TNCN.
Cổ tức trả cho cổ đông là tổ chức nước ngoài không phải chịu thuế khấu trừ; cổ đông là cá nhân nộp thuế TNCN 5%; lợi nhuận chỉ được chuyển ra nước ngoài khi đã nộp đủ toàn bộ số thuế phải nộp theo Nghị định số 252/2026/NĐ-CP.

Cải cách năm 2025

Cho đến tháng 12/2025, doanh nghiệp nước ngoài chuyển nhượng phần vốn góp tại công ty trách nhiệm hữu hạn Việt Nam, hoặc cổ phần chưa niêm yết tại công ty cổ phần, nộp thuế TNDN 20% trên thu nhập chênh lệch, tức giá chuyển nhượng trừ giá vốn của khoản đầu tư và chi phí chuyển nhượng. Cách tính này thường xuyên gây tranh chấp: giá vốn phải được chứng minh bằng hồ sơ góp vốn, lãi và lỗ chênh lệch tỷ giá bị tranh cãi, và chuyển nhượng vốn gián tiếp về nguyên tắc chịu thuế nhưng hiếm khi thu được thuế. Luật số 67/2025/QH15 và Nghị định số 320/2025/NĐ-CP đã thay thế cơ chế đó. Từ ngày 15/12/2025, doanh nghiệp nước ngoài, dù có hay không có cơ sở thường trú tại Việt Nam, chuyển nhượng vốn tại doanh nghiệp Việt Nam nộp thuế TNDN bằng 2% tổng giá chuyển nhượng, dù việc chuyển nhượng có lãi hay lỗ (khoản 3 Điều 12 Nghị định số 320/2025/NĐ-CP) (Câu hỏi thường gặp số 25).

Thông tư số 20/2026/TT-BTC, ban hành ngày 12/3/2026, hướng dẫn quy định này, và Thông tư số 21/2026/TT-BTC, ban hành ngày 17/3/2026, ban hành Mẫu số 05/TNDN để khai thuế đối với từng lần chuyển nhượng. Quy định mới đơn giản và chắc chắn hơn, nhưng đây là thuế đánh trên doanh thu, không phải trên lợi nhuận: bên chuyển nhượng thoái vốn với mức lỗ vẫn phải nộp 2% số tiền nhận được, và bên chuyển nhượng có lãi nhỏ có thể phải nộp nhiều hơn so với cơ chế cũ. Cần so sánh trước mỗi lần thoái vốn, và tốt nhất là trước khi thực hiện đầu tư, vì cơ cấu nắm giữ vốn và cách thức góp vốn ảnh hưởng đến kết quả.

Đối tượng chịu thuế: vốn, chứng khoán và quyền đối với dự án

Thuế suất 2% áp dụng đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn, bao gồm phần vốn góp của thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn, cổ phần trong công ty cổ phần không phải là chứng khoán giao dịch theo pháp luật chứng khoán, quyền tham gia dự án đầu tư và quyền góp vốn trong hợp đồng hợp tác kinh doanh. Nơi ký kết hoặc thực hiện hợp đồng chuyển nhượng không có ý nghĩa; việc mua bán giữa hai doanh nghiệp nước ngoài, ký kết và thanh toán ở nước ngoài, đối với phần vốn tại một doanh nghiệp Việt Nam vẫn chịu thuế tại Việt Nam. Doanh thu tính thuế là toàn bộ giá trị thanh toán, bằng tiền hoặc bằng hiện vật, và phát sinh khi thỏa thuận chuyển nhượng ban đầu có hiệu lực, không phải khi đăng ký thay đổi chủ sở hữu (Thông tư số 20/2026/TT-BTC); theo Bộ luật Dân sự, hợp đồng thông thường có hiệu lực từ thời điểm giao kết trừ khi các bên có thỏa thuận khác, do đó ngày ký thường là thời điểm xác định nghĩa vụ thuế.

Việc chuyển nhượng chứng khoán, bao gồm cổ phiếu niêm yết và đăng ký giao dịch của công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ và trái phiếu, của tổ chức nước ngoài vẫn chịu thuế 0,1% trên giá chuyển nhượng, do công ty chứng khoán hoặc tổ chức lưu ký khấu trừ. Do đó, việc bán phần vốn tại công ty niêm yết chịu thuế 0,1%, trong khi việc bán phần vốn có cùng giá trị tại công ty chưa niêm yết chịu thuế 2%. Trường hợp doanh nghiệp nước ngoài bán phần vốn có được thông qua góp vốn bằng tài sản, hoặc nhận thanh toán bằng cổ phần của bên mua, giá trị của khoản thanh toán phải được xác định, và cơ quan thuế có thể ấn định lại giá mà cơ quan thuế cho là thấp hơn giá thị trường theo pháp luật về quản lý thuế.

Chuyển nhượng vốn gián tiếp

Chuyển nhượng vốn gián tiếp là việc bán một công ty nắm giữ vốn ở nước ngoài, ở bất kỳ cấp nào trong chuỗi sở hữu, sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp vốn tại một doanh nghiệp Việt Nam. Nghị định số 320/2025/NĐ-CP đưa chuyển nhượng vốn gián tiếp vào phạm vi chịu thuế 2%, và Luật số 108/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/7/2026, lấp khoảng trống trong việc thu thuế bằng cách yêu cầu tổ chức tại Việt Nam nơi phát sinh khoản đầu tư gián tiếp khấu trừ, khai và nộp thuế. Do đó, việc bán toàn cầu một tập đoàn có công ty con tại Việt Nam có thể làm phát sinh nghĩa vụ thuế tại Việt Nam, và nghĩa vụ của công ty con tại Việt Nam, dù cả bên bán lẫn bên mua đều không ở Việt Nam và công ty con không phải là một bên của hợp đồng.

Trong mọi giao dịch như vậy đều phát sinh hai câu hỏi: bao nhiêu phần giá chuyển nhượng được phân bổ cho doanh nghiệp Việt Nam, và liệu hiệp định thuế giữa Việt Nam và nước của bên chuyển nhượng có ngăn Việt Nam đánh thuế hay không. Điều 30 Thông tư số 95/2026/TT-BTC quy định về thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần trực tiếp và gián tiếp theo hiệp định thuế, bao gồm cách xác định tỷ lệ bất động sản, được tính bình quân tại các thời điểm xác định trên cơ sở báo cáo tài chính không bắt buộc phải được kiểm toán, và tiêu đề của điều này được hiểu là cho thấy Việt Nam sẽ tìm cách đánh thuế chuyển nhượng vốn gián tiếp kể cả khi hiệp định chỉ đề cập đến cổ phần của công ty là đối tượng cư trú của Việt Nam. Bên chuyển nhượng dựa vào hiệp định thuế phải nộp hồ sơ đề nghị áp dụng hiệp định trong thời hạn ba năm (Thuế nhà thầu nước ngoài và hiệp định thuế).

Tái cấu trúc nội bộ tập đoàn

Việc tái cấu trúc trong nội bộ tập đoàn không làm phát sinh thuế 2% nếu không làm thay đổi công ty mẹ tối cao của các đơn vị nắm giữ vốn và không phát sinh thu nhập. Điểm m khoản 2 Điều 7 Thông tư số 20/2026/TT-BTC liệt kê các giao dịch thuộc phạm vi áp dụng, bao gồm chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, hoán đổi cổ phần, góp vốn bằng cổ phần, phân phối cổ phần như lợi nhuận trong nội bộ tập đoàn, và các giao dịch chuyển nhượng khác làm thay đổi quyền sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp nhưng giữ nguyên tỷ lệ sở hữu cuối cùng, và yêu cầu đồng thời đáp ứng bốn điều kiện: không thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng; giá trị chuyển nhượng không được ghi nhận cao hơn giá trị sổ sách hoặc vốn góp ban đầu; giá trị trong phương án tái cấu trúc được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt không cao hơn giá trị ghi nhận tại thời điểm chuyển nhượng; và bên nhận chuyển nhượng kế thừa toàn bộ giá trị vốn, nghĩa vụ và quyền lợi của khoản đầu tư của bên chuyển nhượng.

Trường hợp miễn thuế này hẹp hơn so với vẻ bề ngoài. Thông tư không định nghĩa chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng cho mục đích này, không nêu rõ giá trị sổ sách của bên nào được sử dụng, và không nêu rõ điều kiện thứ ba chỉ áp dụng khi cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam phê duyệt việc tái cấu trúc hay không. Tập đoàn dự định đặt thêm một công ty nắm giữ vốn khu vực bên trên các công ty con tại Việt Nam, hoặc sáp nhập hai công ty nắm giữ vốn, nên lập hồ sơ chứng minh từng điều kiện, chuyển nhượng theo giá trị sổ sách, và cân nhắc việc đề nghị cơ quan thuế hướng dẫn bằng văn bản trước khi hoàn tất.

Bên chuyển nhượng là doanh nghiệp Việt Nam và cá nhân

Doanh nghiệp Việt Nam chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần bị đánh thuế trên thu nhập chênh lệch, tức giá chuyển nhượng trừ giá mua và chi phí chuyển nhượng, như một phần thu nhập chịu thuế thông thường với thuế suất 20%, và theo Nghị định số 320/2025/NĐ-CP, khoản lỗ từ việc chuyển nhượng này nay được bù trừ với lợi nhuận kinh doanh thông thường và ngược lại (Thuế thu nhập doanh nghiệp). Doanh nghiệp Việt Nam do nhà đầu tư nước ngoài sở hữu cũng là bên chuyển nhượng Việt Nam cho mục đích này, do đó việc chuyển nhượng do công ty nắm giữ vốn Việt Nam thực hiện bị đánh thuế trên thu nhập chênh lệch trong khi việc chuyển nhượng do công ty mẹ nước ngoài thực hiện bị đánh thuế 2% trên giá chuyển nhượng; sự khác biệt này có thể mang tính quyết định khi thiết kế phương án thoái vốn.

Cá nhân bị đánh thuế theo Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15: 0,1% trên giá chuyển nhượng đối với cổ phần trong công ty cổ phần, dù là công ty đại chúng hay không; đối với phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn, 20% trên thu nhập chênh lệch hoặc 2% trên giá chuyển nhượng nếu không xác định được giá vốn; và việc bán toàn bộ doanh nghiệp mà giá trị chủ yếu nằm ở bất động sản được xử lý như chuyển nhượng bất động sản chịu thuế 2%. Cá nhân không cư trú cũng bị đánh thuế khi chuyển nhượng vốn tại Việt Nam, và phương pháp tính thuế cần được xác nhận theo Nghị định số 253/2026/NĐ-CP trước khi ký kết (Thuế thu nhập cá nhân và người lao động nước ngoài).

Bên khai và nộp thuế, và thời hạn

Thuế đối với việc chuyển nhượng của bên chuyển nhượng là tổ chức nước ngoài được khai theo từng lần chuyển nhượng theo Mẫu số 05/TNDN, chậm nhất vào ngày thứ 10 kể từ ngày phát sinh nghĩa vụ thuế. Doanh nghiệp Việt Nam có vốn được chuyển nhượng là bên mà cơ quan thuế yêu cầu thực hiện nghĩa vụ: doanh nghiệp khai thuế, khấu trừ nếu doanh nghiệp xử lý việc thanh toán, và nộp thay cho bên chuyển nhượng, bất kể bên mua là tổ chức Việt Nam hay nước ngoài. Trường hợp bên mua là tổ chức Việt Nam trả tiền chuyển nhượng, bên mua khấu trừ thuế từ khoản thanh toán. Đối với chuyển nhượng vốn gián tiếp, Luật số 108/2025/QH15 quy định rõ nghĩa vụ thuộc về tổ chức tại Việt Nam nơi phát sinh khoản đầu tư gián tiếp.

Nghĩa vụ của doanh nghiệp có vốn được chuyển nhượng mang tính thực tiễn cũng như pháp lý: bên mua, các ngân hàng xử lý việc thanh toán qua tài khoản vốn đầu tư và, ngày càng phổ biến, các cơ quan nhà nước yêu cầu chứng từ chứng minh thuế đã được khai trước khi giao dịch được hoàn tất và ghi nhận. Do đó, hợp đồng mua bán cần yêu cầu bên chuyển nhượng cung cấp thông tin mà doanh nghiệp có vốn được chuyển nhượng cần, yêu cầu thuế được khai và nộp trước hoặc tại thời điểm hoàn tất giao dịch, và quy định nghĩa vụ bồi hoàn cho bên mua và doanh nghiệp có vốn được chuyển nhượng, kèm khoản giữ lại hoặc ký quỹ từ giá chuyển nhượng, đối với số thuế và mọi khoản tiền chậm nộp và tiền phạt. Trường hợp cần đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo Điều 21 do tỷ lệ sở hữu nước ngoài tăng trong ngành, nghề có điều kiện hoặc vượt quá 50%, việc đăng ký phải được thực hiện trước khi ghi nhận thay đổi chủ sở hữu (Các hình thức đầu tư).

Xử lý thuế 2% đối với giao dịch chuyển nhượng trực tiếp của bên chuyển nhượng nước ngoài

Lập mô hình thuế thoái vốn trước khi ký kếtSo sánh mức 2% tổng giá chuyển nhượng với thu nhập chênh lệch của bên chuyển nhượng, xem xét liệu hiệp định thuế có cho phép miễn, giảm thuế hay không, và xem xét liệu việc chuyển nhượng do công ty nắm giữ vốn Việt Nam thực hiện hoặc chuyển nhượng phần vốn tại công ty niêm yết có bị đánh thuế khác đi hay không.
Thỏa thuận cơ chế xử lý thuế trong hợp đồngQuy định bên khai và nộp thuế, thông tin bên chuyển nhượng phải cung cấp, cách xử lý điều chỉnh giá và khoản thanh toán trả chậm, và nghĩa vụ bồi hoàn kèm khoản giữ lại hoặc ký quỹ.
Hoàn tất thủ tục đăng ký đầu tư (nếu có)Nếu thuộc trường hợp áp dụng Điều 21 Luật Đầu tư, đăng ký việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp với cơ quan đăng ký đầu tư trước khi thay đổi chủ sở hữu.
Khai thuế theo Mẫu số 05/TNDN trong vòng 10 ngàyDoanh nghiệp có vốn được chuyển nhượng, hoặc bên mua Việt Nam trả tiền, nộp Mẫu số 05/TNDN theo Thông tư số 21/2026/TT-BTC chậm nhất vào ngày thứ 10 kể từ ngày thỏa thuận chuyển nhượng có hiệu lực, kèm thông tin về hợp đồng và thanh toán, và nộp thuế 2%.
Đề nghị áp dụng hiệp định thuế (nếu có)Nếu hiệp định thuế của bên chuyển nhượng ngăn Việt Nam đánh thuế thu nhập này, nộp hồ sơ đề nghị áp dụng hiệp định theo Thông tư số 95/2026/TT-BTC kèm giấy chứng nhận cư trú; nếu không, khoản thuế 2% là nghĩa vụ cuối cùng.
Đăng ký thay đổi và thanh toán giá chuyển nhượngThông báo thay đổi thành viên hoặc cổ đông và chủ sở hữu hưởng lợi trong vòng 10 ngày, và thanh toán giá chuyển nhượng qua tài khoản vốn đầu tư của bên mua và bên bán theo yêu cầu của quy định về quản lý ngoại hối.

Cổ tức

Doanh nghiệp Việt Nam chỉ được phân phối lợi nhuận từ lợi nhuận sau thuế, sau khi đã bù đắp lỗ lũy kế và trích lập các quỹ theo quy định của điều lệ, và chỉ khi vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn. Cổ tức trả cho cổ đông là tổ chức nước ngoài không phải chịu thuế khấu trừ tại Việt Nam, và không có thuế lợi nhuận chi nhánh đối với khoản chuyển lợi nhuận của chi nhánh. Cổ tức trả cho cổ đông là cá nhân, dù cư trú hay không cư trú, chịu thuế TNCN 5%, do doanh nghiệp khấu trừ theo Luật số 109/2025/QH15. Cổ tức mà doanh nghiệp Việt Nam nhận được từ doanh nghiệp Việt Nam khác từ lợi nhuận sau thuế được miễn thuế TNDN.

Lợi nhuận chỉ được chuyển ra khỏi Việt Nam khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế. Theo Nghị định số 252/2026/NĐ-CP, hướng dẫn thi hành Luật số 108/2025/QH15 từ ngày 01/7/2026, doanh nghiệp chỉ được chuyển lợi nhuận cho nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã nộp đủ các khoản thuế, các khoản thu khác thuộc ngân sách nhà nước, tiền chậm nộp và tiền phạt đã đến hạn, và không được còn nợ thuế tại thời điểm chuyển lợi nhuận; khi chấm dứt hoạt động đầu tư, mọi nghĩa vụ phải được hoàn thành, kể cả các khoản chưa đến hạn (Câu hỏi thường gặp số 62). Trên thực tế, doanh nghiệp nộp báo cáo tài chính đã được kiểm toán và hồ sơ quyết toán thuế TNDN trước, thông báo cho cơ quan thuế trước khi chuyển lợi nhuận và chuyển lợi nhuận qua tài khoản vốn đầu tư. Thủ tục ngân hàng được trình bày tại mục Chuyển lợi nhuận và chuyển vốn đầu tư ra nước ngoài.

Thẩm định pháp lý về thuế đối với doanh nghiệp mục tiêu tại Việt Nam

Các nội dung về thuế mà bên mua cần xem xét trước khi nhận chuyển nhượng vốn tại một doanh nghiệp Việt Nam, và cần được bảo vệ trong hợp đồng. Hoạt động thẩm định pháp lý tổng thể và quy trình giao dịch được trình bày tại Chương 8.

Đăng ký thuế và hồ sơ khai thuếToàn bộ hồ sơ khai thuế đã nộp trong ít nhất năm năm gần nhất; thông báo tình hình nghĩa vụ thuế thể hiện không có khoản quá hạn; mọi thông báo tạm hoãn xuất cảnh hoặc cưỡng chế.
Lịch sử thanh tra, kiểm traHồ sơ thanh tra, kiểm tra thuế, các quyết định ấn định thuế, xử phạt và cách thức đã giải quyết; các năm còn trong thời hạn truy thu 10 năm.
Ưu đãi thuế TNDNCăn cứ của từng ưu đãi, việc tuân thủ các điều kiện ưu đãi, việc hạch toán riêng, và việc thay đổi chủ sở hữu có ảnh hưởng đến ưu đãi hay không.
Thuế GTGT và hóa đơnThuế GTGT đầu vào trên hóa đơn của nhà cung cấp không tuân thủ, các khoản thanh toán bằng tiền mặt từ 5 triệu đồng trở lên, số thuế đã được hoàn và rủi ro bị thu hồi.
Thuế nhà thầu nước ngoàiThuế nhà thầu đã được khai đối với mọi khoản thanh toán ra nước ngoài, bao gồm phí, lãi vay và tiền bản quyền trả cho tập đoàn của bên chuyển nhượng.
Giao dịch liên kếtPhụ lục I, hồ sơ quốc gia và hồ sơ toàn cầu, bảng tính mức trần lãi vay 30%, và tỷ suất lợi nhuận so với chỉ số ngành.
Thuế liên quan đến tiền lương và bảo hiểmKhấu trừ thuế TNCN đối với toàn bộ người lao động, thu nhập được trả ở nước ngoài của người lao động nước ngoài, và các khoản đóng bảo hiểm bắt buộc.
Thuế thoái vốn đối với giao dịch nàyBên khai thuế 2%, việc các giao dịch chuyển nhượng vốn gián tiếp trong chuỗi sở hữu đã được khai hay chưa, và nghĩa vụ bồi hoàn và ký quỹ đối với số thuế của bên chuyển nhượng.

Cách đánh thuế đối với chuyển nhượng vốn và cổ tức (tháng 10/2026)

Giao dịch	Thuế	Căn cứ
Doanh nghiệp nước ngoài chuyển nhượng vốn tại doanh nghiệp Việt Nam (trực tiếp)	Thuế TNDN 2% trên tổng giá chuyển nhượng, dù lãi hay lỗ	Khoản 3 Điều 12 Nghị định số 320/2025/NĐ-CP
Doanh nghiệp nước ngoài chuyển nhượng công ty nắm giữ vốn ở nước ngoài (gián tiếp)	Thuế TNDN 2%, trên cơ sở tính thuế được xác định theo hướng dẫn; tổ chức tại Việt Nam khấu trừ và khai thuế	Nghị định số 320/2025/NĐ-CP; Luật số 108/2025/QH15
Doanh nghiệp nước ngoài chuyển nhượng chứng khoán	0,1% trên giá chuyển nhượng	Khoản 3 Điều 12 Nghị định số 320/2025/NĐ-CP
Tái cấu trúc nội bộ tập đoàn đáp ứng đủ bốn điều kiện	Không chịu thuế	Điểm m khoản 2 Điều 7 Thông tư số 20/2026/TT-BTC
Doanh nghiệp Việt Nam chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần	Thuế TNDN 20% trên thu nhập chênh lệch, tính chung vào thu nhập thông thường	Luật số 67/2025/QH15
Cá nhân chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần	Thuế TNCN 0,1% trên giá chuyển nhượng	Luật số 109/2025/QH15; Nghị định số 253/2026/NĐ-CP
Cá nhân cư trú chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH	Thuế TNCN 20% trên thu nhập chênh lệch, hoặc 2% trên giá chuyển nhượng nếu không xác định được giá vốn	Luật số 109/2025/QH15
Khai thuế bởi hoặc thay cho bên chuyển nhượng nước ngoài	Mẫu số 05/TNDN, chậm nhất vào ngày thứ 10 kể từ ngày phát sinh nghĩa vụ	Thông tư số 21/2026/TT-BTC
Cổ tức trả cho cổ đông là tổ chức nước ngoài	Không có thuế khấu trừ	Không có quy định về khấu trừ thuế trong pháp luật về thuế TNDN hoặc thuế nhà thầu nước ngoài
Cổ tức trả cho cổ đông là cá nhân	Thuế TNCN 5%, do doanh nghiệp khấu trừ	Luật số 109/2025/QH15

Ví dụ minh họa

Chuyển nhượng 40% phần vốn tại một liên doanh chưa niêm yết, trước và sau cải cách

Một công ty Hồng Kông chuyển nhượng 40% phần vốn góp tại một công ty TNHH Việt Nam chưa niêm yết cho một công ty Thái Lan với giá 12 triệu USD. Giá vốn, được chứng minh đầy đủ qua tài khoản vốn đầu tư, là 9 triệu USD, và chi phí chuyển nhượng là 300.000 USD. Các số liệu được tính bằng USD cho đơn giản và chỉ mang tính minh họa; thuế được khai và nộp bằng đồng Việt Nam.

Theo quy định trước đây (đến ngày 14/12/2025)	Thu nhập chênh lệch 12.000.000 − 9.000.000 − 300.000 = 2.700.000 USD; thuế TNDN 20% = 540.000 USD.
Theo Nghị định số 320/2025/NĐ-CP	2% × 12.000.000 USD = 240.000 USD, không được trừ giá vốn hoặc chi phí.
Nếu chuyển nhượng bị lỗ	Giá chuyển nhượng 8.000.000 USD: không phải nộp thuế theo quy định trước đây; 160.000 USD theo quy định mới.
Tiến độ	Thỏa thuận chuyển nhượng được ký và có hiệu lực ngày 06/10/2026. Không cần đăng ký theo Điều 21 (tỷ lệ sở hữu nước ngoài vẫn dưới 50% và ngành, nghề không có điều kiện). Mẫu số 05/TNDN được công ty TNHH nộp và thuế được nộp chậm nhất vào ngày 16/10/2026, bằng nguồn tiền từ khoản ký quỹ đã thỏa thuận trong hợp đồng.
Thay đổi thành viên	Đăng ký với Phòng Đăng ký kinh doanh trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất, kèm chứng từ nộp thuế được lưu trong hồ sơ của công ty.
Kiểm tra hiệp định thuế	Thỏa thuận giữa Việt Nam và Hồng Kông đã được rà soát đối với điều khoản về thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần; bên chuyển nhượng kết luận rằng theo các tình tiết thực tế, thỏa thuận không loại trừ quyền đánh thuế của Việt Nam và không nộp hồ sơ đề nghị áp dụng hiệp định.
Thanh toán giá chuyển nhượng	Bên mua thanh toán cho bên bán ở nước ngoài; nếu một trong hai bên sử dụng tài khoản tại Việt Nam, việc thanh toán phải được thực hiện qua tài khoản vốn đầu tư.

Nếu bên chuyển nhượng là công ty nắm giữ vốn Việt Nam, bên chuyển nhượng sẽ nộp thuế 20% trên thu nhập chênh lệch như một phần thu nhập thông thường, và có thể bù trừ khoản lỗ từ chuyển nhượng vốn với lợi nhuận kinh doanh.

Nếu phần vốn thuộc một công ty niêm yết, số thuế sẽ là 0,1% trên giá chuyển nhượng, tức 12.000 USD.

Câu hỏi nhà đầu tư thường gặp về thuế khi thoái vốn và cổ tức

Doanh nghiệp nước ngoài bán phần vốn tại Việt Nam có phải nộp thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn không?

Có. Từ ngày 15/12/2025, bên chuyển nhượng là tổ chức nước ngoài chuyển nhượng vốn tại doanh nghiệp Việt Nam nộp thuế TNDN bằng 2% tổng giá chuyển nhượng, dù có lãi hay lỗ, theo khoản 3 Điều 12 Nghị định số 320/2025/NĐ-CP. Chuyển nhượng chứng khoán, bao gồm cổ phiếu niêm yết, chịu thuế 0,1% trên giá chuyển nhượng.

Việc bán công ty nắm giữ vốn ở nước ngoài có bị đánh thuế tại Việt Nam không?

Việc bán công ty nắm giữ vốn ở nước ngoài có thể bị đánh thuế tại Việt Nam. Nghị định số 320/2025/NĐ-CP đánh thuế 2% đối với chuyển nhượng vốn gián tiếp tại Việt Nam, và Luật số 108/2025/QH15 yêu cầu tổ chức tại Việt Nam nơi phát sinh khoản đầu tư gián tiếp khấu trừ, khai và nộp thuế. Việc hiệp định thuế có ngăn Việt Nam đánh thuế hay không phụ thuộc vào hiệp định đó và Điều 30 Thông tư số 95/2026/TT-BTC.

Ai nộp tờ khai thuế đối với giao dịch chuyển nhượng giữa hai doanh nghiệp nước ngoài?

Doanh nghiệp Việt Nam có vốn được chuyển nhượng nộp tờ khai thuế. Doanh nghiệp khai thuế theo từng lần chuyển nhượng theo Mẫu số 05/TNDN ban hành kèm theo Thông tư số 21/2026/TT-BTC, chậm nhất vào ngày thứ 10 kể từ ngày phát sinh nghĩa vụ thuế, và nộp thay cho bên chuyển nhượng. Hợp đồng chuyển nhượng nên bảo đảm nguồn tiền cho việc này bằng khoản ký quỹ hoặc khoản giữ lại.

Cổ tức trả cho công ty mẹ ở nước ngoài có bị đánh thuế tại Việt Nam không?

Cổ tức trả cho cổ đông là tổ chức nước ngoài từ lợi nhuận sau thuế không phải chịu thuế khấu trừ. Cổ đông là cá nhân nộp thuế TNCN 5%. Trước khi chuyển lợi nhuận ra nước ngoài, doanh nghiệp phải đã nộp đủ số thuế phải nộp và không còn nợ thuế theo Nghị định số 252/2026/NĐ-CP, thông thường sau khi kiểm toán và quyết toán thuế TNDN.

Việc tái cấu trúc tập đoàn có thể tránh được thuế 2% không?

Việc tái cấu trúc tập đoàn chỉ tránh được thuế 2% nếu không làm thay đổi công ty mẹ tối cao, không phát sinh thu nhập và đáp ứng đủ bốn điều kiện tại điểm m khoản 2 Điều 7 Thông tư số 20/2026/TT-BTC: chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng không thay đổi, chuyển nhượng không cao hơn giá trị sổ sách hoặc vốn góp ban đầu, giá trị định giá thống nhất, và bên nhận chuyển nhượng kế thừa toàn bộ khoản đầu tư của bên chuyển nhượng.

Thay đổi dự kiến năm 2027

Một số điểm của trường hợp miễn thuế khi tái cấu trúc, bao gồm định nghĩa chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng và giá trị sổ sách của bên nào được áp dụng, đang chờ được làm rõ; cần kiểm tra các văn bản trả lời của cơ quan thuế ban hành trong năm 2026 và 2027 trước khi tổ chức lại tập đoàn.
Việc thu thuế đối với chuyển nhượng vốn gián tiếp thông qua tổ chức tại Việt Nam theo Luật số 108/2025/QH15 là quy định mới từ ngày 01/7/2026; dự kiến sẽ có hướng dẫn về cách tổ chức tại Việt Nam biết được, xác định giá trị và khai thuế đối với giao dịch ở nước ngoài.
Luật số 24/2026/QH16 sửa đổi danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện từ ngày 01/3/2027, điều này có thể làm thay đổi việc một giao dịch mua lại có cần đăng ký theo Điều 21 trước khi thay đổi chủ sở hữu hay không.

Thuật ngữ thường gặp trong hồ sơ, tài liệu

Tiếng Anh	Tiếng Việt	Giải nghĩa
Capital transfer	Chuyển nhượng vốn	Việc bán phần vốn góp hoặc cổ phần trong một doanh nghiệp, hoặc quyền đối với dự án.
Indirect transfer	Chuyển nhượng vốn gián tiếp	Việc bán một công ty ở nước ngoài sở hữu doanh nghiệp Việt Nam.
Gross proceeds	Doanh thu tính thuế (giá chuyển nhượng)	Toàn bộ giá trị thanh toán, là cơ sở tính thuế 2%.
Securities transfer	Chuyển nhượng chứng khoán	Chịu thuế 0,1% trên giá chuyển nhượng.
Intra-group restructuring	Tái cấu trúc nội bộ tập đoàn	Việc tổ chức lại giữ nguyên công ty mẹ tối cao và chủ sở hữu, được miễn thuế nếu đáp ứng bốn điều kiện.
Dividend	Cổ tức	Khoản phân phối từ lợi nhuận sau thuế.
Profit remittance	Chuyển lợi nhuận ra nước ngoài	Việc trả lợi nhuận cho nhà đầu tư nước ngoài, được phép khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế.
Per-transaction declaration	Khai thuế theo từng lần phát sinh	Tờ khai nộp cho từng sự kiện chịu thuế, như Mẫu số 05/TNDN.

Nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam

Sự khác biệt là rất rõ rệt. Bên chuyển nhượng là tổ chức nước ngoài nộp 2% tổng giá chuyển nhượng, dù lãi hay lỗ; bên chuyển nhượng là doanh nghiệp Việt Nam, kể cả công ty nắm giữ vốn Việt Nam do nhà đầu tư nước ngoài sở hữu, nộp 20% trên thu nhập chênh lệch tính chung vào thu nhập thông thường và được sử dụng các khoản lỗ. Cá nhân thuộc mọi quốc tịch nộp 0,1% đối với cổ phần trong công ty cổ phần và, nếu là cá nhân cư trú, 20% trên thu nhập chênh lệch đối với phần vốn góp trong công ty TNHH. Cổ đông là tổ chức nước ngoài nhận cổ tức không phải chịu thuế khấu trừ; cổ đông là cá nhân, dù là người Việt Nam hay người nước ngoài, nộp thuế 5%.

Lưu ý

Thoái vốn khi bị lỗ hoặc có lãi nhỏ, khi đó 2% tổng giá chuyển nhượng có thể vượt quá mức thuế 20% trên thu nhập chênh lệch theo quy định cũ.
Việc bán toàn cầu một tập đoàn có công ty con tại Việt Nam; công ty con phải khai và nộp thuế đối với chuyển nhượng vốn gián tiếp.
Bỏ lỡ thời hạn 10 ngày để nộp Mẫu số 05/TNDN, được tính từ ngày thỏa thuận chuyển nhượng có hiệu lực, không phải ngày hoàn tất giao dịch.
Tái cấu trúc với giá cao hơn giá trị sổ sách, hoặc không kế thừa toàn bộ khoản đầu tư của bên chuyển nhượng, dẫn đến mất quyền được miễn thuế.
Công bố chia cổ tức trước khi nộp hồ sơ quyết toán thuế TNDN và nộp đủ số thuế phải nộp, khiến ngân hàng dừng việc chuyển lợi nhuận.

Mục tiếp theo · 3.7Hải quan và thuế nhập khẩuCơ quan nào quản lý hải quan sau đợt tái cơ cấu năm 2025, thuế suất và ưu đãi theo FTA vận hành như thế nào, dự án nhập khẩu thiết bị miễn thuế như thế nào, doanh nghiệp chế xuất và kho ngoại quan hoạt động ra sao, và hải quan kiểm tra những gì sau khi thông quan.Đọc tiếp →

← Giao dịch liên kết, chi phí lãi vay và thuế tối thiểu toàn cầu Tổng quan chương 3

Nội dung liên quan trong cẩm nang

Chuyển lợi nhuận và chuyển vốn đầu tư ra nước ngoài →Mua bán, sáp nhập và thoái vốn →Các hình thức đầu tư →Thuế nhà thầu nước ngoài và hiệp định thuế →

Câu hỏi thường gặp liên quan (tiếng Anh)

Nguồn chính thức

Bạn có câu hỏi về trường hợp cụ thể của mình?

Hãy hỏi Lawbot, chatbot AI cung cấp thông tin pháp lý của Be Vietnam Wise. Lawbot đối chiếu các nguồn chính thức của Việt Nam và chỉ dẫn đến văn bản pháp luật điều chỉnh. Nếu bạn cần hỗ trợ cho dự án hiện tại hoặc có câu hỏi về kinh doanh tại Việt Nam, vui lòng liên hệ với chúng tôi.

Hỏi Lawbot về nội dung này Mở trong ứng dụng Liên hệ với chúng tôi

Trang này cung cấp thông tin pháp lý và thuế, không phải ý kiến tư vấn pháp lý. Thuế suất, ngưỡng và thủ tục có thể thay đổi; nội dung được rà soát theo các nguồn chính thức, nhưng trước khi hành động, bạn nên xác nhận mọi vấn đề quan trọng với cơ quan có thẩm quyền hoặc với luật sư được phép hành nghề tại Việt Nam. Bản tiếng Việt được dịch từ bản tiếng Anh; nếu có khác biệt, văn bản pháp luật gốc bằng tiếng Việt là căn cứ duy nhất có giá trị pháp lý.