Hình thức đầu tư: thành lập doanh nghiệp mới, góp vốn, mua cổ phần vào doanh nghiệp hiện hữu, hợp đồng hợp tác kinh doanh và đối tác công tư

Các lựa chọn

Điều 21 Luật Đầu tư liệt kê các hình thức đầu tư kinh doanh: thành lập tổ chức kinh tế; góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế hiện hữu; thực hiện dự án đầu tư; đầu tư theo hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh; và các hình thức khác do Chính phủ quy định. Dự án đầu tư theo phương thức đối tác công tư được điều chỉnh bởi Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư số 64/2020/QH14. Chi nhánh và văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài hoàn toàn không phải là hình thức đầu tư theo Luật này; đó là hiện diện thương mại được cấp phép theo Luật Thương mại và được trình bày tại mục Chi nhánh và văn phòng đại diện.

Việc lựa chọn giữa các hình thức phụ thuộc vào bốn yếu tố: tốc độ, vì một giao dịch mua lại có thể hoàn tất trong vài tuần trong khi dự án đầu tư mới mất nhiều tháng; khả năng tiếp cận, vì doanh nghiệp mục tiêu có thể đã có giấy phép, đất đai hoặc mạng lưới phân phối mà doanh nghiệp mới không thể nhanh chóng có được; quyền kiểm soát và trách nhiệm, vì doanh nghiệp giới hạn được trách nhiệm còn hợp đồng hợp tác kinh doanh thì không; và ngành, nghề, vì một số ngành, nghề có điều kiện quy định bắt buộc hình thức đầu tư.

1. Thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam

Phần lớn nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc hai thành viên trở lên, hoặc công ty cổ phần, do nhà đầu tư nước ngoài sở hữu toàn bộ hoặc một phần vốn. Trước ngày 1 tháng 3 năm 2026, nhà đầu tư phải được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước rồi mới đăng ký doanh nghiệp. Điều 19 Luật Đầu tư năm 2025 và Điều 72 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP nay cho phép đăng ký doanh nghiệp trước, kèm cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường; Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư phải được cấp trong vòng 12 tháng và doanh nghiệp không được thực hiện dự án hoặc bổ sung ngành, nghề kinh doanh cho đến khi được cấp. Cách lựa chọn trình tự, hồ sơ và thời hạn được trình bày tại mục Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và mục Các bước thành lập doanh nghiệp; việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp được trình bày tại mục Lựa chọn loại hình doanh nghiệp.

2. Góp vốn hoặc mua cổ phần

Việc đầu tư vào doanh nghiệp Việt Nam hiện hữu, bằng cách góp thêm vốn hoặc mua lại phần vốn góp, cổ phần hiện có, không cần Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Tuy nhiên, Điều 21 Luật Đầu tư yêu cầu nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp với cơ quan đăng ký đầu tư, trên thực tế là Sở Tài chính cấp tỉnh, trước khi Phòng Đăng ký kinh doanh ghi nhận việc thay đổi thành viên hoặc cổ đông, trong ba trường hợp.

Các trường hợp giao dịch mua lại phải đăng ký theo Điều 21

1. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tăng trong ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiệnDoanh nghiệp mục tiêu kinh doanh một trong 62 ngành, nghề tiếp cận có điều kiện tại Phụ lục I Nghị định số 96/2026/NĐ-CP và giao dịch làm tăng tỷ lệ vốn điều lệ do nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ, bất kể tỷ lệ sau giao dịch là bao nhiêu.
2. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt quá 50%, hoặc tăng lên khi đã trên 50%Giao dịch đưa tổng tỷ lệ sở hữu nước ngoài từ mức 50% trở xuống lên trên 50%, hoặc làm tăng tỷ lệ này khi đã trên 50%. Đây cũng là ngưỡng mà tại đó doanh nghiệp mục tiêu trở thành nhà đầu tư nước ngoài đối với các dự án sau này của chính mình theo Điều 20.
3. Doanh nghiệp mục tiêu có đất tại khu vực nhạy cảmDoanh nghiệp mục tiêu có quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường, thị trấn ven biển, hoặc khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, bất kể tỷ lệ mua lại là bao nhiêu.

Hồ sơ đăng ký gồm văn bản theo mẫu quy định (được sửa đổi bởi Thông tư số 55/2026/TT-BTC ngày 15 tháng 5 năm 2026, thay thế mẫu tại Thông tư số 25/2023/TT-BKHĐT trước đây và yêu cầu kê khai giá trị giao dịch dự kiến thay vì giá trị thực tế), giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của doanh nghiệp mục tiêu và, trường hợp liên quan đến đất tại khu vực nhạy cảm, Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và ý kiến về quốc phòng, an ninh. Cơ quan đăng ký đầu tư trả lời trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, xác nhận việc đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường; sau đó các bên hoàn tất giao dịch, doanh nghiệp mục tiêu thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, và bên mua thanh toán giá mua qua tài khoản vốn đầu tư. Ngoài ba trường hợp này, các bên chỉ cần hoàn tất giao dịch và thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Hai chế độ khác cũng được áp dụng đối với giao dịch mua lại. Kiểm soát tập trung kinh tế theo Luật Cạnh tranh số 23/2018/QH14 yêu cầu việc tập trung kinh tế vượt ngưỡng thông báo phải được thông báo cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi thực hiện; theo Nghị quyết số 66.18/2026/NQ-CP, từ ngày 1 tháng 7 năm 2026 đến ngày 28 tháng 2 năm 2027, các ngưỡng chung được tăng gấp đôi lên 6.000 tỷ đồng tổng tài sản hoặc doanh thu tại Việt Nam hoặc giá trị giao dịch 2.000 tỷ đồng, cùng với tiêu chí thị phần kết hợp 20%, với các ngưỡng riêng đối với ngân hàng, doanh nghiệp bảo hiểm và công ty chứng khoán; không thông báo có thể bị phạt đến 5% doanh thu trên thị trường liên quan. Thuế: từ ngày 15 tháng 12 năm 2025, bên bán là doanh nghiệp nước ngoài chuyển nhượng vốn tại doanh nghiệp Việt Nam nộp thuế thu nhập doanh nghiệp bằng 2% trên tổng giá chuyển nhượng theo Nghị định số 320/2025/NĐ-CP, và chuyển nhượng vốn gián tiếp cũng chịu thuế; bên bán là doanh nghiệp Việt Nam nộp thuế trên khoản lãi như thu nhập thông thường. Quy trình mua lại từ bản điều khoản chính đến hoàn tất giao dịch được trình bày tại Chương 8.

3. Hợp đồng hợp tác kinh doanh

Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) là hợp đồng được ký giữa các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận, phân chia sản phẩm mà không thành lập tổ chức kinh tế. Hình thức này được sử dụng khi một bên góp giấy phép, đất đai, mạng lưới hoặc thương hiệu và bên kia góp vốn hoặc công nghệ; trong các ngành, nghề mà tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài chưa được phép tham gia hoặc bị giới hạn tỷ lệ sở hữu, khiến hợp tác là con đường duy nhất; và cho các dự án riêng lẻ như một dự án phát triển bất động sản hoặc một chương trình phân phối chung. Hợp đồng hợp tác kinh doanh có bên nước ngoài phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đứng tên các bên, và các bên có thể thành lập ban điều phối và văn phòng điều hành tại Việt Nam để thực hiện hợp đồng. Vì không có pháp nhân riêng, mỗi bên chịu trách nhiệm về nghĩa vụ của mình và nộp thuế trên phần thu nhập của mình, và hợp đồng phải phân bổ rủi ro, chế độ kế toán, quyền sở hữu tài sản hình thành và cơ chế rút lui. Bên nước ngoài tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh có thể thành lập văn phòng điều hành được có con dấu, tài khoản ngân hàng và người lao động. Hợp đồng hợp tác kinh doanh giữa các nhà đầu tư Việt Nam được điều chỉnh bởi Bộ luật Dân sự và không cần Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

4. Đối tác công tư

Các dự án kết cấu hạ tầng mà Nhà nước là bên ký kết, như đường bộ, cầu, cảng hàng không, cảng biển, điện, nước, xử lý chất thải, cơ sở y tế, giáo dục và hạ tầng công nghệ thông tin, thực hiện theo Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư số 64/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 57/2024/QH15 và Luật số 90/2025/QH15 và được hướng dẫn bởi Nghị định số 243/2025/NĐ-CP. Các lần sửa đổi năm 2024 và 2025 đã bãi bỏ quy mô dự án tối thiểu trước đây đối với phần lớn lĩnh vực, khôi phục hợp đồng xây dựng - chuyển giao (BT) thanh toán bằng quỹ đất hoặc ngân sách, nâng mức trần vốn nhà nước tham gia vượt mức 50% trước đây trong các trường hợp xác định, và đơn giản hóa việc lựa chọn nhà đầu tư đối với dự án do nhà đầu tư đề xuất. Các loại hợp đồng bao gồm BOT, BTO, BOO, O&M, BTL, BLT và BT, cùng các hình thức hỗn hợp. Nhà đầu tư được lựa chọn thông qua đấu thầu rộng rãi, đàm phán cạnh tranh hoặc, trong một số ít trường hợp, chỉ định nhà đầu tư theo Luật Đấu thầu (Luật số 22/2023/QH15, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 90/2025/QH15), và doanh nghiệp dự án được thành lập để ký hợp đồng dự án PPP. Nhà đầu tư nước ngoài tham gia bình đẳng nhưng trên thực tế thường dự thầu cùng đối tác Việt Nam, và khả năng thu xếp vốn của hợp đồng (cơ chế chia sẻ doanh thu, bảo đảm cân đối ngoại tệ và quyền tiếp nhận dự án) được đàm phán với cơ quan ký kết hợp đồng. Mua sắm công đối với hàng hóa, dịch vụ, khác với dự án PPP, được điều chỉnh bởi Luật Đấu thầu và thông thường yêu cầu nhà thầu nước ngoài liên danh với nhà thầu Việt Nam hoặc sử dụng nhà thầu phụ Việt Nam (Câu hỏi 96).