Mua bán và sáp nhập (M&A), cạnh tranh và rút vốn

Đầu tư vào Việt Nam bằng hình thức mua lại

Mua lại doanh nghiệp là con đường nhanh nhất để gia nhập nhiều thị trường tại Việt Nam. Doanh nghiệp mục tiêu đã có sẵn giấy phép, quyền sử dụng đất, khách hàng và nhân sự mà một công ty mới phải mất một năm hoặc lâu hơn mới tập hợp được, và Luật Đầu tư coi việc góp vốn, mua cổ phần là một hình thức đầu tư không cần Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Tuy nhiên, việc này phải được đăng ký trước theo Điều 21 với Sở Tài chính cấp tỉnh trong ba trường hợp: khi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tăng lên trong ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện; khi tổng tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt quá 50% hoặc tăng thêm khi đã trên mức đó; và khi doanh nghiệp mục tiêu có quyền sử dụng đất tại đảo hoặc tại khu vực biên giới, ven biển hoặc khu vực ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh. Cơ quan có thẩm quyền phải trả lời trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ theo biểu mẫu ban hành kèm theo Thông tư số 55/2026/TT-BTC. Mục Mua lại doanh nghiệp Việt Nam so sánh giao dịch mua cổ phần, phần vốn góp, góp vốn tăng vốn điều lệ và giao dịch mua tài sản, giải thích cách chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) và cổ phần trong công ty cổ phần (JSC) theo Luật Doanh nghiệp, bao gồm quyền ưu tiên mua trong thời hạn 30 ngày theo luật định của thành viên công ty TNHH, trình bày đầy đủ thủ tục theo Điều 21 và chỉ ra thứ tự bắt buộc giữa việc đăng ký, hoàn tất giao dịch, thanh toán và điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Khái quát về các hình thức đầu tư được trình bày tại mục Các hình thức đầu tư.

Thẩm định và lập hồ sơ giao dịch

Thẩm định pháp lý tại Việt Nam được tiến hành dựa trên một hệ thống đăng ký doanh nghiệp rất tốt nhưng không có cơ sở dữ liệu tập trung về tranh chấp, hồ sơ đất đai và hồ sơ biện pháp bảo đảm được lưu giữ riêng, và phần lớn tài liệu gốc bằng tiếng Việt. Mục Thẩm định pháp lý tại Việt Nam trình bày những nội dung cần rà soát theo từng lĩnh vực: lịch sử đăng ký và góp vốn, trong bối cảnh việc không góp đủ vốn nay là hành vi bị nghiêm cấm và việc đứng tên góp vốn hộ bị cấm rõ ràng; việc tuân thủ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và các điều kiện hưởng ưu đãi; đất đai; thuế, mà cơ quan thuế có thể truy thu trong thời gian tối đa mười năm về trước; nợ bảo hiểm xã hội; môi trường, sở hữu trí tuệ và dữ liệu cá nhân; tranh chấp, phòng, chống tham nhũng và giao dịch với bên có liên quan.

Kết quả thẩm định được phản ánh vào hồ sơ giao dịch. Mục Hồ sơ giao dịch và cơ chế hoàn tất giao dịch giải thích khi nào hợp đồng mua bán cổ phần có thể chọn pháp luật nước ngoài điều chỉnh và giải quyết tranh chấp tại trọng tài nước ngoài, vì sao một hợp đồng chuyển nhượng bản ngắn bằng tiếng Việt được nộp kèm và phải ghi đúng giá thực tế, các điều kiện tiên quyết, cách chuyển tiền thanh toán qua tài khoản vốn đầu tư bằng đồng Việt Nam khi giao dịch giữa người cư trú và người không cư trú, tài khoản ký quỹ (tài khoản phong tỏa) và bảo hiểm cam đoan và bảo đảm, cách xử lý các cam đoan, bảo đảm, cam kết bồi hoàn và phạt vi phạm theo Bộ luật Dân sự và mức trần 8% theo Luật Thương mại, cùng các thủ tục sau khi hoàn tất giao dịch: thông báo thay đổi chủ sở hữu và chủ sở hữu hưởng lợi trong thời hạn mười ngày và kê khai thuế 2% của bên bán nước ngoài theo Mẫu số 05/TNDN trong thời hạn mười ngày kể từ ngày hợp đồng có hiệu lực. Bản thân khoản thuế này được giải thích tại mục Thuế đối với chuyển nhượng vốn và cổ tức.

Quy định về cạnh tranh và chứng khoán

Có hai tầng quy định áp dụng bổ sung cho quá trình mua lại. Theo Luật Cạnh tranh số 23/2018/QH14, việc sáp nhập, mua lại quyền kiểm soát và liên doanh đạt ngưỡng phải được thông báo cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia và được chấp thuận trước khi thực hiện. Từ ngày 01/7/2026 đến ngày 28/02/2027, Nghị quyết số 66.18/2026/NQ-CP nâng gấp đôi các ngưỡng chung lên 6.000 tỷ đồng tổng tài sản hoặc doanh thu tại Việt Nam hoặc giá trị giao dịch 2.000 tỷ đồng, trong khi tiêu chí thị phần kết hợp 20% và các ngưỡng riêng đối với ngân hàng, doanh nghiệp bảo hiểm và công ty chứng khoán không thay đổi. Các giao dịch ở nước ngoài có thể thuộc diện phải thông báo thông qua doanh thu tại Việt Nam của một bên, và việc hoàn tất giao dịch trước khi được chấp thuận bị xử phạt theo Nghị định số 102/2026/NĐ-CP. Mục Kiểm soát tập trung kinh tế và pháp luật cạnh tranh giải thích các ngưỡng, thủ tục thẩm định 30 ngày và 90 ngày, hành vi thực hiện tập trung kinh tế khi chưa được chấp thuận, cũng như các quy định về thỏa thuận hạn chế cạnh tranh, vị trí thống lĩnh và chính sách khoan hồng áp dụng sau giao dịch.

Khi doanh nghiệp mục tiêu là công ty đại chúng, Luật Chứng khoán được sửa đổi năm 2024 và Nghị định số 155/2020/NĐ-CP được sửa đổi bởi Nghị định số 245/2025/NĐ-CP bổ sung các quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa do tổ chức lưu ký theo dõi, công bố thông tin khi đạt 5% và mỗi khi thay đổi 1%, chào mua công khai bắt buộc khi đạt 25% và các ngưỡng tiếp theo đến 75%, hạn chế chuyển nhượng đối với cổ phiếu chào bán riêng lẻ và các quy định về hủy niêm yết. Mục Công ty đại chúng, chứng khoán và tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa giải thích các quy định này và việc FTSE Russell nâng hạng Việt Nam lên thị trường mới nổi thứ cấp (Secondary Emerging) kể từ ngày 21/9/2026.

Liên doanh và rút vốn bằng hình thức bán lại

Nhiều khoản đầu tư nước ngoài là liên doanh với đối tác Việt Nam, và phần lớn kết thúc bằng việc một bên mua lại phần của bên kia hoặc bán cho bên thứ ba. Mục Liên doanh, bế tắc trong quản trị và quyền rút lui giải thích bế tắc phát sinh như thế nào theo các tỷ lệ biểu quyết luật định, các cơ chế được sử dụng để giải quyết bế tắc (chuyển lên cấp cao hơn, hòa giải, điều khoản "cò quay Nga" (Russian roulette) và "đấu giá nội bộ" (shoot-out), quyền chọn bán và quyền chọn mua) và vì sao mỗi cơ chế cần có công cụ bảo đảm thực thi mới phát huy tác dụng tại Việt Nam, nơi việc chuyển nhượng vẫn đòi hỏi chữ ký, nghị quyết, đăng ký và thanh toán qua đúng tài khoản. Mục này đề cập quyền kéo theo và quyền bán theo trong một hệ thống không có cơ chế mua bắt buộc phần sở hữu của thiểu số (squeeze-out) theo luật định đối với công ty không đại chúng, các quyền ưu tiên mua và quyền yêu cầu mua lại theo luật định vốn tồn tại bên dưới mọi thỏa thuận, việc định giá và cam kết không cạnh tranh, rút vốn thông qua chào bán lần đầu ra công chúng (IPO), cũng như thủ tục đăng ký theo Điều 21 và thuế 2% áp dụng tại thời điểm rút vốn chứ không phải tại thời điểm ký kết. Quản trị doanh nghiệp và các vấn đề thuộc quyền phủ quyết được giải thích tại mục Người đại diện theo pháp luật và quản trị doanh nghiệp, và tranh chấp tại Chương 9.

Chấm dứt hoạt động: giải thể và mất khả năng thanh toán

Doanh nghiệp còn khả năng thanh toán mà không được bán lại thì giải thể theo Luật Doanh nghiệp và Nghị định số 168/2025/NĐ-CP. Mục Giải thể doanh nghiệp và chấm dứt dự án trình bày quyết định giải thể, thời hạn nộp hồ sơ bảy ngày làm việc, thời hạn thanh toán sáu tháng, thứ tự thanh toán trong đó người lao động được ưu tiên trước và thuế đứng thứ hai, việc quyết toán thuế và chấm dứt hiệu lực mã số thuế vốn thường mất nhiều thời gian nhất, việc giải quyết chế độ cho người lao động và bảo hiểm xã hội, việc chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư theo Điều 36 Luật Đầu tư, giải thể bắt buộc và việc chuyển số tiền còn lại ra nước ngoài qua tài khoản vốn đầu tư, được giải thích tại mục Chuyển lợi nhuận và vốn đầu tư ra nước ngoài.

Doanh nghiệp không có khả năng thanh toán nợ thì không thể giải thể. Luật Phục hồi, phá sản số 142/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/3/2026, coi doanh nghiệp là mất khả năng thanh toán khi có khoản nợ chưa được thanh toán sau sáu tháng kể từ ngày đến hạn, cho phép con nợ có nguy cơ mất khả năng thanh toán nộp đơn yêu cầu áp dụng thủ tục phục hồi kèm theo việc tạm dừng thi hành, xử lý tài sản, yêu cầu phương án phục hồi phải được các chủ nợ đại diện cho 65% tổng số nợ của các chủ nợ tham dự thông qua, và quy định thủ tục rút gọn cho các vụ việc nhỏ. Mục Mất khả năng thanh toán, tái cơ cấu và phá sản giải thích ai có quyền và ai có nghĩa vụ nộp đơn, thứ tự phân chia tài sản, vị trí của chủ nợ có bảo đảm và chủ nợ nước ngoài, việc chưa có cơ chế công nhận thủ tục phá sản xuyên biên giới, nghĩa vụ của người quản lý khi doanh nghiệp gần mất khả năng thanh toán và tái cơ cấu ngoài tòa án.

Cách sử dụng chương này

Bên mua nên đọc lần lượt ba mục đầu tiên trước khi ký bản điều khoản chính (term sheet), và đọc mục kiểm soát tập trung kinh tế ngay khi biết doanh thu tại Việt Nam của các bên, vì việc thông báo có thể quyết định tiến độ giao dịch. Nhà đầu tư mua cổ phần tại công ty niêm yết nên bắt đầu với mục công ty đại chúng. Nhà đầu tư đang lên kế hoạch rút vốn nên đọc mục liên doanh ngay khi thành lập liên doanh chứ không phải khi liên doanh thất bại, và đọc các mục giải thể và mất khả năng thanh toán trước khi doanh nghiệp thiếu hụt tiền mặt. Mỗi mục kết thúc bằng các câu hỏi thường gặp liên quan, các nguồn chính thức và một câu hỏi để gửi Lawbot về tình huống cụ thể của người đọc. Các ví dụ minh họa chỉ mang tính tham khảo, và các ngưỡng thông báo tập trung kinh tế được nâng gấp đôi cùng một số quy định chuyển tiếp sẽ hết hiệu lực vào ngày 28/02/2027, vì vậy cần kiểm tra lại quy định đối với các giao dịch hoàn tất trong năm 2027.