Chương 8 · Mục 8.5/8
Công ty đại chúng, chứng khoán và tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa: Luật Chứng khoán được sửa đổi năm 2024, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP được sửa đổi bởi Nghị định số 245/2025/NĐ-CP, tư cách công ty đại chúng, tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa, công bố thông tin cổ đông lớn, chào mua công khai, chào bán riêng lẻ và hạn chế chuyển nhượng, mã số giao dịch chứng khoán, hủy niêm yết và việc FTSE Russell nâng hạng thị trường
Những điểm cần nắm
- Công ty cổ phần trở thành công ty đại chúng khi đã chào bán cổ phiếu ra công chúng hoặc có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ (Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14, được sửa đổi bởi Luật số 56/2024/QH15).
- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng theo điều ước quốc tế hoặc pháp luật chuyên ngành, là 50% đối với ngành, nghề có điều kiện chưa quy định tỷ lệ, không hạn chế trong các trường hợp khác, và là tỷ lệ thấp nhất khi công ty kinh doanh nhiều ngành, nghề (Điều 139 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP); Nghị định số 245/2025/NĐ-CP đã bãi bỏ quyền quy định tỷ lệ thấp hơn trong Điều lệ công ty.
- Việc mua từ 25% trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đại chúng, và sau đó vượt các ngưỡng 35%, 45%, 55%, 65% hoặc 75%, phải thực hiện chào mua công khai trừ khi thuộc trường hợp miễn trừ, và tổ chức chào mua đạt từ 80% trở lên phải mua lại số cổ phiếu của các cổ đông còn lại trong thời hạn 30 ngày với cùng điều kiện (Điều 35 của Luật).
- Việc trở thành hoặc không còn là cổ đông lớn (5%), và mỗi lần thay đổi 1%, phải được công bố trong thời hạn năm ngày làm việc theo Thông tư số 96/2020/TT-BTC đã được sửa đổi; cổ phiếu chào bán riêng lẻ bị hạn chế chuyển nhượng tối thiểu ba năm đối với nhà đầu tư chiến lược và một năm đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
- Ngày 07/4/2026, FTSE Russell đã xác nhận việc phân loại lại Việt Nam từ thị trường cận biên (Frontier) lên thị trường mới nổi thứ cấp (Secondary Emerging) kể từ ngày 21/9/2026, với việc đưa vào chỉ số theo lộ trình đến tháng 9/2027, sau khi yêu cầu ký quỹ trước khi giao dịch đối với nhà đầu tư tổ chức nước ngoài được bãi bỏ.
Khung pháp lý
Công ty đại chúng và thị trường chứng khoán chịu sự điều chỉnh của Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021 và được sửa đổi bởi Luật số 56/2024/QH15, phần lớn có hiệu lực từ ngày 01/01/2025. Nghị định hướng dẫn chính là Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định số 245/2025/NĐ-CP ngày 11/9/2025, được ban hành nhằm hỗ trợ việc nâng hạng thị trường của các tổ chức xếp hạng chỉ số. Việc công bố thông tin chịu sự điều chỉnh của Thông tư số 96/2020/TT-BTC đã được sửa đổi, bao gồm bởi Thông tư số 68/2024/TT-BTC ngày 18/9/2024, theo đó công ty đại chúng và công ty niêm yết phải công bố thông tin bằng tiếng Anh bên cạnh tiếng Việt theo lộ trình, và cho phép nhà đầu tư tổ chức nước ngoài giao dịch không cần ký quỹ trước. Chế tài được quy định tại Nghị định số 156/2020/NĐ-CP đã được sửa đổi. Cơ quan quản lý là Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thuộc Bộ Tài chính; cổ phiếu được giao dịch trên Sở Giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh và Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội, nơi cũng vận hành UPCoM, thị trường dành cho cổ phiếu của công ty đại chúng đã đăng ký giao dịch nhưng chưa niêm yết; và Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam (VSDC) lưu giữ hồ sơ sở hữu và theo dõi tỷ lệ sở hữu nước ngoài.
Đối với bên mua lại, hệ quả là doanh nghiệp mục tiêu là công ty đại chúng mang theo một tầng quy định thứ hai bên cạnh Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư. Cổ phần được chuyển nhượng qua hệ thống lưu ký, tỷ lệ sở hữu được giám sát theo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa của công ty, nghĩa vụ công bố thông tin phát sinh khi đạt 5% và mỗi lần thay đổi 1% sau đó, và việc mua lại phần sở hữu lớn có thể phải thực hiện chào mua công khai. Quy trình mua lại chung được trình bày tại mục Mua lại doanh nghiệp Việt Nam; mục này đề cập những điểm khác biệt đối với công ty đại chúng.
Điều kiện để trở thành công ty đại chúng
Theo Luật Chứng khoán, công ty cổ phần là công ty đại chúng nếu đã thực hiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng đã đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, hoặc có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ. Công ty đáp ứng tiêu chí thứ hai phải đăng ký công ty đại chúng với Ủy ban, đăng ký lưu ký cổ phiếu tại VSDC và đăng ký giao dịch cổ phiếu, tối thiểu trên UPCoM; công ty không bắt buộc phải niêm yết trên sở giao dịch, vì việc niêm yết đòi hỏi đáp ứng các điều kiện niêm yết riêng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP. Công ty không còn đáp ứng các điều kiện sẽ mất tư cách công ty đại chúng. Luật số 56/2024/QH15 đã siết chặt hoạt động chào bán, yêu cầu vốn điều lệ đã góp của tổ chức đăng ký chào bán lần đầu ra công chúng (IPO) phải được kiểm toán và cho phép Ủy ban hủy bỏ đợt chào bán sau khi đã phân phối nếu phát hiện vi phạm.
Tư cách công ty đại chúng cũng làm thay đổi các quy định về doanh nghiệp. Công ty đại chúng áp dụng các quy định về quản trị công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP cùng Điều lệ mẫu và Quy chế nội bộ về quản trị công ty của Bộ Tài chính, với các yêu cầu về thành viên độc lập Hội đồng quản trị, chấp thuận giao dịch với người có liên quan và công bố thông tin định kỳ (Người đại diện theo pháp luật và quản trị doanh nghiệp). Nhà đầu tư nước ngoài tại công ty đại chúng nắm giữ cổ phần thông qua tài khoản chứng khoán và, với tư cách người không cư trú, thông qua tài khoản vốn đầu tư gián tiếp theo Thông tư số 03/2025/TT-NHNN; công ty có cổ phiếu được niêm yết hoặc đăng ký công ty đại chúng nhìn chung sẽ đóng tài khoản vốn đầu tư mà công ty đã mở khi là công ty có trên 50% vốn nước ngoài (Tài khoản vốn đầu tư).
Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa
Mọi công ty đại chúng phải xác định và thông báo tỷ lệ sở hữu tối đa của nhà đầu tư nước ngoài, thường được gọi là tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa hay "room" ngoại (FOL). Điều 139 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP quy định các nguyên tắc. Trường hợp điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên có quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong ngành, nghề của công ty, áp dụng theo điều ước quốc tế; trường hợp pháp luật khác có quy định, áp dụng theo pháp luật đó. Trường hợp công ty kinh doanh ngành, nghề thuộc danh mục ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài và chưa có quy định cụ thể về tỷ lệ sở hữu, tỷ lệ tối đa là 50% vốn điều lệ. Trong các trường hợp khác, tỷ lệ sở hữu nước ngoài không bị hạn chế. Công ty kinh doanh nhiều ngành, nghề có quy định khác nhau về tỷ lệ sở hữu không được vượt quá tỷ lệ thấp nhất. Nghị định số 245/2025/NĐ-CP đã bãi bỏ quyền trước đây của công ty đại chúng được quy định tỷ lệ thấp hơn bằng nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và quy định tại Điều lệ công ty; các công ty đã thông báo tỷ lệ thấp hơn có thể giữ nguyên hoặc nâng lên đến mức luật định.
Công ty thông báo tỷ lệ tối đa của mình cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, kèm hồ sơ thể hiện các ngành, nghề kinh doanh, trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban xác nhận việc đăng ký công ty đại chúng; Ủy ban xác nhận và VSDC cập nhật tỷ lệ này vào hệ thống, sau đó các giao dịch làm vượt tỷ lệ sẽ bị từ chối. Các giới hạn theo ngành được áp dụng thông qua cơ chế này, ví dụ: ngân hàng thương mại ở mức tổng tỷ lệ sở hữu nước ngoài 30%, với giới hạn thấp hơn đối với từng nhà đầu tư (Câu hỏi số 92), và viễn thông có hạ tầng mạng ở mức 49% (Câu hỏi số 94). Cổ phiếu của các công ty đã hết room ngoại được giao dịch giữa các nhà đầu tư nước ngoài với giá cao hơn, một đặc điểm mà các tổ chức xếp hạng chỉ số theo dõi chặt chẽ. Các quy định về tiếp cận thị trường dẫn đến mức mặc định 50% được trình bày tại mục Tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, và danh mục ngành, nghề có điều kiện sẽ thay đổi một lần nữa từ ngày 01/3/2027 theo Luật số 24/2026/QH16.
Đối với giao dịch mua thỏa thuận một khối cổ phần tại công ty đại chúng, cơ chế lưu ký và tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa là công cụ kiểm soát chính. Việc có phải đăng ký theo Điều 21 Luật Đầu tư đối với giao dịch mua của nhà đầu tư nước ngoài làm tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng vượt quá 50%, hoặc làm tăng tỷ lệ này trong ngành, nghề có điều kiện, hay không cần được xác nhận với cơ quan đăng ký đầu tư và công ty chứng khoán thực hiện việc chuyển nhượng trước khi ký kết, vì thực tiễn áp dụng giữa hai cơ chế này đã có sự khác nhau.
Công bố thông tin về sở hữu lớn
Cổ đông lớn là cổ đông sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết, một mình hoặc cùng người có liên quan. Theo Thông tư số 96/2020/TT-BTC đã được sửa đổi, nhà đầu tư trở thành hoặc không còn là cổ đông lớn, hoặc có tỷ lệ sở hữu của cổ đông lớn thay đổi vượt qua mỗi ngưỡng 1%, phải báo cáo công ty, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở Giao dịch chứng khoán trong thời hạn năm ngày làm việc, và công ty công bố thông tin về thay đổi đó. Người nội bộ của công ty và người có liên quan của họ phải báo cáo trước về giao dịch dự kiến và báo cáo kết quả giao dịch sau đó. Các nhà đầu tư cùng hành động được coi là một nhóm cho các mục đích này, điều này có ý nghĩa đối với các đề nghị mua của liên danh và đối với các quỹ do cùng một công ty quản lý. Hành vi vi phạm bị xử phạt theo Nghị định số 156/2020/NĐ-CP và, về mặt thực tiễn, có thể khiến cơ quan có thẩm quyền xem xét lại việc miễn trừ chào mua công khai sau này.
Chào mua công khai bắt buộc
Điều 35 Luật Chứng khoán yêu cầu nhà đầu tư, cùng người có liên quan, phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và thực hiện chào mua công khai khi giao dịch mua làm cho nhà đầu tư, trực tiếp hoặc gián tiếp, sở hữu từ 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đại chúng; và, khi đã sở hữu từ 25% trở lên, khi giao dịch mua tiếp theo làm cho tỷ lệ sở hữu đạt hoặc vượt các mức 35%, 45%, 55%, 65% hoặc 75%. Việc chào mua được thực hiện thông qua công ty chứng khoán làm đại lý, với điều kiện như nhau cho tất cả cổ đông, sau khi được Ủy ban chấp thuận, và trong thời gian chào mua, tổ chức chào mua không được mua cổ phiếu ngoài đợt chào mua. Tổ chức chào mua sở hữu từ 80% trở lên sau đợt chào mua phải mua số cổ phiếu còn lại trong thời hạn 30 ngày với cùng mức giá và điều kiện, trừ khi đợt chào mua là đối với toàn bộ cổ phiếu.
Không phải chào mua công khai trong các trường hợp quy định tại Điều 35, bao gồm mua cổ phiếu mới phát hành theo phương án được Đại hội đồng cổ đông thông qua, nhận chuyển nhượng cổ phiếu đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong đó xác định rõ bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng, chuyển nhượng trong nội bộ tập đoàn không tạo ra sở hữu chéo, mua cổ phiếu thông qua đấu giá hoặc trong đợt thoái vốn nhà nước, nhận cổ phiếu do sáp nhập, chia, tách, hợp nhất, tặng cho và thừa kế, và chuyển nhượng theo bản án của tòa án hoặc phán quyết trọng tài. Trên thực tế, phần lớn các giao dịch mua thỏa thuận phần sở hữu lớn tại công ty đại chúng được thực hiện theo trường hợp miễn trừ do Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, đòi hỏi phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông trong đó các cổ đông có liên quan không biểu quyết và phải được tính vào tiến độ giao dịch. Việc không thực hiện chào mua công khai khi bắt buộc bị xử phạt và có thể dẫn đến việc buộc hoàn tất đợt chào mua, mất quyền biểu quyết đối với số cổ phiếu vượt ngưỡng hoặc buộc bán số cổ phiếu đó trong thời hạn sáu tháng.
Chào bán riêng lẻ, hạn chế chuyển nhượng và giao dịch
Công ty đại chúng chỉ được phát hành cổ phiếu theo hình thức chào bán riêng lẻ cho nhà đầu tư chiến lược và nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, với sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; cổ phiếu bị hạn chế chuyển nhượng tối thiểu ba năm đối với nhà đầu tư chiến lược và một năm đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trừ một số ngoại lệ hạn chế như chuyển nhượng theo bản án của tòa án hoặc do thừa kế. Luật số 56/2024/QH15 khẳng định tổ chức nước ngoài đầu tư tại Việt Nam có thể là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, và Nghị định số 245/2025/NĐ-CP bổ sung hồ sơ chứng minh tư cách này, qua đó chào bán riêng lẻ trở thành phương thức khả thi để nhà đầu tư chiến lược nước ngoài nắm giữ phần sở hữu thiểu số đáng kể kèm theo ghế trong Hội đồng quản trị.
Để giao dịch, nhà đầu tư nước ngoài phải có mã số giao dịch chứng khoán do VSDC cấp thông qua ngân hàng lưu ký hoặc công ty chứng khoán và mở tài khoản vốn đầu tư gián tiếp bằng đồng Việt Nam tại ngân hàng được phép. Nghị định số 245/2025/NĐ-CP cho phép cấp mã số giao dịch điện tử để nhà đầu tư có thể giao dịch mà không cần chờ giấy chứng nhận bản giấy, và cho phép công ty quản lý quỹ nước ngoài có hai mã số, một cho hoạt động tự doanh và một cho tài khoản khách hàng. Thông tư số 68/2024/TT-BTC cho phép nhà đầu tư tổ chức nước ngoài mua cổ phiếu mà không cần ký quỹ trước toàn bộ tiền mua, điều mà FTSE Russell đã viện dẫn trong quyết định nâng hạng. Bên bán là tổ chức nước ngoài nộp thuế 0,1% trên giá bán chứng khoán, do công ty chứng khoán khấu trừ, thay vì mức 2% áp dụng đối với vốn chưa niêm yết (Thuế đối với chuyển nhượng vốn và cổ tức).
Hủy niêm yết và hủy tư cách đại chúng
Điều 120 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP liệt kê các trường hợp hủy niêm yết bắt buộc, bao gồm mất tư cách công ty đại chúng, ngừng hoạt động kinh doanh chính từ một năm trở lên, không có giao dịch trong 12 tháng liên tục, lỗ ba năm liên tục hoặc lỗ lũy kế vượt quá vốn điều lệ đã góp hoặc vốn chủ sở hữu âm trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất, ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối đưa ra ý kiến hoặc ý kiến ngoại trừ trong ba năm liên tục, chậm nộp báo cáo tài chính năm ba năm liên tục, và vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ công bố thông tin. Công ty bị hủy niêm yết nhưng vẫn là công ty đại chúng phải đăng ký giao dịch cổ phiếu trên UPCoM.
Hủy niêm yết tự nguyện theo Điều 121 đòi hỏi nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua bởi trên 50% số phiếu biểu quyết của các cổ đông không phải là cổ đông lớn, và chỉ được thực hiện sau ít nhất hai năm kể từ ngày niêm yết. Pháp luật Việt Nam không có thủ tục mua bắt buộc phần sở hữu của thiểu số (squeeze-out) chung; nghĩa vụ mua lại khi đạt 80% sau đợt chào mua công khai bảo vệ cổ đông thiểu số nhưng không cho bên chào mua quyền buộc các cổ đông cuối cùng phải bán. Do đó, việc tư nhân hóa hoàn toàn một công ty kết hợp chào mua công khai, nghị quyết hủy niêm yết được cổ đông thiểu số ủng hộ, và, nếu công ty không còn là công ty đại chúng, việc giảm số lượng cổ đông xuống dưới điều kiện của công ty đại chúng, có thể mất nhiều năm. Nhà đầu tư dự định tư nhân hóa công ty nên mô phỏng các bước này trước khi thống nhất giá.
Nâng hạng thị trường
Ngày 07/4/2026, sau kỳ đánh giá giữa kỳ tháng 3, FTSE Russell đã xác nhận Việt Nam sẽ được phân loại lại từ thị trường cận biên (Frontier) lên thị trường mới nổi thứ cấp (Secondary Emerging) có hiệu lực từ phiên mở cửa ngày 21/9/2026, theo quyết định phân loại lại đã công bố vào tháng 10/2025. FTSE Russell ghi nhận việc bãi bỏ yêu cầu ký quỹ trước khi giao dịch đối với nhà đầu tư tổ chức nước ngoài và quy trình chính thức xử lý giao dịch mất khả năng thanh toán, đồng thời lưu ý tầm quan trọng của khả năng tiếp cận đối với các công ty môi giới toàn cầu. Theo thông tin công bố, việc đưa vào chỉ số được thực hiện theo lộ trình: 10% vào tháng 9/2026, 30% vào tháng 3/2027, 65% vào tháng 6/2027 và toàn bộ vào tháng 9/2027. Đối với nhà đầu tư chiến lược nước ngoài, việc nâng hạng có khả năng đồng nghĩa với nhiều dòng vốn ngoại thụ động hơn vào các công ty niêm yết lớn, áp lực lớn hơn đối với các công ty đã hết hoặc gần hết room ngoại, và cạnh tranh nhiều hơn để mua các khối cổ phần; việc nâng hạng không làm thay đổi các quy định pháp luật nêu trên.
Mua lại phần sở hữu đáng kể tại công ty niêm yết
- Kiểm tra tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa và room còn lạiXác nhận tỷ lệ tối đa đã thông báo và tỷ lệ sở hữu nước ngoài hiện tại qua dữ liệu của VSDC và công ty; kiểm tra giới hạn theo ngành và việc ngành, nghề của doanh nghiệp mục tiêu có thay đổi từ ngày 01/3/2027 hay không.
- Lựa chọn phương thứcMua thỏa thuận một khối cổ phần, chào bán riêng lẻ cổ phiếu mới cho nhà đầu tư chiến lược, hoặc chào mua công khai; mỗi phương thức có hệ quả khác nhau về chấp thuận và hạn chế chuyển nhượng.
- Xác định nghĩa vụ chào mua công khaiCộng gộp tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư và người có liên quan; xác định có vượt ngưỡng 25% hoặc ngưỡng cao hơn hay không và có trường hợp miễn trừ nào, thường là chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, được áp dụng hay không.
- Xin các chấp thuậnChấp thuận của Đại hội đồng cổ đông đối với việc chào bán riêng lẻ hoặc chuyển nhượng (các cổ đông có liên quan không biểu quyết), đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, kiểm soát tập trung kinh tế khi thuộc diện phải thông báo, chấp thuận của cơ quan quản lý chuyên ngành đối với ngân hàng, doanh nghiệp bảo hiểm hoặc công ty chứng khoán, và thủ tục đăng ký theo Điều 21 nếu cơ quan có thẩm quyền yêu cầu.
- Thiết lập hạ tầng giao dịchMã số giao dịch chứng khoán do VSDC cấp, tài khoản lưu ký, tài khoản vốn đầu tư gián tiếp theo Thông tư số 03/2025/TT-NHNN.
- Hoàn tất và công bố thông tinThanh toán qua hệ thống lưu ký; báo cáo việc vượt ngưỡng 5% và mỗi lần thay đổi 1% trong thời hạn năm ngày làm việc; nếu đã chào mua công khai và đạt 80%, mua lại cổ phiếu của các cổ đông còn lại trong thời hạn 30 ngày.
Các ngưỡng quan trọng tại công ty đại chúng
| Ngưỡng | Hệ quả | Căn cứ |
|---|---|---|
| 5% cổ phiếu có quyền biểu quyết | Cổ đông lớn: báo cáo trong thời hạn 5 ngày làm việc kể từ ngày trở thành hoặc không còn là cổ đông lớn, và mỗi lần thay đổi 1% | Luật số 54/2019/QH14; Thông tư số 96/2020/TT-BTC đã được sửa đổi |
| 25% | Chào mua công khai bắt buộc, trừ trường hợp được miễn trừ | Luật số 54/2019/QH14, Điều 35 |
| 35%, 45%, 55%, 65%, 75% | Chào mua công khai tiếp khi cổ đông sở hữu từ 25% trở lên vượt ngưỡng, trừ trường hợp được miễn trừ | Luật số 54/2019/QH14, Điều 35 |
| 80% sau đợt chào mua công khai | Nghĩa vụ mua số cổ phiếu còn lại trong thời hạn 30 ngày với cùng điều kiện | Luật số 54/2019/QH14, Điều 35 |
| Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa mặc định 50% | Giới hạn áp dụng khi ngành, nghề có điều kiện chưa quy định tỷ lệ cụ thể | Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, Điều 139 |
| Trên 50% số phiếu biểu quyết của cổ đông không phải là cổ đông lớn | Bắt buộc để hủy niêm yết tự nguyện, sau ít nhất 2 năm kể từ ngày niêm yết | Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, Điều 121 |
| Hạn chế chuyển nhượng cổ phiếu chào bán riêng lẻ | 3 năm đối với nhà đầu tư chiến lược; 1 năm đối với nhà đầu tư chuyên nghiệp | Luật số 54/2019/QH14, Điều 31 |
| Thuế khi bên bán là tổ chức nước ngoài bán chứng khoán | 0,1% trên giá bán | Khoản 3 Điều 12 Nghị định số 320/2025/NĐ-CP |
Ví dụ minh họa
Một tập đoàn Hàn Quốc nắm giữ 36% một công ty logistics niêm yết tại Việt Nam
Một tập đoàn logistics Hàn Quốc muốn nắm giữ phần sở hữu chiến lược tại một công ty niêm yết trên HOSE có các ngành, nghề bao gồm giao nhận hàng hóa và kho bãi, một số trong đó là ngành, nghề có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài, dẫn đến tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa đã thông báo là 49%. Nhà đầu tư nước ngoài hiện đã nắm giữ 30%. Các số liệu và tiến độ chỉ mang tính minh họa.
| Room còn lại | Tỷ lệ tối đa 49% trừ tỷ lệ sở hữu nước ngoài hiện có 30% còn lại 19% room, không đủ để mua 36% trên thị trường. |
|---|---|
| Phương thức | Trước hết, công ty rút bỏ một ngành, nghề có điều kiện không còn sử dụng, để không ngành, nghề nào của công ty kèm điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài và tỷ lệ sở hữu nước ngoài trở thành không hạn chế. Sau đó, tập đoàn mua từ một quỹ trong nước một khối cổ phần tương đương 15% vốn điều lệ sau khi tăng vốn, được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận là giao dịch chuyển nhượng được miễn trừ, và đăng ký mua theo hình thức chào bán riêng lẻ, với tư cách nhà đầu tư chiến lược, số cổ phiếu mới tương đương 21% vốn điều lệ sau khi tăng vốn. |
| Tháng 1 đến tháng 3 | Thẩm định pháp lý; ký các thỏa thuận; triệu tập Đại hội đồng cổ đông để thông qua việc chào bán riêng lẻ, việc chuyển nhượng khối cổ phần, việc thay đổi ngành, nghề và sửa đổi Điều lệ, trong đó các cổ đông có liên quan không biểu quyết. |
| Tháng 3 đến tháng 4 | Đăng ký thay đổi ngành, nghề kinh doanh; công ty thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa mới cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; VSDC cập nhật tỷ lệ. |
| Tháng 4 đến tháng 5 | Đăng ký đợt chào bán riêng lẻ với Ủy ban; sàng lọc kiểm soát tập trung kinh tế (tổng doanh thu tại Việt Nam thấp hơn ngưỡng đã nâng gấp đôi, thị phần kết hợp dưới 20%); mở mã số giao dịch chứng khoán và tài khoản vốn đầu tư gián tiếp. |
| Tháng 5 | Hoàn tất việc chuyển nhượng khối cổ phần và chào bán riêng lẻ; tập đoàn nắm giữ 36%; nộp báo cáo cổ đông lớn trong thời hạn năm ngày làm việc. |
| Hạn chế chuyển nhượng | Cổ phiếu chào bán riêng lẻ bị hạn chế chuyển nhượng trong ba năm; cổ phần mua theo khối được tự do chuyển nhượng, nhưng việc mua thêm vượt 45% sẽ phải chào mua công khai trừ khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. |
Nếu tập đoàn mua 36% trên thị trường mà không có chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, tập đoàn sẽ phải chào mua công khai khi đạt 25% và một lần nữa khi đạt 35%.
Nếu ngành, nghề có điều kiện là hoạt động cốt lõi của doanh nghiệp, tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa sẽ vẫn ở mức 49% và phần sở hữu không thể vượt quá room còn lại.
Câu hỏi nhà đầu tư thường gặp về công ty đại chúng và sở hữu nước ngoài
Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty niêm yết Việt Nam là bao nhiêu?
Tỷ lệ này phụ thuộc vào ngành, nghề kinh doanh của công ty. Theo Điều 139 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, tỷ lệ tối đa theo điều ước quốc tế hoặc pháp luật chuyên ngành (nếu có), là 50% khi ngành, nghề có điều kiện chưa quy định tỷ lệ cụ thể, không hạn chế trong các trường hợp khác, và là tỷ lệ thấp nhất khi công ty kinh doanh nhiều ngành, nghề. Kể từ khi có Nghị định số 245/2025/NĐ-CP, công ty không còn được quy định tỷ lệ thấp hơn trong Điều lệ.
Khi nào nhà đầu tư nước ngoài phải chào mua công khai tại Việt Nam?
Khi nhà đầu tư, cùng người có liên quan, sẽ mua từ 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đại chúng, và khi cổ đông sở hữu từ 25% trở lên sẽ vượt các ngưỡng 35%, 45%, 55%, 65% hoặc 75%, trừ khi thuộc trường hợp miễn trừ tại Điều 35 Luật Chứng khoán, như việc chuyển nhượng được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. Việc đạt 80% làm phát sinh nghĩa vụ mua lại số cổ phiếu còn lại.
Việc sở hữu 5% cổ phần phải được công bố trong thời hạn bao lâu?
Trong thời hạn năm ngày làm việc kể từ ngày trở thành hoặc không còn là cổ đông lớn, và kể từ mỗi lần thay đổi 1% tỷ lệ sở hữu của cổ đông lớn, theo Thông tư số 96/2020/TT-BTC đã được sửa đổi. Tỷ lệ sở hữu của người có liên quan và các nhà đầu tư cùng hành động được cộng gộp, và công ty phải công bố thông tin về thay đổi sau khi nhận được báo cáo.
Nhà đầu tư chiến lược nước ngoài có thể đăng ký mua cổ phiếu mới của công ty niêm yết không?
Có, thông qua chào bán riêng lẻ được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận và đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Theo Luật Chứng khoán, cổ phiếu bị hạn chế chuyển nhượng tối thiểu ba năm đối với nhà đầu tư chiến lược, và việc đăng ký mua phải nằm trong tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa của công ty.
Việt Nam đã được nâng hạng lên thị trường mới nổi chưa?
Ngày 07/4/2026, FTSE Russell đã xác nhận Việt Nam sẽ được nâng từ thị trường cận biên (Frontier) lên thị trường mới nổi thứ cấp (Secondary Emerging) kể từ ngày 21/9/2026, với việc đưa vào chỉ số được cho là theo lộ trình đến tháng 9/2027. Việc nâng hạng diễn ra sau khi yêu cầu ký quỹ trước khi giao dịch đối với nhà đầu tư tổ chức nước ngoài được bãi bỏ; việc nâng hạng không làm thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa.
Thuật ngữ thường gặp trong hồ sơ, tài liệu
| Tiếng Anh | Tiếng Việt | Giải nghĩa |
|---|---|---|
| Public company | Công ty đại chúng | Công ty cổ phần đã chào bán cổ phiếu ra công chúng hoặc đáp ứng tiêu chí về vốn và số lượng cổ đông. |
| Foreign ownership limit | Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa | Tỷ lệ sở hữu tối đa của nhà đầu tư nước ngoài do công ty đại chúng thông báo theo Điều 139. |
| Major shareholder | Cổ đông lớn | Cổ đông sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết. |
| Public tender offer | Chào mua công khai | Đề nghị mua đối với tất cả cổ đông, bắt buộc khi đạt các ngưỡng tại Điều 35. |
| Private placement | Chào bán cổ phiếu riêng lẻ | Phát hành cho nhà đầu tư chiến lược hoặc nhà đầu tư chuyên nghiệp, kèm hạn chế chuyển nhượng. |
| Strategic investor; professional securities investor | Nhà đầu tư chiến lược; nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp | Các nhà đầu tư mà công ty đại chúng được chào bán riêng lẻ cổ phiếu. |
| Securities trading code | Mã số giao dịch chứng khoán | Mã số mà nhà đầu tư nước ngoài phải được VSDC cấp trước khi giao dịch. |
| Delisting | Hủy niêm yết | Đưa cổ phiếu ra khỏi sở giao dịch, bắt buộc theo Điều 120 hoặc tự nguyện theo Điều 121. |
Nội dung liên quan trong cẩm nang
Câu hỏi thường gặp liên quan (tiếng Anh)
- Can a foreigner own 100% of a Vietnamese company?
- How do I get a licence for a bank or fintech, and how much of a bank can I own?
- How do telecoms and digital businesses get licensed, and what are the ownership caps?
- Is there capital gains tax when I sell shares or capital in a Vietnamese company?
- What approvals are needed when a foreign investor buys into a Vietnamese company?
Nguồn chính thức
- Cơ sở dữ liệu quốc gia về văn bản pháp luật (vbpl.vn): Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi bởi Luật số 56/2024/QH15; Nghị định số 155/2020/NĐ-CP được sửa đổi bởi Nghị định số 245/2025/NĐ-CP
- Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
- Bộ Tài chính: Thông tư số 96/2020/TT-BTC và Thông tư số 68/2024/TT-BTC (công bố thông tin)
- Ngân hàng Nhà nước Việt Nam: Thông tư số 03/2025/TT-NHNN (tài khoản vốn đầu tư gián tiếp)
Bạn có câu hỏi về trường hợp cụ thể của mình?
Hãy hỏi Lawbot, chatbot AI cung cấp thông tin pháp lý của Be Vietnam Wise. Lawbot đối chiếu các nguồn chính thức của Việt Nam và chỉ dẫn đến văn bản pháp luật điều chỉnh. Nếu bạn cần hỗ trợ cho dự án hiện tại hoặc có câu hỏi về kinh doanh tại Việt Nam, vui lòng liên hệ với chúng tôi.
Hỏi Lawbot về nội dung nàyMở trong ứng dụngLiên hệ với chúng tôiTrang này cung cấp thông tin pháp lý và thuế, không phải ý kiến tư vấn pháp lý. Thuế suất, ngưỡng và thủ tục có thể thay đổi; nội dung được rà soát theo các nguồn chính thức, nhưng trước khi hành động, bạn nên xác nhận mọi vấn đề quan trọng với cơ quan có thẩm quyền hoặc với luật sư được phép hành nghề tại Việt Nam. Bản tiếng Việt được dịch từ bản tiếng Anh; nếu có khác biệt, văn bản pháp luật gốc bằng tiếng Việt là căn cứ duy nhất có giá trị pháp lý.