Kiểm soát tập trung kinh tế và pháp luật cạnh tranh: tập trung kinh tế, ngưỡng thông báo và việc tạm thời nâng gấp đôi theo Nghị quyết số 66.18/2026/NQ-CP, giao dịch giữa các bên nước ngoài, thời hạn thẩm định, mức phạt đối với hành vi thực hiện tập trung kinh tế khi chưa được chấp thuận theo Nghị định số 102/2026/NĐ-CP, thỏa thuận hạn chế cạnh tranh, lạm dụng vị trí thống lĩnh thị trường và chính sách khoan hồng

Khung pháp lý và cơ quan có thẩm quyền

Pháp luật cạnh tranh Việt Nam được quy định tại Luật Cạnh tranh số 23/2018/QH14, có hiệu lực từ ngày 01/7/2019, và văn bản hướng dẫn chính là Nghị định số 35/2020/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 15/5/2020. Chế tài được quy định tại Nghị định số 75/2019/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định số 102/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 20/5/2026. Luật cấm thỏa thuận hạn chế cạnh tranh và lạm dụng vị trí thống lĩnh thị trường, vị trí độc quyền, kiểm soát tập trung kinh tế và điều chỉnh hành vi cạnh tranh không lành mạnh. Luật áp dụng đối với doanh nghiệp trong và ngoài Việt Nam: Điều 2 mở rộng phạm vi áp dụng đến tổ chức, cá nhân nước ngoài, và Luật điều chỉnh cả hành vi ở nước ngoài gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh trên thị trường Việt Nam (Câu hỏi số 87).

Cơ quan có thẩm quyền là Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia, thay thế Cục Quản lý cạnh tranh và Hội đồng Cạnh tranh trước đây, trực thuộc Bộ Công Thương; Ủy ban được giữ lại là đơn vị thuộc Bộ trong đợt sắp xếp tổ chức năm 2025 theo Nghị định số 40/2025/NĐ-CP. Ủy ban tiếp nhận và thẩm định hồ sơ thông báo tập trung kinh tế, ban hành quyết định chấp thuận, điều tra hành vi hạn chế cạnh tranh thông qua cơ quan điều tra vụ việc cạnh tranh và quyết định việc khoan hồng. Từ ngày 01/7/2026, hồ sơ thông báo có thể được nộp trực tuyến qua Cổng Dịch vụ công quốc gia. Đối với giao dịch mua lại, kiểm soát tập trung kinh tế được thực hiện song song với thủ tục đăng ký đầu tư theo Điều 21 và chấp thuận chuyên ngành (nếu có) (Mua lại doanh nghiệp Việt Nam); ba thủ tục này được tiến hành song song, nhưng không thủ tục nào thay thế thủ tục nào.

Thế nào là tập trung kinh tế

Điều 29 của Luật liệt kê bốn hình thức tập trung kinh tế: sáp nhập doanh nghiệp, theo đó một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ sang một doanh nghiệp khác và chấm dứt tồn tại; hợp nhất doanh nghiệp, theo đó hai hoặc nhiều doanh nghiệp hợp nhất thành một doanh nghiệp mới và chấm dứt tồn tại; mua lại doanh nghiệp, theo đó một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp hoặc tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp đó hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp đó; và liên doanh, theo đó hai hoặc nhiều doanh nghiệp cùng góp tài sản, quyền, nghĩa vụ để hình thành một doanh nghiệp mới; cùng với các hình thức khác theo quy định của pháp luật.

Quyền kiểm soát là khái niệm then chốt đối với giao dịch mua lại. Nghị định số 35/2020/NĐ-CP coi một doanh nghiệp là có được quyền kiểm soát khi sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp mục tiêu, có quyền sở hữu hoặc sử dụng trên 50% tài sản của toàn bộ hoạt động kinh doanh hoặc của một ngành, nghề kinh doanh, hoặc có quyền quyết định, trực tiếp hoặc gián tiếp, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm đa số thành viên Hội đồng quản trị hoặc giám đốc, việc sửa đổi Điều lệ, hoặc các vấn đề quan trọng trong hoạt động kinh doanh như ngành, nghề kinh doanh, địa bàn kinh doanh, quy mô và hình thức huy động vốn. Do đó, khoản đầu tư thiểu số kèm quyền phủ quyết đối với kế hoạch kinh doanh hoặc ngân sách có thể cấu thành quyền kiểm soát. Liên doanh mới do hai hoặc nhiều doanh nghiệp thành lập là tập trung kinh tế bất kể tỷ lệ sở hữu; việc tổ chức lại nội bộ trong một tập đoàn dưới cùng sự kiểm soát nhìn chung nằm ngoài phạm vi điều chỉnh vì không có thay đổi về quyền kiểm soát, nhưng cần xác nhận trên cơ sở các tình tiết cụ thể.

Các ngưỡng thông báo và việc tạm thời nâng gấp đôi

Tập trung kinh tế phải được thông báo nếu đạt bất kỳ ngưỡng nào tại Điều 13 Nghị định số 35/2020/NĐ-CP, được xác định theo năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện giao dịch. Đối với doanh nghiệp không phải là tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm và công ty chứng khoán, các ngưỡng là: tổng tài sản trên thị trường Việt Nam của một bên cùng nhóm doanh nghiệp liên kết; tổng doanh thu bán ra hoặc doanh số mua vào trên thị trường Việt Nam của một bên cùng nhóm doanh nghiệp liên kết; giá trị giao dịch; và thị phần kết hợp của các bên từ 20% trở lên trên thị trường liên quan. Nghị quyết số 66.18/2026/NQ-CP ngày 18/5/2026, thuộc chương trình đơn giản hóa thủ tục hành chính của Chính phủ, đã nâng gấp đôi ba ngưỡng đầu tiên trong giai đoạn từ ngày 01/7/2026 đến ngày 28/02/2027: tổng tài sản hoặc doanh thu tại Việt Nam từ 3.000 tỷ đồng lên 6.000 tỷ đồng, và giá trị giao dịch từ 1.000 tỷ đồng lên 2.000 tỷ đồng. Tiêu chí thị phần kết hợp 20% không thay đổi, do đó một giao dịch nhỏ giữa các đối thủ cạnh tranh có thị phần kết hợp 20% trên một thị trường được xác định hẹp vẫn phải thông báo.

Tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm và công ty chứng khoán giữ nguyên các ngưỡng riêng tại Nghị định số 35/2020/NĐ-CP. Đối với doanh nghiệp bảo hiểm, các ngưỡng là tổng tài sản 15.000 tỷ đồng, doanh thu 10.000 tỷ đồng và giá trị giao dịch 3.000 tỷ đồng; đối với công ty chứng khoán, tổng tài sản 15.000 tỷ đồng, doanh thu 3.000 tỷ đồng và giá trị giao dịch 3.000 tỷ đồng; và đối với tổ chức tín dụng, từ 20% trở lên tổng tài sản, tổng doanh thu hoặc (đối với giá trị giao dịch) tổng vốn điều lệ của hệ thống các tổ chức tín dụng tại Việt Nam. Tiêu chí thị phần kết hợp 20% áp dụng cho tất cả. Hồ sơ thông báo đã nộp trước ngày 01/7/2026 vẫn áp dụng ngưỡng cũ, và các ngưỡng nâng gấp đôi áp dụng đến hết tháng 02/2027 trừ khi được gia hạn hoặc được đưa vào nghị định hoặc luật sửa đổi.

Giao dịch giữa các bên nước ngoài có liên quan đến Việt Nam

Giao dịch mua lại giữa hai tập đoàn nước ngoài, được ký kết và hoàn tất ở nước ngoài, có thể phải thông báo tại Việt Nam. Ngưỡng tài sản và doanh thu được xác định trên thị trường Việt Nam đối với từng bên cùng nhóm doanh nghiệp liên kết, do đó bên mua là tập đoàn toàn cầu có doanh số bán lớn vào Việt Nam, qua nhập khẩu, nhà phân phối hoặc công ty con tại Việt Nam, có thể tự mình đạt ngưỡng tài sản hoặc doanh thu, kể cả khi hoạt động kinh doanh tại Việt Nam của doanh nghiệp mục tiêu nhỏ. Ngược lại, ngưỡng giá trị giao dịch chỉ áp dụng đối với tập trung kinh tế được thực hiện tại Việt Nam, và tự nó không áp dụng đối với giao dịch ở nước ngoài. Tiêu chí thị phần kết hợp áp dụng ở bất cứ nơi nào các bên có doanh số bán trùng lặp trên một thị trường Việt Nam.

Do đó, trên thực tế, mọi giao dịch đa quốc gia đều nên có bước kiểm tra đối với Việt Nam: tập đoàn của một bên có tổng tài sản hoặc doanh thu tại Việt Nam vượt 6.000 tỷ đồng (đến ngày 28/02/2027) hoặc 3.000 tỷ đồng (sau thời điểm đó, trừ khi được gia hạn) hay không, và các bên có cùng nắm giữ từ 20% trở lên của bất kỳ thị trường nào tại Việt Nam hay không? Tài liệu của các bên nước ngoài trong hồ sơ thông báo hiện vẫn phải được hợp pháp hóa lãnh sự hoặc, từ ngày 11/9/2026, chứng nhận apostille, và dịch sang tiếng Việt, điều này ảnh hưởng đến tiến độ. Thỏa thuận giao dịch toàn cầu nên quy định việc chấp thuận tại Việt Nam là một điều kiện khi cần thiết, và không được hoàn tất đối với hoạt động kinh doanh tại Việt Nam trước khi có chấp thuận đó.

Thông báo và thẩm định, từng bước

1. Tự đánh giáXác định hình thức tập trung kinh tế và việc có mua lại quyền kiểm soát hay không; tính tổng tài sản và doanh thu tại Việt Nam của nhóm doanh nghiệp liên kết của từng bên trong năm tài chính trước đó, giá trị giao dịch (đối với giao dịch trong nước) và thị phần kết hợp trên từng thị trường liên quan.
2. Chuẩn bị hồ sơThông báo theo mẫu quy định, dự thảo văn bản giao dịch hoặc biên bản ghi nhớ, tài liệu đăng ký của các bên (được hợp pháp hóa lãnh sự hoặc chứng nhận apostille và dịch đối với bên nước ngoài), báo cáo tài chính đã được kiểm toán của hai năm, danh sách các công ty liên kết, báo cáo thị phần kèm nguồn số liệu, và giải trình về tác động dự kiến và hiệu quả.
3. Nộp hồ sơ cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc giaTrực tuyến qua Cổng Dịch vụ công quốc gia hoặc bằng bản giấy. Ủy ban xác nhận hồ sơ đầy đủ hoặc yêu cầu bổ sung; thời hạn thẩm định chỉ bắt đầu tính từ ngày nhận đủ hồ sơ.
4. Thẩm định sơ bộ: 30 ngàyTheo Điều 36 của Luật, Ủy ban thông báo trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ việc tập trung kinh tế được thực hiện hay phải thẩm định chính thức. Nếu Ủy ban không thông báo kết quả trong thời hạn đó, các bên được thực hiện tập trung kinh tế (Điều 44).
5. Thẩm định chính thức: 90 ngày, có thể gia hạn 60 ngàyTrường hợp tập trung kinh tế có thể gây tác động hạn chế cạnh tranh đáng kể, Ủy ban tiến hành thẩm định chính thức và ra quyết định trong thời hạn 90 ngày, có thể gia hạn thêm tối đa 60 ngày đối với vụ việc phức tạp (tổng cộng tối đa 150 ngày), áp dụng các yếu tố đánh giá tác động hạn chế cạnh tranh và tác động tích cực tại Điều 31 và Điều 32.
6. Quyết địnhTập trung kinh tế được thực hiện, được thực hiện có điều kiện (như thoái vốn, cam kết về hành vi hoặc giám sát giá), hoặc bị cấm theo Điều 30 vì gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh đáng kể.
7. Thực hiện và tuân thủ các điều kiện (nếu có)Chỉ hoàn tất giao dịch sau khi được chấp thuận hoặc khi hết thời hạn thẩm định sơ bộ mà không có kết quả; việc không tuân thủ điều kiện bị phạt từ 1% đến 3% doanh thu trên thị trường liên quan.

Thực hiện tập trung kinh tế khi chưa được chấp thuận và các chế tài khác

Nghị định số 102/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 20/5/2026, đã quy định lại mức phạt đối với vi phạm về kiểm soát tập trung kinh tế. Hành vi không thông báo và hành vi thực hiện tập trung kinh tế thuộc diện phải thông báo trước khi được chấp thuận bị phạt đối với mỗi doanh nghiệp tham gia từ 500 triệu đồng đến 1 tỷ đồng nếu tổng tài sản, doanh thu bán ra hoặc doanh số mua vào của doanh nghiệp đó dưới 3.000 tỷ đồng, và từ 1 tỷ đồng đến 2 tỷ đồng nếu từ 3.000 tỷ đồng trở lên, với mức tối đa không vượt quá 5% doanh thu trên thị trường liên quan của bên vi phạm trong năm tài chính liền kề trước đó. Trường hợp các bên không có sự trùng lặp (không cùng thị trường, không cùng chuỗi cung ứng và không thuộc các ngành, nghề bổ trợ cho nhau), hoặc bên vi phạm không có doanh thu trên thị trường liên quan, mức phạt cố định từ 100 triệu đồng đến 200 triệu đồng. Hành vi thực hiện tập trung kinh tế bị cấm do gây tác động hạn chế cạnh tranh đáng kể bị phạt từ 1% đến 5% doanh thu trên thị trường liên quan, và vi phạm điều kiện chấp thuận bị phạt từ 1% đến 3%. Mức phạt được xác định từ mức trung bình của khung và thay đổi theo các tình tiết tăng nặng, giảm nhẹ.

Các biện pháp khắc phục hậu quả nghiêm trọng hơn tiền phạt: cơ quan có thẩm quyền có thể buộc chia, tách doanh nghiệp đã sáp nhập hoặc mua lại, buộc bán lại phần vốn góp hoặc tài sản đã mua, buộc tuân thủ các điều kiện và chịu sự kiểm soát của Nhà nước về giá và điều kiện giao dịch, và có thể hủy bỏ quyết định chấp thuận được cấp trên cơ sở thông tin sai lệch hoặc bị che giấu. Việc cung cấp thông tin không đầy đủ bị xử phạt riêng. Bài học thực tiễn là giao dịch thuộc diện phải thông báo không được hoàn tất, và việc hợp nhất hoạt động không được bắt đầu, cho đến khi được chấp thuận; và giao dịch gần ngưỡng nên được lưu hồ sơ kèm theo cách tính chứng minh rằng giao dịch không thuộc diện phải thông báo.

Quy định về hành vi sau giao dịch: thỏa thuận, vị trí thống lĩnh và khoan hồng

Kiểm soát tập trung kinh tế chỉ là một phần của Luật. Điều 11 và Điều 12 cấm các thỏa thuận hạn chế cạnh tranh. Các thỏa thuận ngăn cản doanh nghiệp khác tham gia thị trường hoặc phát triển kinh doanh, loại bỏ doanh nghiệp không phải là các bên tham gia thỏa thuận, và thông đồng trong đấu thầu bị cấm tuyệt đối. Thỏa thuận ấn định giá, phân chia thị trường, hạn chế sản lượng và các thỏa thuận tương tự giữa các đối thủ cạnh tranh, cũng như thỏa thuận theo chiều dọc, bị cấm khi gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh đáng kể, được đánh giá dựa trên các yếu tố tại Điều 13, với các trường hợp miễn trừ theo Điều 14 đối với thỏa thuận mang lại lợi ích xác định. Thỏa thuận liên doanh, thỏa thuận phân phối và điều khoản không cạnh tranh giữa các đối tác cạnh tranh với nhau nên được rà soát theo các quy định này (Liên doanh, bế tắc trong quản trị và quyền rút lui).

Doanh nghiệp có vị trí thống lĩnh thị trường theo Điều 24 nếu có sức mạnh thị trường đáng kể hoặc có thị phần từ 30% trở lên; nhóm hai, ba, bốn hoặc năm doanh nghiệp cùng hành động gây tác động hạn chế cạnh tranh có vị trí thống lĩnh khi có tổng thị phần lần lượt từ 50%, 65%, 75% hoặc 85% trở lên, chỉ tính các doanh nghiệp có thị phần từ 10% trở lên. Hành vi lạm dụng, như bán hàng dưới giá thành toàn bộ, áp đặt giá bán lại bất hợp lý, từ chối giao dịch, áp dụng điều kiện phân biệt đối xử và bán kèm, bị cấm theo Điều 27. Thỏa thuận hạn chế cạnh tranh và hành vi lạm dụng bị phạt tối đa 10% tổng doanh thu trên thị trường liên quan trong năm tài chính liền kề trước đó theo Điều 111. Chính sách khoan hồng theo Điều 112 áp dụng cho không quá ba doanh nghiệp tự nguyện khai báo thỏa thuận bị cấm trước khi cơ quan có thẩm quyền ra quyết định điều tra, cung cấp chứng cứ có giá trị và hợp tác đầy đủ trong suốt quá trình: doanh nghiệp đầu tiên được miễn toàn bộ, doanh nghiệp thứ hai được giảm 60% và doanh nghiệp thứ ba được giảm 40%; doanh nghiệp tổ chức hoặc ép buộc tham gia thỏa thuận không được hưởng khoan hồng, và Chủ tịch Ủy ban quyết định.