Mua lại doanh nghiệp Việt Nam: giao dịch mua cổ phần, phần vốn góp, giao dịch mua tài sản hay góp vốn tăng vốn điều lệ, cơ chế chuyển nhượng trong công ty TNHH và công ty cổ phần, toàn bộ thủ tục đăng ký theo Điều 21, trình tự giữa việc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và tài khoản vốn, và các giới hạn sở hữu nước ngoài

Ba cách đầu tư vào một doanh nghiệp Việt Nam

Nhà đầu tư nước ngoài muốn sở hữu một doanh nghiệp Việt Nam đang hoạt động có ba lựa chọn. Trong giao dịch mua cổ phần, phần vốn góp, nhà đầu tư mua phần vốn góp hiện có trong công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) hoặc cổ phần hiện có trong công ty cổ phần (JSC) từ các chủ sở hữu hiện tại. Công ty, cùng với giấy phép, quyền sử dụng đất, hợp đồng, người lao động, lịch sử thuế và các khoản nợ, vẫn giữ nguyên như cũ; chỉ có chủ sở hữu thay đổi. Trong giao dịch góp vốn tăng vốn điều lệ, nhà đầu tư góp tiền mới vào công ty để nhận phần vốn góp mới hoặc cổ phần phát hành mới, do đó tiền thanh toán được chuyển cho công ty thay vì cho bên bán và tỷ lệ sở hữu của các chủ sở hữu hiện hữu bị pha loãng. Trong giao dịch mua tài sản, nhà đầu tư, thông qua một công ty Việt Nam của chính mình, mua một số tài sản được lựa chọn của doanh nghiệp, như máy móc thiết bị, hàng tồn kho, tài sản trí tuệ, quyền sử dụng đất và hợp đồng, và để lại công ty của bên bán cùng toàn bộ lịch sử của công ty đó.

Tại Việt Nam, giao dịch mua cổ phần, phần vốn góp chiếm ưu thế vì những lý do thực tiễn. Phần lớn giấy phép hoạt động, hợp đồng thuê đất và ưu đãi gắn với công ty và dự án đầu tư của công ty và không thể chuyển giao; do đó, giao dịch mua tài sản thường đồng nghĩa với việc phải xin cấp lại các giấy phép, ưu đãi đó dưới tên bên mua, điều này đi ngược lại mục đích của việc mua một doanh nghiệp đã hoạt động ổn định. Điều 21 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 coi việc góp vốn, mua cổ phần và mua phần vốn góp là các hình thức đầu tư không cần Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), và khái quát về các trường hợp vẫn phải đăng ký được trình bày tại mục Các hình thức đầu tư. Mục này giải thích sâu hơn về cơ chế giao dịch: cách chuyển nhượng phần vốn góp và cổ phần theo Luật Doanh nghiệp, toàn bộ thủ tục đăng ký, thứ tự thực hiện các bước, và các giới hạn sở hữu theo ngành có thể hạn chế tỷ lệ mà bên mua nước ngoài được nắm giữ.

Mua phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn

Công ty TNHH có thành viên chứ không có cổ đông, và vốn của công ty được thể hiện bằng phần vốn góp của từng thành viên chứ không phải bằng cổ phần. Trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, Điều 52 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15, trao cho các thành viên còn lại quyền ưu tiên mua theo luật định: thành viên muốn chuyển nhượng trước hết phải chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ, với cùng điều kiện, và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên phần vốn góp mà các thành viên còn lại không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán. Việc chuyển nhượng cho bên mua nước ngoài mà không chào bán như trên có thể bị các thành viên khác khiếu nại, do đó bên mua nên yêu cầu văn bản từ bỏ quyền ưu tiên mua của từng thành viên, hoặc biên bản họp Hội đồng thành viên ghi nhận việc từ bỏ đó, làm điều kiện hoàn tất giao dịch. Nếu sau khi chuyển nhượng công ty chỉ còn một thành viên, công ty phải tổ chức lại thành công ty TNHH một thành viên và đăng ký thay đổi trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng.

Trong công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu được tự do chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ. Việc chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho thành viên mới làm công ty chuyển thành công ty TNHH hai thành viên trở lên, còn việc chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho chủ sở hữu mới thì công ty vẫn là công ty TNHH một thành viên với chủ sở hữu mới; trong cả hai trường hợp, việc thay đổi đều được đăng ký với Phòng Đăng ký kinh doanh. Bên mua trở thành thành viên khi thông tin của bên mua được ghi vào sổ đăng ký thành viên, và việc thay đổi thành viên được thông báo cho Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn mười ngày, sau đó Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) điều chỉnh được cấp. Vì Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty TNHH ghi nhận thành viên, Phòng Đăng ký kinh doanh nắm được mọi giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH, và đây là một lý do không thể bỏ qua thủ tục đăng ký theo Điều 21: trong trường hợp bắt buộc phải đăng ký, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ yêu cầu xác nhận của cơ quan đăng ký đầu tư trước khi ghi nhận bên mua nước ngoài.

Mua cổ phần trong công ty cổ phần

Cổ phần trong công ty cổ phần được tự do chuyển nhượng theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp, trừ hai ngoại lệ. Cổ đông sáng lập không được chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người không phải là cổ đông sáng lập trong thời hạn ba năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu không được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận (Điều 120), và Điều lệ công ty có thể hạn chế việc chuyển nhượng, nhưng chỉ khi hạn chế đó được ghi rõ trên cổ phiếu. Việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần chưa niêm yết được thực hiện bằng hợp đồng bằng văn bản hoặc qua hệ thống giao dịch chứng khoán nơi cổ phần được đăng ký, và bên mua trở thành cổ đông khi được ghi vào sổ đăng ký cổ đông. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty cổ phần không ghi tên cổ đông phổ thông, nhưng công ty phải thông báo cho Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn mười ngày đối với mọi thay đổi về cổ đông nước ngoài khi công ty chưa niêm yết, và mọi thay đổi về chủ sở hữu hưởng lợi (Chủ sở hữu hưởng lợi và tính minh bạch).

Khi doanh nghiệp mục tiêu là công ty đại chúng, dù đã niêm yết hay chưa, một hệ thống quy định khác sẽ được áp dụng: cổ phần được chuyển nhượng qua hệ thống lưu ký chứng khoán, tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa do Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam theo dõi, và việc mua từ 25% cổ phiếu có quyền biểu quyết trở lên nhìn chung phải thực hiện chào mua công khai. Các quy định này được giải thích tại mục Công ty đại chúng, chứng khoán và tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa. Đối với giao dịch góp vốn tăng vốn điều lệ trong công ty cổ phần, công ty phát hành cổ phần mới theo hình thức chào bán riêng lẻ theo Điều 125 Luật Doanh nghiệp; cổ đông hiện hữu có quyền ưu tiên mua theo tỷ lệ sở hữu, trừ khi họ từ bỏ quyền này hoặc Đại hội đồng cổ đông có nghị quyết khác, và việc tăng vốn điều lệ được đăng ký trong thời hạn mười ngày kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành.

Khi nào phải đăng ký theo Điều 21 và ai được tính là nhà đầu tư nước ngoài

Điều 21 Luật Đầu tư yêu cầu nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký việc góp vốn, mua cổ phần với cơ quan đăng ký đầu tư trước khi việc thay đổi thành viên hoặc cổ đông được ghi nhận trong ba trường hợp: doanh nghiệp mục tiêu kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài và giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong vốn điều lệ; giao dịch làm tổng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tăng từ 50% trở xuống lên trên 50%, hoặc tăng thêm khi đã trên 50%; hoặc doanh nghiệp mục tiêu có quyền sử dụng đất tại đảo, tại xã, phường, thị trấn biên giới hoặc ven biển, hoặc tại khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh (Câu hỏi số 98).

Có ba điểm áp dụng gây nhiều khó khăn nhất. Thứ nhất, tiêu chí là tổng tỷ lệ sở hữu nước ngoài, do đó việc bán 10% cho bên mua nước ngoài tại một công ty đã có 45% vốn nước ngoài sẽ vượt ngưỡng 50%, mặc dù bản thân bên mua vẫn chỉ là cổ đông thiểu số. Thứ hai, một công ty Việt Nam có trên 50% vốn nước ngoài được coi là nhà đầu tư nước ngoài theo Điều 20 của Luật, do đó giao dịch giữa hai công ty Việt Nam vẫn có thể phải đăng ký nếu bên mua do nước ngoài kiểm soát. Thứ ba, giao dịch đưa tỷ lệ sở hữu nước ngoài của doanh nghiệp mục tiêu lên trên 50% khiến chính doanh nghiệp mục tiêu trở thành nhà đầu tư nước ngoài đối với các dự án sau này của mình, khi đó các dự án này cần Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, và buộc doanh nghiệp mục tiêu phải mở tài khoản vốn đầu tư (Tài khoản vốn đầu tư). Ngoài ba trường hợp này, các bên chỉ cần hoàn tất giao dịch và đăng ký thay đổi chủ sở hữu. Giao dịch mua lại gián tiếp, bằng cách mua một công ty mẹ ở nước ngoài sở hữu doanh nghiệp mục tiêu Việt Nam, không làm thay đổi sổ đăng ký của doanh nghiệp mục tiêu và không phải đăng ký theo Điều 21, nhưng phải chịu thuế tại Việt Nam và có thể phải thông báo theo quy định về cạnh tranh.

Đăng ký theo Điều 21 và hoàn tất giao dịch, từng bước

1. Phân loại ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêuĐối chiếu mọi ngành, nghề đã đăng ký và thực tế kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu với mã ngành kinh tế Việt Nam (VSIC) và kiểm tra theo Phụ lục I Nghị định số 96/2026/NĐ-CP (tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài) và các ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo Điều 7 Luật Đầu tư. Những ngành, nghề doanh nghiệp mục tiêu đã đăng ký nhưng chưa bao giờ hoạt động nên được rút bớt trước khi ký kết nếu kèm theo giới hạn sở hữu hoặc điều kiện mà bên mua không đáp ứng được, vì cơ quan đăng ký đầu tư xem xét trên cơ sở các ngành, nghề đã đăng ký.
2. Tính tỷ lệ sở hữu nước ngoài trước và sau giao dịchTính mọi chủ sở hữu nước ngoài trực tiếp và mọi chủ sở hữu Việt Nam có trên 50% vốn nước ngoài. Xác định giao dịch có làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong ngành, nghề có điều kiện, vượt quá hoặc tăng thêm khi đã trên 50%, hoặc liên quan đến đất tại khu vực nhạy cảm hay không.
3. Chuẩn bị hồ sơ đăng kýVăn bản đăng ký theo mẫu quy định tại Thông tư số 55/2026/TT-BTC ngày 15/5/2026, ghi giá trị giao dịch dự kiến; tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư, đã được chứng nhận apostille hoặc hợp pháp hóa lãnh sự và dịch sang tiếng Việt; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của doanh nghiệp mục tiêu; văn bản ghi nhận thỏa thuận nguyên tắc giữa các bên; và, đối với đất tại khu vực nhạy cảm, bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất.
4. Nộp hồ sơ cho cơ quan đăng ký đầu tưHồ sơ được nộp cho Sở Tài chính cấp tỉnh, hoặc Ban Quản lý khu công nghiệp, khu kinh tế trong trường hợp thuộc thẩm quyền, nơi doanh nghiệp mục tiêu đặt trụ sở chính, qua Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư hoặc bằng bản giấy theo hướng dẫn của cơ quan có thẩm quyền.
5. Chờ quyết định trong thời hạn 15 ngàyCơ quan có thẩm quyền phải thông báo cho nhà đầu tư trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ về việc đáp ứng hay không đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường. Trường hợp doanh nghiệp mục tiêu có đất tại khu vực nhạy cảm, cơ quan có thẩm quyền lấy ý kiến Bộ Quốc phòng và Bộ Công an, và việc có ý kiến của các bộ này thường kéo dài hơn thời hạn luật định.
6. Ký kết hoặc hoàn tất việc chuyển nhượngSau khi có thông báo đăng ký, các bên ký hợp đồng chuyển nhượng bằng tiếng Việt theo yêu cầu của Phòng Đăng ký kinh doanh (hoặc làm cho hợp đồng chính phát sinh hiệu lực) và bên mua thanh toán qua tài khoản vốn đầu tư trong trường hợp có người cư trú tham gia giao dịch.
7. Kê khai thuế của bên bán trong thời hạn mười ngàyDoanh nghiệp mục tiêu, hoặc bên mua Việt Nam thực hiện thanh toán, kê khai khoản thuế 2% của bên bán là tổ chức nước ngoài theo Mẫu số 05/TNDN chậm nhất là ngày thứ mười kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực (Thuế đối với chuyển nhượng vốn và cổ tức).
8. Đăng ký thay đổi chủ sở hữu và chủ sở hữu hưởng lợiTrong thời hạn mười ngày, nộp hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên (công ty TNHH) hoặc thông báo thay đổi cổ đông nước ngoài (công ty cổ phần chưa niêm yết), kèm theo thông báo đăng ký theo Điều 21, hợp đồng chuyển nhượng hoặc tài liệu chứng minh việc hoàn tất giao dịch, và thông tin cập nhật về chủ sở hữu hưởng lợi. Phòng Đăng ký kinh doanh giải quyết hồ sơ hợp lệ trong thời hạn ba ngày làm việc.

Trình tự: đăng ký, hoàn tất giao dịch, thanh toán và điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Thứ tự các bước có ý nghĩa quan trọng vì mỗi cơ quan đều yêu cầu bằng chứng về bước trước đó. Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ không ghi nhận thành viên hoặc cổ đông nước ngoài mà việc mua lại phải đăng ký theo Điều 21 nếu không có thông báo của cơ quan đăng ký đầu tư. Ngân hàng quản lý tài khoản vốn đầu tư sẽ không thực hiện thanh toán cho giao dịch chuyển nhượng cổ phần giữa người cư trú và người không cư trú nếu không có tài liệu xác định giao dịch, thường là hợp đồng chuyển nhượng và, sau khi hoàn tất, văn bản đăng ký thay đổi. Ngoài ra, thời điểm phát sinh nghĩa vụ thuế 2% của bên bán là ngày hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực, không phải ngày hoàn tất giao dịch, do đó nếu các bên không muốn thời hạn kê khai mười ngày bắt đầu tính từ ngày ký thì hợp đồng nên được soạn thảo sao cho chỉ có hiệu lực khi các điều kiện được đáp ứng.

Do đó, một trình tự thực tế đối với bên mua nước ngoài mua phần vốn góp chi phối trong công ty TNHH là: ký hợp đồng có điều kiện (hoặc bản điều khoản chính và thỏa thuận nguyên tắc có hiệu lực ràng buộc), nộp hồ sơ đăng ký theo Điều 21 và, khi cần thiết, hồ sơ thông báo tập trung kinh tế và hồ sơ xin chấp thuận theo quy định chuyên ngành; khi nhận được các thông báo, ký hợp đồng chuyển nhượng bản ngắn bằng tiếng Việt, mở hoặc cập nhật tài khoản vốn đầu tư của doanh nghiệp mục tiêu, thanh toán giá chuyển nhượng, kê khai thuế 2% và nộp hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên trong thời hạn mười ngày. Nếu bên mua mua trên 50%, doanh nghiệp mục tiêu phải mở tài khoản vốn đầu tư của chính mình và các dòng tiền góp vốn, lợi nhuận và thoái vốn sau này đều phải đi qua tài khoản đó. Trường hợp bên mua thanh toán cho bên bán là người không cư trú và không bên nào có mặt tại Việt Nam, giá chuyển nhượng thường được thanh toán ở nước ngoài bằng ngoại tệ, nhưng doanh nghiệp mục tiêu vẫn phải kê khai thuế và đăng ký thay đổi. Hồ sơ giao dịch và cơ chế hoàn tất giao dịch được trình bày tại mục Hồ sơ giao dịch và cơ chế hoàn tất giao dịch.

Ngành, nghề có điều kiện và giới hạn sở hữu nước ngoài

Thủ tục đăng ký theo Điều 21 là khâu áp dụng các điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài cho giao dịch mua lại. Phụ lục I Nghị định số 96/2026/NĐ-CP liệt kê 23 ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, trong đó không thể thực hiện giao dịch mua lại nào của nhà đầu tư nước ngoài, và 62 ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện, trong đó điều kiện có thể bao gồm giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài, hình thức đầu tư hoặc yêu cầu có đối tác Việt Nam, hoặc hạn chế về phạm vi hoạt động (Tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài). Các ví dụ quen thuộc gồm viễn thông có hạ tầng mạng, giới hạn sở hữu nước ngoài ở mức 49%, và tối đa 65% đối với dịch vụ không có hạ tầng mạng theo cam kết WTO của Việt Nam (Câu hỏi số 94); và ngân hàng thương mại, trong đó tổng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài bị giới hạn ở mức 30%, 15% đối với một tổ chức nước ngoài và 20% đối với một nhà đầu tư chiến lược, và tối đa 49% được phép theo Nghị định số 69/2025/NĐ-CP đối với ngân hàng nhận chuyển giao bắt buộc một tổ chức tín dụng yếu kém (Câu hỏi số 92). Công ty kinh doanh nhiều ngành, nghề có điều kiện phải đáp ứng giới hạn thấp nhất trong số đó.

Ngoài điều kiện tiếp cận thị trường, các ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo Điều 7 của Luật (142 ngành, nghề kể từ ngày 1 tháng 7 năm 2026 theo Nghị quyết số 66.17/2026/NQ-CP; 137 ngành, nghề kể từ ngày 1 tháng 3 năm 2027) yêu cầu mọi nhà đầu tư phải có giấy phép, chứng chỉ hoặc văn bản chấp thuận (Câu hỏi số 91). Việc thay đổi chủ sở hữu thường không làm mất hiệu lực giấy phép chuyên ngành, nhưng nhiều giấy phép phải được cập nhật, và một số cơ quan quản lý, đặc biệt là Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đối với tổ chức tín dụng, Bộ Tài chính đối với doanh nghiệp bảo hiểm và công ty chứng khoán, và bộ quản lý chuyên ngành đối với giáo dục và y tế, phải chấp thuận việc thay đổi chủ sở hữu lớn trước khi việc thay đổi có hiệu lực. Công ty có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện phân phối hoặc bán lẻ hàng hóa cũng cần giấy phép kinh doanh cho các quyền hoạt động mua bán hàng hóa đó, được cấp từ ngày 18/10/2026 theo Nghị định số 342/2026/NĐ-CP (Câu hỏi số 95), và giao dịch mua lại đưa một nhà phân phối Việt Nam vượt ngưỡng sở hữu nước ngoài phải có giấy phép này trước khi tiếp tục các hoạt động đó.