Tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài: ngành, nghề chưa được tiếp cận và tiếp cận có điều kiện, giới hạn sở hữu, cam kết theo điều ước quốc tế và ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện

Cơ chế vận hành của danh mục loại trừ

Việt Nam chuyển sang áp dụng phương pháp danh mục loại trừ (chọn bỏ) đối với tiếp cận thị trường của nhà đầu tư nước ngoài từ năm 2021 và Luật Đầu tư năm 2025 tiếp tục duy trì phương pháp này. Theo Điều 8, nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước, trừ các ngành, nghề thuộc danh mục do Chính phủ ban hành, tức Phụ lục I Nghị định số 96/2026/NĐ-CP. Danh mục gồm hai phần: ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường và ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện. Nếu một ngành, nghề không thuộc phần nào, nhà đầu tư nước ngoài được đầu tư với điều kiện như doanh nghiệp Việt Nam, kể cả sở hữu 100% vốn, và cơ quan đăng ký đầu tư không được đặt thêm điều kiện.

Tiếp cận thị trường là bộ lọc thứ nhất trong hai bộ lọc. Một ngành, nghề đã mở cửa cho đầu tư nước ngoài vẫn có thể là ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo Điều 7, khi đó doanh nghiệp, dù do ai sở hữu, phải có giấy phép, giấy chứng nhận hoặc văn bản chấp thuận trước khi kinh doanh. Hai danh mục này thường bị nhầm lẫn trong các bài bình luận; bảng dưới đây phân biệt rõ hai danh mục. Bộ Tài chính công bố điều kiện tiếp cận thị trường, kèm căn cứ điều ước quốc tế của từng điều kiện, trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư, và cơ quan đăng ký đầu tư áp dụng các điều kiện đó khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc đăng ký góp vốn theo Điều 21.

23 ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường

Các ngành, nghề chưa được tiếp cận đối với nhà đầu tư nước ngoài phản ánh yêu cầu về trật tự công cộng, an ninh và độc quyền nhà nước hơn là chính sách công nghiệp. Các ngành, nghề này bao gồm hoạt động báo chí và thu thập tin tức; dịch vụ điều tra và an ninh; dịch vụ hành chính tư pháp như công chứng, thừa phát lại và giám định tư pháp; dịch vụ bưu chính công ích; kinh doanh hàng hóa, dịch vụ thuộc danh mục Nhà nước độc quyền; xổ số và một số hoạt động cờ bạc ngoài các cơ sở kinh doanh casino được cấp phép; khai thác hải sản trong vùng biển Việt Nam; khai thác và kinh doanh một số loài thực vật, động vật hoang dã; hoạt động liên quan đến quốc phòng, an ninh; và dịch vụ gắn với việc thực hiện chức năng quản lý nhà nước. Nhà đầu tư nước ngoài không thể tham gia ngành, nghề chưa được tiếp cận thông qua người Việt Nam đứng tên hộ: việc đứng tên hộ bị cấm rõ ràng theo Nghị định số 296/2026/NĐ-CP và phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi (Chủ sở hữu hưởng lợi và tính minh bạch).

62 ngành, nghề tiếp cận có điều kiện và bốn loại điều kiện

Phần thứ hai của Phụ lục I liệt kê 62 ngành, nghề mà nhà đầu tư nước ngoài được đầu tư với điều kiện. Trong số đó có ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán và quản lý quỹ, viễn thông, giáo dục, y tế, kinh doanh bất động sản, dịch vụ logistics và vận tải, quảng cáo, dịch vụ pháp lý, kế toán và kiểm toán, du lịch, dịch vụ nghe nhìn và giải trí, trò chơi điện tử, cùng một số hoạt động nông nghiệp và tài nguyên. Các điều kiện có bốn dạng, thường được áp dụng kết hợp.

Các loại điều kiện tiếp cận thị trường

1. Giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoàiMức trần đối với tỷ lệ vốn điều lệ do nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ. Ví dụ: tổng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa 30% tại một ngân hàng thương mại Việt Nam nói chung, và được phép đến 49% đối với ngân hàng nhận chuyển giao bắt buộc ngân hàng yếu kém theo Nghị định số 69/2025/NĐ-CP; 49% đối với dịch vụ viễn thông có hạ tầng mạng và 65% đối với một số dịch vụ viễn thông không có hạ tầng mạng theo Biểu cam kết WTO của Việt Nam; 34% tại một hãng hàng không Việt Nam; và các mức trần trong lĩnh vực quảng cáo, một số phân ngành logistics và dịch vụ nghe nhìn.
2. Yêu cầu về hình thức đầu tư hoặc đối tácMột số ngành, nghề chỉ được tham gia thông qua liên doanh với đối tác Việt Nam (dịch vụ quảng cáo, một số dịch vụ logistics), chỉ thông qua doanh nghiệp Việt Nam mà không qua chi nhánh, hoặc chỉ dành cho nhà đầu tư có kinh nghiệm theo tiêu chí xác định (ví dụ, cơ sở giáo dục đại học nước ngoài).
3. Giới hạn phạm vi hoạt độngDịch vụ chỉ được cung cấp cho một số đối tượng khách hàng, theo một số hình thức hoặc tại một số địa bàn nhất định: ví dụ, trường học có vốn đầu tư nước ngoài chỉ được tuyển học sinh Việt Nam trong tỷ lệ quy định, và doanh nghiệp phân phối có vốn đầu tư nước ngoài không được kinh doanh một số hàng hóa như gạo, đường, sách, báo và dược phẩm.
4. Điều kiện theo điều ước quốc tếTrường hợp Biểu cam kết dịch vụ WTO của Việt Nam, Hiệp định Đối tác Toàn diện và Tiến bộ xuyên Thái Bình Dương (CPTPP), Hiệp định Thương mại tự do Việt Nam - Liên minh châu Âu (EVFTA), Hiệp định Thương mại tự do Việt Nam - Vương quốc Anh (UKVFTA), các hiệp định ASEAN hoặc điều ước quốc tế khác dành cho nhà đầu tư của nước thành viên điều kiện thuận lợi hơn, các điều kiện đó được áp dụng đối với nhà đầu tư đáp ứng quy tắc xuất xứ của điều ước. Nhà đầu tư của các nước không có điều ước liên quan phải tuân theo điều kiện chung hoặc được xem xét theo từng trường hợp.

Ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện (áp dụng cho mọi nhà đầu tư)

Điều 7 Luật Đầu tư quy định ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện là ngành, nghề mà việc thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh phải đáp ứng điều kiện vì lý do quốc phòng, an ninh quốc gia, trật tự, an toàn xã hội, đạo đức xã hội, sức khỏe của cộng đồng. Phụ lục IV của Luật khi được ban hành liệt kê 198 ngành, nghề, nhưng từ ngày 1 tháng 7 năm 2026 đến ngày 28 tháng 2 năm 2027, Nghị quyết số 66.17/2026/NQ-CP của Chính phủ áp dụng danh mục rút gọn gồm 142 ngành, nghề, và từ ngày 1 tháng 3 năm 2027, Luật số 24/2026/QH16 thay thế Phụ lục IV bằng danh mục gồm 137 ngành, nghề. Các ngành, nghề này trải rộng từ ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, viễn thông và điện lực đến giáo dục, y tế, kinh doanh bất động sản, kiểm toán, hành nghề luật sư, cho thuê lại lao động, dịch vụ tài sản mã hóa và dịch vụ xử lý dữ liệu cá nhân; dịch vụ kế toán đã được đưa ra khỏi danh mục từ ngày 1 tháng 7 năm 2026 (và vào tháng 8 năm 2026, Bộ Nội vụ đã đề xuất đưa cho thuê lại lao động ra khỏi danh mục thông qua việc sửa đổi Bộ luật Lao động). Điều kiện có thể là giấy phép, giấy chứng nhận, chứng chỉ hành nghề, văn bản chấp thuận hoặc các yêu cầu được công bố và được kiểm tra sau, và xu hướng của các đợt cải cách năm 2025 và 2026 là chuyển các ngành, nghề từ tiền kiểm sang hậu kiểm. Các điều kiện này áp dụng như nhau đối với nhà đầu tư Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài; nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện này bên cạnh mọi điều kiện tiếp cận thị trường.

Mua bán, phân phối và bán lẻ: giấy phép kinh doanh

Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện hoạt động nhập khẩu, xuất khẩu, phân phối hoặc bán lẻ hàng hóa tại Việt Nam, ngoài đăng ký doanh nghiệp và đăng ký đầu tư, còn phải có giấy phép kinh doanh đối với các quyền kinh doanh đó và giấy phép lập cơ sở bán lẻ cho từng cửa hàng; doanh nghiệp trong nước không cần hai loại giấy phép này. Đến hết ngày 17 tháng 10 năm 2026, Nghị định số 09/2018/NĐ-CP được áp dụng: Sở Công Thương cấp tỉnh cấp các giấy phép này, trong một số trường hợp sau khi lấy ý kiến Bộ Công Thương, và cơ sở bán lẻ thứ hai trở đi, hoặc cơ sở bán lẻ thứ nhất có diện tích từ 500 m² trở lên nằm ngoài trung tâm thương mại, phải thực hiện kiểm tra nhu cầu kinh tế. Nghị định số 342/2026/NĐ-CP thay thế Nghị định này từ ngày 18 tháng 10 năm 2026, chuyển thẩm quyền cấp phép sang Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, bỏ yêu cầu bắt buộc lấy ý kiến Bộ đối với cơ sở bán lẻ và mở rộng các trường hợp miễn kiểm tra nhu cầu kinh tế cho nhà đầu tư của các nước đối tác theo điều ước như các nước thành viên CPTPP, EVFTA và UKVFTA. Giấy phép này cũng bắt buộc đối với doanh nghiệp sản xuất có vốn đầu tư nước ngoài muốn nhập khẩu và phân phối hàng hóa không do mình sản xuất, và đối với bán lẻ qua thương mại điện tử; giấy phép không bắt buộc đối với việc bán hàng hóa do doanh nghiệp sản xuất tại Việt Nam.

Cách kiểm tra ngành, nghề trước khi cam kết đầu tư

Hãy bắt đầu từ hoạt động cụ thể, được phân loại theo mã ngành kinh tế Việt Nam (VSIC) theo Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg, vì cả hai danh mục đều được áp dụng theo từng ngành, nghề và Phòng Đăng ký kinh doanh đăng ký theo mã ngành chứ không theo mô tả. Kiểm tra phần ngành, nghề chưa được tiếp cận và phần tiếp cận có điều kiện tại Phụ lục I Nghị định số 96/2026/NĐ-CP; kiểm tra Phụ lục IV Luật Đầu tư để xác định điều kiện; đọc Biểu cam kết cụ thể về dịch vụ trong WTO của Việt Nam và chương liên quan của CPTPP, EVFTA hoặc UKVFTA để xác định cam kết theo điều ước; sau đó đọc luật chuyên ngành để xác định giới hạn sở hữu, vốn pháp định và điều kiện cấp phép. Điều kiện tiếp cận thị trường do Bộ Tài chính công bố trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư có dẫn chiếu căn cứ điều ước quốc tế của từng ngành, nghề và là tài liệu tham chiếu nghiệp vụ của các cơ quan đăng ký đầu tư. Vì doanh nghiệp đăng ký nhiều ngành, nghề, mỗi ngành, nghề phải vượt qua cả hai danh mục, và điều kiện hạn chế nhất sẽ quyết định cấu trúc đầu tư. Trường hợp một ngành, nghề không được đề cập trong bất kỳ cam kết nào và không thuộc danh mục tiếp cận thị trường, theo Điều 8, ngành, nghề đó được mở cửa; các cơ quan đăng ký nay áp dụng quy tắc này thay vì yêu cầu lấy ý kiến bộ, ngành theo từng trường hợp như thực tiễn trước năm 2021.