Khung pháp lý đầu tư và tiếp cận thị trường

Vì sao chương này được đặt đầu tiên

Việt Nam tiếp nhận đầu tư nước ngoài theo nguyên tắc chọn bỏ (danh mục loại trừ): nhà đầu tư nước ngoài được kinh doanh trong mọi ngành, nghề mà pháp luật không cấm hoặc không hạn chế, và trong các ngành, nghề đã mở cửa được tiếp cận thị trường như nhà đầu tư Việt Nam. Nguyên tắc duy nhất đó, được quy định tại Điều 5 và Điều 8 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, lý giải phần lớn các nội dung tiếp theo. Khác biệt thực tế giữa nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư trong nước nằm ở danh mục ngành, nghề tiếp cận thị trường, thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) đối với dự án do nhà đầu tư nước ngoài chi phối, và các quy định riêng về quyền sử dụng đất và sở hữu nhà ở được trình bày tại Chương 5.

Đạo luật đang có hiệu lực là đạo luật mới. Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 được thông qua ngày 11 tháng 12 năm 2025 và có hiệu lực từ ngày 1 tháng 3 năm 2026, thay thế Luật Đầu tư số 61/2020/QH14, với Nghị định số 96/2026/NĐ-CP ngày 31 tháng 3 năm 2026 là nghị định hướng dẫn thi hành chủ yếu. Bộ máy cơ quan nhà nước cũng thay đổi cùng thời điểm: Bộ Tài chính đã tiếp nhận chức năng, nhiệm vụ của Bộ Kế hoạch và Đầu tư từ năm 2025, nên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nay do Sở Tài chính cấp tỉnh (hoặc Ban Quản lý các khu) cấp thay cho Sở Kế hoạch và Đầu tư. Các tài liệu hướng dẫn cũ và nhiều trang thông tin điện tử vẫn sử dụng tên cơ quan cũ và số hiệu văn bản cũ.

Đối tượng được coi là nhà đầu tư nước ngoài

Điều 3 Luật Đầu tư định nghĩa nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài. Doanh nghiệp Việt Nam có cổ đông, thành viên nước ngoài là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, nhưng chỉ phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài khi tiếp tục đầu tư nếu nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp đó (Điều 20), hoặc nếu một doanh nghiệp như vậy, độc lập hoặc cùng với nhà đầu tư nước ngoài, nắm giữ trên 50% vốn điều lệ. Từ ngưỡng đó trở xuống, doanh nghiệp đầu tư như nhà đầu tư trong nước. Vì vậy, ngưỡng 50% có ý nghĩa đối với mọi liên doanh và mọi giao dịch mua lại, và được giải thích tại mục Luật Đầu tư năm 2025.

Bốn câu hỏi mọi dự án phải trả lời

Ngành, nghề có được mở cửa không? Phụ lục I Nghị định số 96/2026/NĐ-CP liệt kê 23 ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài và 62 ngành, nghề chỉ được tiếp cận có điều kiện, chẳng hạn như giới hạn tỷ lệ sở hữu, yêu cầu về hình thức đầu tư hoặc bắt buộc có đối tác Việt Nam. Ngoài điều kiện tiếp cận thị trường, các ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo Điều 7 (142 ngành, nghề kể từ ngày 1 tháng 7 năm 2026 theo Nghị quyết số 66.17/2026/NQ-CP; 137 ngành, nghề kể từ ngày 1 tháng 3 năm 2027) đòi hỏi mọi nhà đầu tư, dù nước ngoài hay Việt Nam, phải có giấy phép, giấy chứng nhận hoặc văn bản chấp thuận. Xem mục Tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Lựa chọn hình thức đầu tư nào? Thành lập doanh nghiệp mới tại Việt Nam, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào doanh nghiệp hiện hữu, ký hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) mà không thành lập doanh nghiệp, hoặc đầu tư theo phương thức đối tác công tư đối với kết cấu hạ tầng. Mỗi hình thức có trình tự đăng ký riêng, được giải thích tại mục Hình thức đầu tư; các loại hình doanh nghiệp được trình bày tại Chương 2.

Cần những thủ tục chấp thuận nào? Phần lớn dự án do nhà đầu tư nước ngoài chi phối cần Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, được quyết định trong thời hạn mười ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Một số ít nhóm dự án, chủ yếu là dự án sử dụng đất do Nhà nước giao, cho thuê, dự án nhà ở, kết cấu hạ tầng hoặc thuộc lĩnh vực nhạy cảm, còn phải được chấp thuận chủ trương đầu tư trước. Cả hai thủ tục được giải thích tại mục Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và mục Chấp thuận chủ trương đầu tư.

Được hưởng những ưu đãi và bảo hộ nào? Thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp ưu đãi 10% hoặc 17%, miễn, giảm thuế có thời hạn, ưu đãi về thuế nhập khẩu và tiền thuê đất, ưu đãi đầu tư đặc biệt cho dự án có quy mô rất lớn và hỗ trợ bằng tiền từ Quỹ Hỗ trợ đầu tư được trình bày tại mục Ưu đãi đầu tư. Các bảo đảm tại Chương II của Luật chống quốc hữu hóa và chống áp đặt yêu cầu thực hiện, cùng mạng lưới điều ước quốc tế làm nền tảng cho các bảo đảm đó, được trình bày tại mục Bảo đảm đầu tư và điều ước quốc tế.

Những thay đổi trong năm 2025 và 2026

Có ba cải cách quan trọng nhất. Thứ nhất, nhà đầu tư nước ngoài nay được thành lập doanh nghiệp trước khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, với điều kiện Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được cấp trong vòng 12 tháng và dự án chưa được triển khai cho đến khi được cấp (Điều 19). Thứ hai, thủ tục đầu tư đặc biệt theo Điều 28 cho phép dự án trong khu công nghiệp, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu thương mại tự do, Trung tâm tài chính quốc tế và khu kinh tế không phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư, thẩm định công nghệ, báo cáo đánh giá tác động môi trường, quy hoạch chi tiết và giấy phép xây dựng, đổi lại là cam kết bằng văn bản và hậu kiểm, với thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là 15 ngày làm việc. Thứ ba, chế độ ưu đãi được xây dựng lại xoay quanh Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15, theo đó dự án mới trong khu công nghiệp không còn được hưởng ưu đãi thuế chỉ vì địa bàn.

Nghĩa vụ báo cáo cũng được thắt chặt: Điều 47 Luật Đầu tư và Điều 94 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP yêu cầu báo cáo dự án hằng quý và hằng năm qua Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư, được trình bày tại mục Báo cáo và nghĩa vụ định kỳ. Một luật sửa đổi khác, Luật số 24/2026/QH16, sửa đổi danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện từ ngày 1 tháng 3 năm 2027, vì vậy cần kiểm tra lại danh mục trước khi triển khai dự án vào năm 2027.

Cách sử dụng chương này

Nếu mới tìm hiểu về Việt Nam, bạn nên đọc lần lượt các mục theo thứ tự. Nếu đã biết ngành, nghề của mình được mở cửa và đang cân nhắc giữa thành lập doanh nghiệp mới và mua lại doanh nghiệp, hãy chuyển thẳng đến mục Hình thức đầu tư rồi đến Chương 2: Thành lập doanh nghiệp. Cuối mỗi mục có các câu hỏi thường gặp liên quan, nguồn văn bản chính thức và một câu hỏi mẫu để bạn hỏi ngay Lawbot về trường hợp cụ thể của mình.