Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC): đối tượng phải có, hồ sơ, hai trình tự và các nghĩa vụ phát sinh

Giấy chứng nhận là gì và không phải là gì

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (thường được viết tắt theo tiếng Anh là IRC) là văn bản ghi nhận của Nhà nước về một dự án đầu tư cụ thể do nhà đầu tư nước ngoài thực hiện. Đây là văn bản của dự án, không phải văn bản của doanh nghiệp. Giấy chứng nhận xác định nhà đầu tư, tên dự án và mục tiêu dự án, địa điểm và diện tích đất, tổng vốn đầu tư và tiến độ góp vốn, thời hạn hoạt động và tiến độ thực hiện dự án, và ghi nhận các ưu đãi cùng điều kiện kèm theo. Doanh nghiệp thực hiện hai dự án có hai Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; dự án được chuyển nhượng sẽ chuyển sang bên mua thông qua việc điều chỉnh Giấy chứng nhận. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, văn bản khai sinh ra chính doanh nghiệp, là một văn bản khác được cấp theo một luật khác và được trình bày tại mục Các bước thành lập doanh nghiệp.

Từ đó phát sinh hai hệ quả. Thứ nhất, mọi nội dung ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đều là cam kết. Tiến độ góp vốn, tiến độ thực hiện dự án và mục tiêu đã đăng ký được giám sát thông qua chế độ báo cáo được trình bày tại mục Báo cáo và nghĩa vụ định kỳ, và việc thay đổi đáng kể mà chưa được đăng ký điều chỉnh là hành vi vi phạm. Thứ hai, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là nơi xác lập vị thế tiếp cận thị trường của nhà đầu tư nước ngoài: các ngành, nghề kinh doanh được ghi nhận đã được đối chiếu với Phụ lục I Nghị định số 96/2026/NĐ-CP, và việc bổ sung ngành, nghề sau này đồng nghĩa với việc phải kiểm tra lại và điều chỉnh Giấy chứng nhận.

Ai cần Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Điều 26 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 yêu cầu phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài, và đối với dự án của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp tại Điều 20, tức là doanh nghiệp Việt Nam có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, hoặc có trên 50% vốn điều lệ do các doanh nghiệp như vậy nắm giữ. Nhà đầu tư trong nước và doanh nghiệp ở mức bằng hoặc thấp hơn ngưỡng 50% không cần Giấy chứng nhận này. Việc mua cổ phần hoặc phần vốn góp của doanh nghiệp hiện hữu cũng không cần, mặc dù Điều 21 yêu cầu một số giao dịch mua lại phải được đăng ký trước khi ghi nhận việc thay đổi cổ đông; thủ tục này được giải thích tại mục Hình thức đầu tư và tại Chương 8.

Văn phòng đại diện hoặc chi nhánh của thương nhân nước ngoài không phải là dự án đầu tư và không cần Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; thay vào đó được cấp phép theo Luật Thương mại (Chi nhánh và văn phòng đại diện). Hợp đồng hợp tác kinh doanh có nhà đầu tư nước ngoài tham gia thì phải có Giấy chứng nhận này.

Cơ quan có thẩm quyền

Theo Điều 27 Luật Đầu tư, dự án nằm ngoài các khu được đăng ký tại Sở Tài chính tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương (trước đây là Sở Kế hoạch và Đầu tư, đã được hợp nhất năm 2025), và dự án trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao hoặc khu kinh tế được đăng ký tại Ban Quản lý của khu. Dự án thực hiện trên địa bàn hai tỉnh trở lên, hoặc dự án chưa xác định địa điểm, được đăng ký tại nơi nhà đầu tư dự kiến đặt trụ sở chính. Hồ sơ được nộp qua Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư do Bộ Tài chính vận hành, và thông thường Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cũng trực thuộc cùng Sở, nên hai bộ hồ sơ thường do cùng một nhóm cán bộ xử lý.

Hai trình tự kể từ ngày 1 tháng 3 năm 2026

Trình tự A: cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước, thành lập doanh nghiệp sau. Nhà đầu tư nước ngoài nộp hồ sơ dưới tên của chính mình. Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư đăng ký doanh nghiệp Việt Nam, được giải quyết trong thời hạn ba ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, kèm theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, và doanh nghiệp kế thừa dự án. Đây vẫn là trình tự chuẩn đối với dự án phải chấp thuận chủ trương đầu tư, dự án dựa vào việc thuê đất trong khu công nghiệp (chủ đầu tư kinh doanh kết cấu hạ tầng khu công nghiệp thường chỉ ký hợp đồng thuê với doanh nghiệp dự án sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư), và nhà đầu tư muốn các vấn đề về đất đai, giấy phép và vốn được giải quyết trước khi có bất kỳ pháp nhân nào.

Trình tự B: thành lập doanh nghiệp trước, được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong vòng 12 tháng. Điều 19 Luật Đầu tư và Điều 72 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP cho phép nhà đầu tư nước ngoài đăng ký doanh nghiệp trước, kèm cam kết trong hồ sơ đăng ký về việc đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường. Doanh nghiệp sau đó phải được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong vòng 12 tháng kể từ ngày thành lập và, cho đến khi được cấp, không được thực hiện dự án hoặc thay đổi ngành, nghề kinh doanh đã đăng ký. Vốn được góp theo tiến độ sẽ được ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhưng quy định về thời hạn 90 ngày góp vốn điều lệ theo Luật Doanh nghiệp vẫn áp dụng đối với doanh nghiệp, nên hai tiến độ phải được lập kế hoạch đồng bộ (Vốn điều lệ và góp vốn). Thông tư số 38/2026/TT-NHNN, có hiệu lực từ ngày 18 tháng 8 năm 2026, đã tháo gỡ vướng mắc trước đây bằng cách cho phép mở tài khoản vốn đầu tư trước khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Nghị định không quy định hệ quả của việc không đáp ứng thời hạn 12 tháng; cách hiểu thận trọng là doanh nghiệp không được kinh doanh hợp pháp và cơ quan đăng ký có thể yêu cầu doanh nghiệp giải thể hoặc đăng ký lại thành doanh nghiệp trong nước nếu không thể đáp ứng cam kết về điều kiện tiếp cận thị trường.

Trình tự B phù hợp với nhà đầu tư cần nhanh chóng có pháp nhân, chẳng hạn để ký hợp đồng thuê văn phòng, tuyển dụng giám đốc quốc gia hoặc giữ tư cách dự thầu, và dự án không liên quan đến đất đai hay chấp thuận chủ trương đầu tư. Đây không phải là cách để bắt đầu hoạt động sớm.

Cách thức được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư khi không phải chấp thuận chủ trương đầu tư

1. Rà soát ngành, nghề kinh doanhPhân loại từng hoạt động dự kiến theo mã ngành VSIC và đối chiếu với Phụ lục I Nghị định số 96/2026/NĐ-CP (tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài) và danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo Điều 7 Luật Đầu tư. Chỉ đăng ký những ngành, nghề dự án thực sự sẽ thực hiện (Tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài).
2. Chuẩn bị tài liệu chứng minh địa điểmHợp đồng thuê đã ký, biên bản ghi nhớ hoặc thư chào thuê của chủ đầu tư kinh doanh kết cấu hạ tầng khu công nghiệp hoặc của bên cho thuê, kèm giấy tờ chứng minh quyền của bên cho thuê. Dự án cần Nhà nước giao đất, cho thuê đất hoặc cho phép chuyển mục đích sử dụng đất là dự án thuộc Điều 24 và phải được chấp thuận chủ trương đầu tư trước.
3. Chuẩn bị và hợp pháp hóa giấy tờ của nhà đầu tưGiấy chứng nhận thành lập, điều lệ hoặc giấy tờ tương đương, nghị quyết chấp thuận việc đầu tư và cử người đại diện, và hộ chiếu của người đại diện; đối với nhà đầu tư là cá nhân, hộ chiếu. Giấy tờ do nước ngoài cấp phải được chứng nhận Apostille (Việt Nam áp dụng Công ước Apostille từ ngày 11 tháng 9 năm 2026) hoặc hợp pháp hóa lãnh sự, và được dịch sang tiếng Việt bởi người dịch được chứng thực.
4. Chứng minh năng lực tài chínhBáo cáo tài chính đã được kiểm toán của hai năm gần nhất, xác nhận số dư tài khoản ngân hàng, bảo lãnh của công ty mẹ hoặc cam kết tài trợ, với số tiền phù hợp với tiến độ góp vốn trong đề xuất dự án. Cơ quan có thẩm quyền đối chiếu từng con số giữa hai tài liệu.
5. Soạn thảo đề xuất dự án đầu tưMục tiêu, quy mô và sản phẩm hoặc dịch vụ; tổng vốn đầu tư, phân chia giữa vốn điều lệ và vốn vay, kèm tiến độ góp vốn; địa điểm, diện tích đất và căn cứ của quyền sử dụng; tiến độ thực hiện dự án với các mốc cụ thể; nhu cầu lao động theo quốc tịch; công nghệ sử dụng và, trường hợp Luật Chuyển giao công nghệ yêu cầu, giải trình về công nghệ; biện pháp bảo vệ môi trường; và các ưu đãi đề nghị áp dụng, kèm căn cứ pháp lý của từng ưu đãi.
6. Nộp hồ sơ qua Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tưNhà đầu tư hoặc người được ủy quyền nộp hồ sơ có chữ ký số tải hồ sơ lên theo biểu mẫu do Bộ Tài chính quy định theo Nghị định số 96/2026/NĐ-CP. Cơ quan có thẩm quyền kiểm tra tính hợp lệ; yêu cầu giải trình làm tạm dừng thời hạn giải quyết cho đến khi nhà đầu tư nộp văn bản trả lời.
7. Nhận Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong vòng mười ngày làm việcĐiều 39 Nghị định quy định thời hạn mười ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được cấp dưới dạng điện tử và bản giấy theo yêu cầu. Trường hợp từ chối phải có văn bản nêu rõ lý do, và quyết định từ chối có thể bị khiếu nại hoặc khởi kiện tại Tòa án theo thủ tục tố tụng hành chính.
8. Đăng ký doanh nghiệp hoặc ghi nhận dự ánTheo Trình tự A, nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp kèm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (ba ngày làm việc). Theo Trình tự B, cập nhật thông tin của doanh nghiệp hiện hữu. Sau đó mở tài khoản vốn đầu tư, góp vốn điều lệ trong vòng 90 ngày và thực hiện các bước sau cấp phép tại mục Các bước thành lập doanh nghiệp.

Ký quỹ và năng lực tài chính

Luật Đầu tư không quy định mức vốn đầu tư tối thiểu chung. Tuy nhiên, cơ quan có thẩm quyền thẩm định năng lực tài chính, và các ngành, nghề chuyên ngành có quy định riêng về vốn pháp định. Ký quỹ chỉ phát sinh khi nhà đầu tư đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất hoặc cho phép chuyển mục đích sử dụng đất. Khi đó, Điều 30 Luật Đầu tư yêu cầu ký quỹ, hoặc bảo lãnh ngân hàng về nghĩa vụ ký quỹ, trừ trường hợp đất được trúng đấu giá hoặc đấu thầu, được nhận chuyển nhượng từ người sử dụng đất khác, hoặc thuộc trường hợp ngoại lệ khác. Điều 27 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP quy định mức ký quỹ là 3% vốn đầu tư đến 300 tỷ đồng, 2% đối với phần vốn từ trên 300 tỷ đồng đến 1.000 tỷ đồng, và 1% đối với phần vốn trên 1.000 tỷ đồng, được giảm 25% đối với dự án thuộc ngành, nghề ưu đãi đầu tư hoặc địa bàn có điều kiện kinh tế - xã hội khó khăn và giảm 50% đối với dự án thuộc ngành, nghề đặc biệt ưu đãi đầu tư hoặc địa bàn có điều kiện kinh tế - xã hội đặc biệt khó khăn. Khoản ký quỹ được nộp theo từng đợt gắn với các mốc tiến độ và được hoàn trả theo tiến độ thực hiện dự án; khoản ký quỹ được nộp vào ngân sách nhà nước nếu dự án bị chấm dứt hoạt động do lỗi của nhà đầu tư.

Thời hạn, điều chỉnh, chuyển nhượng và ngừng hoạt động

Theo Điều 31, dự án có thời hạn hoạt động không quá 50 năm, và không quá 70 năm đối với dự án trong khu kinh tế và dự án tại địa bàn có điều kiện kinh tế - xã hội khó khăn, dự án chậm thu hồi vốn, dự án đầu tư kết cấu hạ tầng khu công nghệ cao và dự án được hưởng ưu đãi đầu tư đặc biệt. Thời hạn có thể được gia hạn khi hết hạn, trừ trường hợp dự án sử dụng công nghệ lạc hậu, tiềm ẩn nguy cơ gây ô nhiễm môi trường, thâm dụng tài nguyên, hoặc nhà đầu tư đã cam kết chuyển giao không bồi hoàn tài sản cho Nhà nước.

Điều 33 yêu cầu Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư phải được điều chỉnh trước khi thay đổi bất kỳ nội dung chủ yếu nào: nhà đầu tư, tên hoặc mục tiêu dự án, quy mô, địa điểm hoặc diện tích đất, vốn hoặc tiến độ góp vốn, thời hạn hoặc tiến độ thực hiện, và ưu đãi. Điều 34 cho phép chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án cho nhà đầu tư khác, trên thực tế thường là chuyển nhượng doanh nghiệp, kèm đăng ký theo Điều 21 khi tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt ngưỡng và mức thuế 2% trên tổng giá chuyển nhượng đối với bên bán là doanh nghiệp nước ngoài (Nghị định số 320/2025/NĐ-CP). Điều 35 cho phép nhà đầu tư ngừng hoạt động của dự án, nhưng chỉ sau khi thông báo bằng văn bản cho cơ quan có thẩm quyền, và việc ngừng hoạt động do sự kiện bất khả kháng có thể được miễn tiền thuê đất và gia hạn tiến độ; việc ngừng hoạt động mà không thông báo đơn thuần là chậm tiến độ.

Chấm dứt hoạt động và các hệ quả

Điều 36 trao cho cơ quan đăng ký đầu tư quyền chấm dứt hoạt động của dự án trong các trường hợp xác định: dự án chậm 24 tháng so với tiến độ ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư mà không được chấp thuận gia hạn; nhà đầu tư không thực hiện ký quỹ hoặc bảo lãnh theo quy định; đất bị thu hồi do không đưa vào sử dụng; dự án được đăng ký trên cơ sở giấy tờ giả mạo; hoặc theo bản án của Tòa án hoặc phán quyết trọng tài. Việc chấm dứt được thực hiện bằng quyết định bằng văn bản, có thể bị khiếu nại hành chính và khởi kiện tại Tòa án theo thủ tục tố tụng hành chính. Sau đó nhà đầu tư thanh lý dự án theo Luật Doanh nghiệp và pháp luật dân sự; nhà đầu tư nước ngoài được chuyển ra nước ngoài khoản tiền thu được từ thanh lý sau khi hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ khác, thông qua tài khoản vốn đầu tư (Chương 6). Doanh nghiệp có thể tiếp tục tồn tại và thực hiện dự án khác nếu đã đăng ký; nếu không, doanh nghiệp giải thể (Chương 8).