Vốn điều lệ và góp vốn: góp bao nhiêu, khi nào, qua tài khoản nào, bằng hình thức gì, và hậu quả khi quá hạn

Ba con số dễ bị nhầm lẫn

Vốn điều lệ (charter capital) là số vốn chủ sở hữu mà các chủ sở hữu cam kết góp vào công ty, được ghi trong điều lệ và trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; đây là con số làm căn cứ xác định tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết và quyền nhận cổ tức của thành viên. Vốn pháp định (legal capital) là mức vốn tối thiểu theo luật định chỉ áp dụng trong các ngành có quản lý chuyên ngành: ngân hàng thương mại (3.000 tỷ đồng), doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ, doanh nghiệp kinh doanh bất động sản (20% vốn của dự án đối với dự án dưới 20 héc-ta, 15% đối với dự án từ 20 héc-ta trở lên, theo Luật Kinh doanh bất động sản), hãng hàng không, một số hoạt động vận tải và giáo dục, cho thuê lại lao động và một số ngành khác. Ngoài các ngành này, pháp luật không quy định mức tối thiểu và nhà sáng lập tự quyết định mức vốn. Tổng vốn đầu tư (investment capital) là con số ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho toàn bộ dự án, gồm vốn điều lệ cộng với vốn vay; con số này thể hiện năng lực tài chính trước cơ quan cấp phép và là mức trần cho các khoản vay nước ngoài mà công ty có thể đăng ký với Ngân hàng Nhà nước (Chương 6).

Đặt vốn điều lệ quá thấp dễ bị đặt câu hỏi ở giai đoạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, khiến công ty thiếu vốn và buộc phải sớm vay vốn từ cổ đông, vốn phải đăng ký; đặt vốn điều lệ quá cao tạo ra áp lực góp vốn trong 90 ngày và giam vốn chủ sở hữu, vốn chỉ có thể được hoàn trả sau hai năm và chỉ khi công ty vẫn có khả năng thanh toán. Cách làm thông thường là đặt vốn điều lệ ở mức vốn chủ sở hữu mà kế hoạch kinh doanh cần cho 12 đến 18 tháng đầu và tổng vốn đầu tư ở mức toàn bộ chi phí dự án, bao gồm cả vốn vay.

Quy định về thời hạn 90 ngày

Theo Điều 47 (công ty TNHH hai thành viên trở lên), Điều 75 (công ty TNHH một thành viên) và Điều 113 (công ty cổ phần) Luật Doanh nghiệp, các thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông đã đăng ký mua cổ phần phải góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Quy định này áp dụng như nhau đối với nhà sáng lập Việt Nam. Tiến độ góp vốn cho toàn bộ dự án ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là riêng biệt và có thể kéo dài nhiều năm, nhưng phần vốn điều lệ phải được góp trong thời hạn 90 ngày; theo phương án thành lập công ty trước quy định tại Điều 72 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP, thời hạn 90 ngày được tính từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp dù Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư có thể vài tháng sau mới được cấp (Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư). Quyền và nghĩa vụ của thành viên tương ứng với phần vốn góp chỉ phát sinh khi đã góp vốn.

Nếu không góp vốn đúng hạn

Hậu quả phát sinh đương nhiên, sau đó là thủ tục. Thành viên chưa góp vốn đương nhiên không còn là thành viên đối với phần vốn chưa góp; thành viên đã góp một phần có các quyền tương ứng với phần vốn đã góp; và phần vốn chưa góp được chào bán cho các thành viên khác, hoặc, đối với công ty cổ phần, số cổ phần chưa được thanh toán có thể được Hội đồng quản trị chào bán. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn 90 ngày, công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ bằng số vốn đã thực góp và điều chỉnh tỷ lệ sở hữu của các thành viên hoặc cổ đông. Cho đến khi đăng ký, các thành viên hoặc cổ đông vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết góp đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước khi giảm vốn. Luật số 76/2025/QH15 tăng tính răn đe: việc kê khai khống vốn điều lệ do không góp đủ số vốn đã đăng ký mà không đăng ký giảm vốn nay là hành vi bị nghiêm cấm theo chính Luật Doanh nghiệp, bị xử phạt vi phạm hành chính và, trong trường hợp nghiêm trọng, bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đồng thời các quy định về định giá tài sản góp vốn cũng được siết chặt. Sự chênh lệch giữa vốn đã đăng ký và vốn thực góp cũng là một trong những điều đầu tiên mà hoạt động thẩm định pháp lý của bên mua, hội đồng tín dụng của ngân hàng hoặc cơ quan thuế phát hiện, và làm suy yếu vị thế của công ty trong bất kỳ tranh chấp nào về quyền của thành viên.

Tài khoản vốn đầu tư

Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn bằng hình thức chuyển khoản vào tài khoản vốn đầu tư của công ty, mà Thông tư số 38/2026/TT-NHNN, có hiệu lực từ ngày 18/8/2026 và thay thế Thông tư số 06/2019/TT-NHNN, yêu cầu mọi doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài phải mở tại một ngân hàng được phép tại Việt Nam và sử dụng cho việc góp vốn, thanh toán tiền chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp giữa bên nước ngoài và bên Việt Nam, chuyển lợi nhuận ra nước ngoài và chuyển vốn về nước khi thoái vốn hoặc thanh lý. Mỗi loại ngoại tệ được mở một tài khoản, và tài khoản nay có thể được mở trước khi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được cấp, qua đó loại bỏ một bẫy về thời gian đối với phương án thành lập công ty trước. Việc chuyển tài khoản sang ngân hàng khác đòi hỏi phải đóng tài khoản cũ và chuyển số dư. Khoản góp vốn không đi qua tài khoản này, ví dụ chuyển vào tài khoản thanh toán thông thường hoặc thanh toán thay công ty ở nước ngoài, không được tính là vốn đã đăng ký phục vụ việc chuyển tiền ra nước ngoài sau này, và chứng từ ngân hàng của từng lần góp vốn cần được lưu giữ trong suốt thời gian đầu tư. Nhà đầu tư Việt Nam có thể góp vốn bằng ngoại tệ của mình qua cùng tài khoản này.

Góp vốn bằng tài sản

Vốn có thể được góp bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, hoặc tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam và được chuyển nhượng hợp pháp. Tài sản góp vốn phải được định giá theo nguyên tắc nhất trí của các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc do tổ chức thẩm định giá được cấp phép định giá và được các thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận, với giá trị định giá được ghi trong điều lệ; nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn, những người góp vốn liên đới chịu trách nhiệm góp bổ sung phần chênh lệch và chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá cao hơn giá trị thực tế. Quyền sở hữu phải được chuyển cho công ty: quyền sử dụng đất bằng việc đăng ký tại văn phòng đăng ký đất đai (và, đối với quyền thuê lại đất trong khu công nghiệp, phải có sự đồng ý của chủ đầu tư kinh doanh kết cấu hạ tầng), phương tiện và tài sản phải đăng ký bằng việc đăng ký lại, và quyền sở hữu trí tuệ bằng việc ghi nhận tại Cục Sở hữu trí tuệ. Máy móc nhập khẩu để góp vốn có thể được miễn thuế nhập khẩu nếu dự án đáp ứng điều kiện (Ưu đãi đầu tư). Rủi ro thực tế trong liên doanh là đất hoặc nhà xưởng hiện có của đối tác Việt Nam được góp vốn với giá trị lạc quan; thẩm định giá độc lập và cam đoan về quyền sở hữu là các biện pháp bảo vệ thông thường.

Tăng và giảm vốn

Vốn được tăng bằng việc các thành viên hoặc cổ đông hiện hữu góp thêm, tiếp nhận thành viên, cổ đông mới, hoặc, đối với công ty cổ phần, phát hành cổ phần mới, kể cả chào bán cổ phần riêng lẻ cho dưới 100 nhà đầu tư; việc tăng vốn được đăng ký trong thời hạn mười ngày kể từ ngày quyết định và, đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, thường phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu vốn của dự án thay đổi và đăng ký theo Điều 21 nếu tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt ngưỡng. Vốn được giảm bằng việc hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên hoặc cổ đông sau ít nhất hai năm hoạt động liên tục và chỉ khi công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác; bằng việc công ty mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần; hoặc do vốn không được góp đúng hạn. Luật số 76/2025/QH15 cũng giới hạn việc phát hành trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng: tổng nợ phải trả, bao gồm cả trái phiếu dự kiến phát hành, không được vượt quá năm lần vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán, trừ doanh nghiệp nhà nước, trái phiếu phát hành để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm và doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ. Công ty TNHH có thể phát hành trái phiếu mà không bị giới hạn này nhưng phải tuân thủ các quy định chung về trái phiếu doanh nghiệp theo pháp luật chứng khoán.

Đứng tên hộ

Nghị định số 296/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 23/7/2026, cấm rõ ràng việc đứng tên góp vốn hoặc sở hữu cổ phần hộ người khác, và các quy định về chủ sở hữu hưởng lợi yêu cầu chủ sở hữu thực sự phải được kê khai (Chủ sở hữu hưởng lợi và minh bạch). Vì vậy, các cấu trúc đứng tên hộ được sử dụng để lách giới hạn tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài hoặc để giữ tỷ lệ sở hữu nước ngoài của công ty ở mức 50% đều trái pháp luật trên cả hai phương diện; hợp đồng đứng tên hộ nhiều khả năng không được Tòa án hoặc trọng tài Việt Nam công nhận do vi phạm điều cấm của luật, bên nước ngoài có thể không thu hồi được phần vốn, và cả hai bên đều có thể bị xử phạt vi phạm hành chính. Nhà đầu tư nước ngoài không thể sở hữu hợp pháp phần vốn mong muốn nên thiết kế cấu trúc trong khuôn khổ pháp luật: liên doanh trong giới hạn cho phép, hợp đồng hợp tác kinh doanh, công cụ chuyển đổi có hiệu lực khi pháp luật cho phép, hoặc các thỏa thuận thương mại không cấu thành quyền sở hữu hoặc quyền chi phối.