Thành lập doanh nghiệp, quản trị công ty và hợp đồng

Nội dung của chương

Pháp luật doanh nghiệp Việt Nam được quy định tại Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 từ ngày 01/7/2025, với thủ tục đăng ký được hướng dẫn tại Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP. Các quy định này áp dụng đối với mọi công ty đăng ký tại Việt Nam, bất kể chủ sở hữu là ai. Nhà đầu tư nước ngoài cần thêm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nêu tại Chương 1, tài khoản vốn đầu tư và giấy tờ đã được hợp pháp hóa; ngoài ra, các quy định dưới đây áp dụng như nhau đối với nhà sáng lập Việt Nam và tập đoàn đa quốc gia.

Chương này đi theo vòng đời của một công ty. Chương bắt đầu với việc lựa chọn loại hình, bởi công ty TNHH một thành viên, công ty cổ phần và văn phòng đại diện là những thực thể rất khác nhau, sau đó trình bày trình tự thành lập từng bước, các quy định về vốn, người đại diện theo pháp luật và quản trị công ty, chủ sở hữu hưởng lợi, phương án thay thế là chi nhánh hoặc văn phòng đại diện, lịch tuân thủ khi công ty đã đi vào hoạt động, và pháp luật hợp đồng điều chỉnh hoạt động kinh doanh của công ty.

Tóm lược các loại hình

Nhà đầu tư nước ngoài hầu như luôn sử dụng công ty trách nhiệm hữu hạn (một thành viên đối với công ty con do mình sở hữu toàn bộ, hai thành viên trở lên đối với liên doanh có tối đa 50 thành viên) hoặc công ty cổ phần (từ ba cổ đông trở lên, có cổ phần, có Hội đồng quản trị, và là loại hình duy nhất có thể niêm yết). Chi nhánh của thương nhân nước ngoài chỉ được thành lập trong những ngành mà Việt Nam đã mở cửa cho chi nhánh và công ty mẹ chịu trách nhiệm trực tiếp đối với chi nhánh. Văn phòng đại diện hoàn toàn không được tạo ra thu nhập nhưng là cách thức nhanh chóng, ít tốn kém để hiện diện phục vụ hoạt động liên lạc và nghiên cứu thị trường. Công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân vẫn tồn tại nhưng hiếm khi được nhà đầu tư nước ngoài sử dụng, còn hộ kinh doanh, nay đăng ký tại chính quyền cấp xã, chỉ dành cho công dân Việt Nam.

Các con số định hình cấu trúc

Pháp luật không quy định vốn điều lệ tối thiểu chung, nhưng số vốn đã đăng ký phải được góp đủ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đối với nhà đầu tư nước ngoài thì phải góp qua tài khoản vốn đầu tư, và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư quy định riêng tiến độ góp vốn cho toàn bộ dự án. Mọi công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam vào mọi thời điểm. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được cấp trong ba ngày làm việc kể từ khi hồ sơ hợp lệ; Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư mà dự án do nhà đầu tư nước ngoài dẫn dắt cần có được cấp trong mười ngày. Mọi cá nhân sở hữu hoặc có quyền chi phối từ 25% trở lên phải được kê khai là chủ sở hữu hưởng lợi, việc đứng tên sở hữu hộ bị nghiêm cấm, và thay đổi nội dung đăng ký phải được thông báo trong thời hạn mười ngày.

Những thay đổi trong năm 2025 và 2026

Luật số 76/2025/QH15 đưa quy định về chủ sở hữu hưởng lợi vào Luật Doanh nghiệp, giới hạn việc phát hành trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng, quy định việc không góp đủ vốn đã đăng ký mà không làm thủ tục giảm vốn là hành vi bị nghiêm cấm, tạo cơ chế để cổ đông triệu tập Đại hội đồng cổ đông khi Hội đồng quản trị không triệu tập, và cho phép cán bộ, công chức, viên chức thành lập và quản lý doanh nghiệp trong lĩnh vực khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số. Luật này giữ nguyên các tỷ lệ biểu quyết, cơ cấu tổ chức của từng loại hình công ty và quy định về thời hạn góp vốn 90 ngày. Nghị định số 168/2025/NĐ-CP xây dựng lại thủ tục đăng ký xoay quanh Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, và Nghị định số 296/2026/NĐ-CP bổ sung việc xác thực điện tử đối với hồ sơ nộp và quy định cấm rõ ràng việc đứng tên góp vốn hộ. Việt Nam đã gia nhập Công ước Apostille, áp dụng từ ngày 11/9/2026, nên phần lớn giấy tờ doanh nghiệp nước ngoài không còn phải hợp pháp hóa lãnh sự. Thông tư số 38/2026/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước điều chỉnh lại tài khoản vốn đầu tư từ ngày 18/8/2026 và cho phép mở tài khoản này trước khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Lệ phí môn bài, vốn là một khoản phiền toái hằng năm từ lâu, đã được bãi bỏ từ năm 2026.

Cách sử dụng chương này

Nếu bạn đã quyết định thành lập công ty TNHH do mình sở hữu toàn bộ và chỉ cần biết thủ tục, hãy đến mục Thành lập công ty từng bước, sau đó đến lịch tuân thủ. Nếu bạn đang cân nhắc thành lập liên doanh, hãy đọc đồng thời mục Lựa chọn loại hình kinh doanh và mục Người đại diện theo pháp luật và quản trị công ty, vì quy định về quản trị giữa công ty TNHH và công ty cổ phần khác nhau rất lớn. Nếu bạn muốn hiện diện mà không thành lập công ty, mục Chi nhánh và văn phòng đại diện giải thích những gì mỗi hình thức được làm và không được làm.