Be Vietnam WiseKinh doanh tại Việt Nam

Chương 2 · Mục 2.5/8

Chủ sở hữu hưởng lợi và minh bạch: ngưỡng 25%, truy xuất theo chuỗi sở hữu, việc lưu giữ thông tin, thông báo trong mười ngày, quy định cấm đứng tên hộ và những gì ngân hàng sẽ yêu cầu

Rà soát ngày · Biên soạn bởi một luật sư chuyên về đầu tư nước ngoài (đã nghỉ hưu) với 20 năm kinh nghiệm hành nghề trong lĩnh vực pháp luật đầu tư Việt Nam · Thông tin pháp lý và thuế, không phải ý kiến tư vấn pháp lý · Cách chúng tôi kiểm tra (tiếng Anh) · Mở trong ứng dụng

Read in EnglishTải chương 2 (PDF)

Những điểm cần nắm

Nguồn gốc của các quy định

Luật số 76/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025, đưa khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (beneficial owner of an enterprise) vào Luật Doanh nghiệp, định nghĩa đây là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp, không bao gồm người đại diện chủ sở hữu nhà nước. Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 quy định các tiêu chí và thủ tục, và Nghị định số 296/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 23/7/2026, hoàn thiện các biểu mẫu, bổ sung việc xác thực điện tử đối với hồ sơ và cấm rõ ràng việc đứng tên góp vốn hộ. Cơ chế này là phản ứng của Việt Nam trước việc bị Lực lượng Đặc nhiệm Tài chính (FATF) đưa vào danh sách các quốc gia, vùng lãnh thổ chịu giám sát tăng cường vào tháng 6/2023, và được áp dụng song song với các quy định về nhận biết khách hàng mà ngân hàng thực hiện theo Luật Phòng, chống rửa tiền số 14/2022/QH15. Cơ chế này áp dụng đối với mọi doanh nghiệp đăng ký tại Việt Nam, dù có vốn nước ngoài hay trong nước, với một số điều chỉnh hạn chế đối với công ty niêm yết.

Ba tiêu chí

Chủ sở hữu hưởng lợi luôn là cá nhân, không bao giờ là công ty, và nghị định áp dụng ba tiêu chí theo thứ tự. Sở hữu. Bất kỳ cá nhân nào sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp trở lên. Tỷ lệ sở hữu trực tiếp và gián tiếp được cộng gộp; tỷ lệ sở hữu gián tiếp được truy xuất lên qua các công ty, công ty hợp danh, quỹ và quỹ tín thác trung gian bằng cách nhân tỷ lệ ở mỗi cấp; và tỷ lệ sở hữu của thành viên gia đình của cá nhân đó và của người cùng hành động với cá nhân đó theo hợp đồng hoặc thỏa thuận được cộng gộp. Quyền chi phối. Nếu không có cá nhân nào đáp ứng tiêu chí sở hữu, là bất kỳ cá nhân nào có quyền chi phối doanh nghiệp, đặc biệt là quyền bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm đa số thành viên Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên, người đại diện theo pháp luật hoặc Giám đốc, hoặc quyền thông qua hoặc phủ quyết các quyết định của doanh nghiệp, dù thông qua sở hữu, hợp đồng hay cách thức khác. Quản lý cấp cao. Nếu không có cá nhân nào đáp ứng một trong hai tiêu chí trên, là cá nhân giữ chức vụ quản lý cao nhất, thường là Chủ tịch hoặc Tổng giám đốc. Tất cả thành viên hợp danh của công ty hợp danh đều là chủ sở hữu hưởng lợi. Đối với công ty mà ở đỉnh chuỗi sở hữu là công ty mẹ niêm yết, quỹ có cơ cấu sở hữu phân tán hoặc quỹ tín thác tùy nghi, việc truy xuất thường kết thúc ở tiêu chí quyền chi phối hoặc tiêu chí quản lý cấp cao thay vì tiêu chí sở hữu, và công ty phải lập hồ sơ giải trình lý do.

Những việc công ty phải làm

  1. Truy xuất và kê khai khi đăng ký doanh nghiệpHồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bao gồm bản kê khai chủ sở hữu hưởng lợi, với họ tên, ngày sinh, quốc tịch, dân tộc (đối với công dân Việt Nam), giấy tờ pháp lý cá nhân, thông tin liên lạc và địa chỉ nơi cư trú, và tỷ lệ hoặc bản chất của lợi ích, cùng danh sách riêng các tổ chức, cá nhân trực tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
  2. Lưu giữ thông tin tại trụ sở chínhCông ty lập danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, cập nhật khi biết có thay đổi, lưu giữ tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác được quy định trong điều lệ, và xuất trình cho Phòng Đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, Ngân hàng Nhà nước, cơ quan phòng, chống rửa tiền, ngân hàng và các đối tượng báo cáo khác cũng như cơ quan thực thi pháp luật khi được yêu cầu. Cơ quan đăng ký lưu giữ thông tin ít nhất năm năm kể từ khi công ty giải thể hoặc phá sản.
  3. Thông báo thay đổi trong thời hạn mười ngàyMọi thay đổi về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc thông tin đã kê khai của họ phải được thông báo cho Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn mười ngày, qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp với xác thực điện tử, cùng với mọi thay đổi liên quan về thành viên hoặc cổ đông. Công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán được miễn thông báo này vì cơ cấu sở hữu của họ được công bố theo pháp luật chứng khoán.
  4. Công ty đã thành lậpCông ty đăng ký trước ngày 01/7/2025 kê khai chủ sở hữu hưởng lợi khi đăng ký hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký lần tiếp theo, hoặc sớm hơn nếu muốn; nghĩa vụ lưu giữ thông tin vẫn áp dụng trong mọi trường hợp.
  5. Trả lời ngân hàng và tiếp tục cập nhậtNgân hàng được phép nhận biết và xác minh chủ sở hữu hưởng lợi trước khi mở tài khoản vốn đầu tư và tài khoản thanh toán, cập nhật thông tin định kỳ và khi phát sinh sự kiện; thay đổi không được báo cho ngân hàng có thể khiến giao dịch bị phong tỏa.

Ví dụ minh họa

Truy xuất chủ sở hữu hưởng lợi qua cấu trúc ba tầng

Một công ty TNHH Việt Nam do một công ty holding Singapore sở hữu 100%. Công ty Singapore do một quỹ Cayman sở hữu 60% và một công ty Hồng Kông sở hữu 40%. Công ty Hồng Kông do hai anh em ruột mỗi người sở hữu 50%. Quỹ Cayman có 40 thành viên góp vốn hữu hạn, không ai sở hữu trên 10%, và một thành viên quản lý quỹ (general partner) do một cá nhân là bà A sở hữu, người duy nhất có quyền bổ nhiệm ủy ban đầu tư của quỹ. Ví dụ mang tính minh họa.

Người anh/em thứ nhấtTỷ lệ sở hữu gián tiếp 100% × 40% × 50% = 20%. Dưới 25% nếu tính riêng. Cộng gộp với người anh/em ruột với tư cách thành viên gia đình: 40%. Là chủ sở hữu hưởng lợi.
Người anh/em thứ haiTương tự: 20% nếu tính riêng, 40% khi cộng gộp. Là chủ sở hữu hưởng lợi.
Bất kỳ thành viên góp vốn hữu hạn nào của quỹTối đa 100% × 60% × 10% = 6%. Không phải là chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí sở hữu.
Bà AKhông sở hữu trên 25%, nhưng thông qua thành viên quản lý quỹ, bà chi phối việc biểu quyết của quỹ đối với 60% vốn, phần vốn mang quyền bổ nhiệm đa số thành viên Hội đồng quản trị công ty Singapore và do đó bổ nhiệm Chủ tịch công ty Việt Nam. Là chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí quyền chi phối.
Kê khaiKê khai ba chủ sở hữu hưởng lợi: hai anh em (theo tiêu chí sở hữu, có cộng gộp) và bà A (theo tiêu chí quyền chi phối), với công ty Singapore được ghi là tổ chức trực tiếp sở hữu từ 25% trở lên. Sơ đồ tập đoàn, tài liệu tổ chức của quỹ và các bản trích lục sổ đăng ký tại Hồng Kông được lưu giữ tại trụ sở chính và cung cấp cho ngân hàng.
Thay đổi sau đóHai anh em bán công ty Hồng Kông cho một tập đoàn Nhật Bản niêm yết. Trong thời hạn mười ngày, công ty TNHH Việt Nam thông báo việc hai anh em không còn là chủ sở hữu hưởng lợi; do cơ cấu sở hữu phân tán của tập đoàn Nhật Bản, không có cá nhân mới nào đạt 25% qua nhánh sở hữu đó, nên bản kê khai ghi nhận bà A theo tiêu chí quyền chi phối và, đối với nhánh 40% của Nhật Bản, người quản lý cấp cao của tập đoàn Nhật Bản theo tiêu chí dự phòng, kèm hồ sơ giải trình lý do.

Nghĩa vụ truy xuất thuộc về công ty, không phải các cổ đông; công ty mẹ nước ngoài từ chối công khai cơ cấu sở hữu sẽ khiến công ty con tại Việt Nam vi phạm và các tài khoản ngân hàng của công ty con gặp rủi ro.

Đứng tên hộ và các thỏa thuận ngầm

Nghị định số 296/2026/NĐ-CP cấm rõ ràng việc đứng tên góp vốn hoặc sở hữu cổ phần hộ người khác. Cùng với các tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi, quy định này khép lại con đường truyền thống để lách các giới hạn tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài và ngưỡng 50%, theo đó một cá nhân Việt Nam nắm giữ cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài theo một thỏa thuận ngầm, một giấy ủy quyền và một hợp đồng chuyển nhượng ký sẵn. Hợp đồng đứng tên hộ có đối tượng trái pháp luật và khó có khả năng được Tòa án hoặc Hội đồng trọng tài Việt Nam công nhận và cho thi hành; bên nước ngoài có thể không thu hồi được phần vốn nếu người đứng tên hộ vi phạm, chết hoặc bị chủ nợ truy đòi; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty có thể bị thu hồi trong trường hợp nghiêm trọng; và cả hai bên đều có thể bị xử phạt vi phạm hành chính, với việc kê khai không trung thực về chủ sở hữu hưởng lợi nay là hành vi bị nghiêm cấm theo Luật Doanh nghiệp. Các thỏa thuận trao quyền chi phối mà không có quyền sở hữu, như hợp đồng vay kèm quyền chấp thuận sâu rộng, quyền chọn mua với giá danh nghĩa, giấy ủy quyền không hủy ngang và hợp đồng quản lý, thuộc phạm vi tiêu chí quyền chi phối và sẽ được ngân hàng và, trong giao dịch mua bán doanh nghiệp, luật sư của bên mua xem xét; nếu các thỏa thuận này có bản chất thương mại, chúng được kê khai theo tiêu chí quyền chi phối thay vì bị che giấu.

Ai có thể tiếp cận thông tin

Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi do Phòng Đăng ký kinh doanh lưu giữ và được chia sẻ với cơ quan thuế, Ngân hàng Nhà nước, cơ quan phòng, chống rửa tiền và cơ quan thực thi pháp luật; thông tin này không được công bố trên hệ thống tra cứu doanh nghiệp công khai như thông tin về thành viên, vốn điều lệ và người đại diện theo pháp luật, mặc dù danh sách các tổ chức, cá nhân trực tiếp sở hữu từ 25% trở lên được thể hiện trong hồ sơ đăng ký. Ngân hàng, tổ chức kiểm toán, công chứng viên, công ty chứng khoán, tổ chức môi giới bất động sản và các đối tượng báo cáo khác thu thập thông tin này từ công ty trong quá trình nhận biết khách hàng của chính họ theo pháp luật phòng, chống rửa tiền. Công ty mẹ nước ngoài cần lường trước các yêu cầu cung cấp sơ đồ tập đoàn, trích lục sổ đăng ký, tài liệu của quỹ và quỹ tín thác và giấy tờ tùy thân của các cá nhân ở đỉnh chuỗi sở hữu, và nên chuẩn bị một bộ hồ sơ chuẩn về chủ sở hữu hưởng lợi, được cập nhật hằng năm, trước buổi làm việc đầu tiên với ngân hàng.

Các quy định chính

Nội dungQuy địnhCăn cứ
Tiêu chí sở hữuTừ 25% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, trực tiếp hoặc gián tiếp, cộng gộp với thành viên gia đình và người cùng hành độngNghị định số 168/2025/NĐ-CP, Điều 17
Tiêu chí quyền chi phốiQuyền bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm đa số thành viên Hội đồng, người đại diện theo pháp luật hoặc Giám đốc, hoặc quyền thông qua hoặc phủ quyết các quyết địnhNghị định số 168/2025/NĐ-CP
Tiêu chí dự phòngNgười quản lý cấp cao nhấtNghị định số 168/2025/NĐ-CP
Kê khaiKhi đăng ký doanh nghiệp; công ty đã thành lập kê khai khi đăng ký thay đổi lần tiếp theoLuật số 76/2025/QH15; Nghị định số 168/2025/NĐ-CP
Thông báo thay đổiTrong thời hạn 10 ngày, qua Cổng thông tin; công ty niêm yết và công ty đăng ký chứng khoán được miễnNghị định số 168/2025/NĐ-CP, Điều 52
Khoản giữ lạiTại trụ sở chính; cơ quan đăng ký lưu giữ ít nhất 5 năm kể từ khi giải thể hoặc phá sảnLuật số 76/2025/QH15
Đứng tên sở hữu hộBị nghiêm cấmNghị định số 296/2026/NĐ-CP
Kê khai không trung thựcHành vi bị nghiêm cấm; xử phạt vi phạm hành chính; thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp nghiêm trọngLuật Doanh nghiệp được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15
Nhận biết khách hàng tại ngân hàngNhận biết và xác minh chủ sở hữu hưởng lợi trước khi mở tài khoản; cập nhật định kỳLuật Phòng, chống rửa tiền số 14/2022/QH15; các thông tư của Ngân hàng Nhà nước

Danh mục kiểm tra tuân thủ về chủ sở hữu hưởng lợi

  • Sơ đồ tập đoàn đến tận các cá nhânMọi pháp nhân và tỷ lệ sở hữu từ công ty Việt Nam đến các thể nhân, có ghi ngày và chữ ký.
  • Tính toán tỷ lệ sở hữuNhân tỷ lệ qua từng tầng; cộng gộp thành viên gia đình và người cùng hành động; kết quả đối với từng cá nhân.
  • Phân tích quyền chi phối khi không có cá nhân nào đạt 25%Ai bổ nhiệm Hội đồng, người đại diện theo pháp luật và Giám đốc; ai có quyền phủ quyết; được chứng minh bằng tài liệu tổ chức.
  • Tiêu chí dự phòng về người quản lý cấp caoĐược xác định và ghi nhận khi cả hai tiêu chí đều không xác định được cá nhân nào.
  • Giấy tờ tùy thân của từng chủ sở hữu hưởng lợiHộ chiếu hoặc thẻ căn cước, ngày sinh, quốc tịch, địa chỉ; bản dịch khi được yêu cầu.
  • Danh sách tổ chức, cá nhân trực tiếp sở hữu từ 25% trở lênCác tổ chức và cá nhân, kèm thông tin đăng ký.
  • Hồ sơ lưu tại trụ sở chính và điều khoản tương ứng trong điều lệNơi lưu giữ danh sách và người chịu trách nhiệm cập nhật.
  • Quy trình thông báo thay đổiCam kết của tập đoàn về việc thông báo cho công ty Việt Nam các thay đổi về cơ cấu sở hữu kịp thời để nộp hồ sơ trong thời hạn mười ngày.
  • Bộ hồ sơ cho ngân hàngCùng các tài liệu nêu trên theo hình thức mà từng ngân hàng yêu cầu, được cập nhật hằng năm và khi phát sinh sự kiện.

Câu hỏi nhà đầu tư thường gặp về chủ sở hữu hưởng lợi

Ai là chủ sở hữu hưởng lợi theo pháp luật Việt Nam?

Theo Nghị định số 168/2025/NĐ-CP đã được sửa đổi, bổ sung, chủ sở hữu hưởng lợi là bất kỳ cá nhân nào sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty trở lên, tính cả thành viên gia đình và người cùng hành động; nếu không có, là bất kỳ cá nhân nào chi phối công ty thông qua quyền bổ nhiệm đa số thành viên Hội đồng, người đại diện theo pháp luật hoặc Giám đốc, hoặc quyền phủ quyết các quyết định của công ty; nếu vẫn không có, là người quản lý cấp cao nhất.

Công ty con tại Việt Nam có phải công khai chủ sở hữu của công ty mẹ nước ngoài không?

Có. Chủ sở hữu hưởng lợi được truy xuất qua toàn bộ chuỗi công ty mẹ trung gian, quỹ và quỹ tín thác đến tận các cá nhân, và công ty Việt Nam kê khai những người đáp ứng tiêu chí sở hữu 25% hoặc tiêu chí quyền chi phối, bất kể họ ở bao nhiêu tầng phía trên.

Khi nào phải báo cáo thay đổi về chủ sở hữu hưởng lợi tại Việt Nam?

Trong thời hạn mười ngày kể từ ngày có thay đổi, gửi Phòng Đăng ký kinh doanh qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, cùng với mọi thay đổi liên quan về thành viên hoặc cổ đông. Công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán được miễn thông báo thay đổi.

Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi tại Việt Nam có được công khai không?

Không. Thông tin này do Phòng Đăng ký kinh doanh lưu giữ và được chia sẻ với cơ quan thuế, ngân hàng, phòng, chống rửa tiền và thực thi pháp luật, và được công ty cung cấp cho ngân hàng và các đối tượng báo cáo khác khi được yêu cầu; thông tin này không được công bố trên hệ thống tra cứu doanh nghiệp công khai, mặc dù các tổ chức, cá nhân trực tiếp sở hữu từ 25% trở lên được thể hiện trong hồ sơ đăng ký.

Việc đứng tên cổ đông hộ có hợp pháp tại Việt Nam không?

Không. Nghị định số 296/2026/NĐ-CP cấm rõ ràng việc đứng tên góp vốn hoặc sở hữu cổ phần hộ người khác, việc kê khai không trung thực về chủ sở hữu hưởng lợi là hành vi bị nghiêm cấm, và hợp đồng đứng tên hộ khó có khả năng được Tòa án hoặc trọng tài Việt Nam công nhận và cho thi hành.

Thuật ngữ thường gặp trong hồ sơ, tài liệu

Tiếng AnhTiếng ViệtGiải nghĩa
Beneficial owner of an enterpriseChủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệpCá nhân có quyền sở hữu trên thực tế hoặc có quyền chi phối công ty.
Indirect ownershipSở hữu gián tiếpSở hữu thông qua một hoặc nhiều pháp nhân trung gian, được tính bằng phép nhân.
Related person; persons acting togetherNgười có liên quan; người cùng hành độngTỷ lệ sở hữu được cộng gộp để xác định ngưỡng 25%.
ControlQuyền chi phốiQuyền bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm các chức danh chủ chốt hoặc phủ quyết các quyết định.
Business registration officePhòng Đăng ký kinh doanhCơ quan tiếp nhận bản kê khai và thông báo.
Anti-money launderingPhòng, chống rửa tiềnLuật số 14/2022/QH15 và các quy định về nhận biết khách hàng của ngân hàng theo luật này.
Customer due diligenceNhận biết khách hàngViệc ngân hàng nhận biết và xác minh khách hàng và chủ sở hữu hưởng lợi của khách hàng.
Prohibited actHành vi bị nghiêm cấmHành vi mà Luật Doanh nghiệp cấm, nay bao gồm cả việc kê khai không trung thực về vốn và quyền sở hữu.
Mục tiếp theo · 2.6Chi nhánh và văn phòng đại diệnHiện diện mà không cần thành lập công ty: văn phòng đại diện được và không được làm gì, chi nhánh được phép ở đâu, cấp phép, Trưởng văn phòng đại diện, thuế, báo cáo hằng năm, gia hạn và chấm dứt hoạt động.Đọc tiếp →

Nội dung liên quan trong cẩm nang

Câu hỏi thường gặp liên quan (tiếng Anh)

Nguồn chính thức

Bạn có câu hỏi về trường hợp cụ thể của mình?

Hãy hỏi Lawbot, chatbot AI cung cấp thông tin pháp lý của Be Vietnam Wise. Lawbot đối chiếu các nguồn chính thức của Việt Nam và chỉ dẫn đến văn bản pháp luật điều chỉnh. Nếu bạn cần hỗ trợ cho dự án hiện tại hoặc có câu hỏi về kinh doanh tại Việt Nam, vui lòng liên hệ với chúng tôi.

Hỏi Lawbot về nội dung nàyMở trong ứng dụngLiên hệ với chúng tôi

Trang này cung cấp thông tin pháp lý và thuế, không phải ý kiến tư vấn pháp lý. Thuế suất, ngưỡng và thủ tục có thể thay đổi; nội dung được rà soát theo các nguồn chính thức, nhưng trước khi hành động, bạn nên xác nhận mọi vấn đề quan trọng với cơ quan có thẩm quyền hoặc với luật sư được phép hành nghề tại Việt Nam. Bản tiếng Việt được dịch từ bản tiếng Anh; nếu có khác biệt, văn bản pháp luật gốc bằng tiếng Việt là căn cứ duy nhất có giá trị pháp lý.