Thành lập công ty tại Việt Nam từng bước: rà soát ban đầu, hồ sơ, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tài khoản, vốn và các bước sau cấp phép

Trước khi nộp bất kỳ hồ sơ nào

Phần lớn sự chậm trễ trong việc thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam phát sinh trước khi biểu mẫu đầu tiên được nộp. Năm quyết định cần được chốt bằng văn bản ngay từ đầu.

Ngành, nghề kinh doanh. Mọi hoạt động đều được đăng ký theo mã ngành trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam (VSIC, Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg) và mỗi mã ngành phải được đối chiếu với hai danh mục: danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài tại Phụ lục I Nghị định số 96/2026/NĐ-CP và danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo Điều 7 Luật Đầu tư, gồm 142 ngành, nghề kể từ ngày 1 tháng 7 năm 2026 theo Nghị quyết số 66.17/2026/NQ-CP và 137 ngành, nghề kể từ ngày 1 tháng 3 năm 2027 (Tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài). Chỉ đăng ký những ngành, nghề mà công ty sẽ thực hiện trong hai năm đầu; một danh sách dài mang tính dự phòng dễ bị đặt câu hỏi, và ngành, nghề có điều kiện đã đăng ký nhưng chưa được cấp phép là một rủi ro về tuân thủ.

Địa chỉ trụ sở. Trụ sở chính phải là một địa chỉ cụ thể tại Việt Nam, có hợp đồng thuê hoặc thư chào thuê. Căn hộ trong nhà chung cư không được sử dụng làm trụ sở chính theo Luật Nhà ở, địa chỉ văn phòng ảo được chấp nhận ở một số tỉnh nhưng bị từ chối ở các tỉnh khác, và chủ đầu tư kinh doanh kết cấu hạ tầng khu công nghiệp thường yêu cầu phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi ký hợp đồng thuê nhà xưởng, vì vậy thư chào thuê được sử dụng ở giai đoạn nộp hồ sơ.

Người đại diện theo pháp luật. Ít nhất một cá nhân cư trú tại Việt Nam, được ghi trong điều lệ và trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, với các hệ quả về xuất nhập cảnh và trách nhiệm được giải thích tại mục Người đại diện theo pháp luật và quản trị công ty. Ngân hàng sẽ yêu cầu người này có mặt tại chi nhánh, hoặc tham gia cuộc gọi xác thực sinh trắc học, để mở tài khoản.

Vốn. Vốn điều lệ phải được góp đủ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thông qua tài khoản vốn đầu tư; tổng vốn đầu tư, gồm vốn điều lệ cộng với vốn vay, được ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và là mức trần cho các khoản vay nước ngoài mà công ty có thể đăng ký với Ngân hàng Nhà nước sau này (Vốn điều lệ và góp vốn). Hãy đặt những con số mà nhà đầu tư có thể góp theo tiến độ đó và tương xứng hợp lý với chi phí năm đầu tiên của dự án.

Tên công ty. Tên tiếng Việt có dạng "Công ty TNHH [tên riêng]" đối với công ty TNHH hoặc "Công ty Cổ phần [tên riêng]" đối với công ty cổ phần; tên bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt có thể được đăng ký kèm theo. Tên trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký, tên sử dụng tên của cơ quan nhà nước, và tên vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức sẽ bị từ chối. Hãy kiểm tra tên trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trước khi soạn thảo giấy tờ, vì tên công ty xuất hiện trong mọi nghị quyết được chứng nhận Apostille.

Giấy tờ từ nước ngoài

Nhà đầu tư là tổ chức cung cấp giấy chứng nhận thành lập hoặc trích lục từ cơ quan đăng ký tại nước sở tại, tài liệu về tổ chức của mình trong trường hợp trích lục không thể hiện thông tin người quản lý, nghị quyết của Hội đồng quản trị hoặc của cổ đông chấp thuận khoản đầu tư vào Việt Nam và bổ nhiệm người đại diện theo ủy quyền, cùng hộ chiếu của người đại diện. Nhà đầu tư là cá nhân cung cấp hộ chiếu. Tài liệu chứng minh năng lực tài chính được yêu cầu cho hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, không phải cho bản thân thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

Giấy tờ công do nước ngoài cấp phải được chứng nhận Apostille, vì Việt Nam áp dụng Công ước La Hay về Apostille từ ngày 11/9/2026 đối với giấy tờ của các quốc gia không phản đối việc Việt Nam gia nhập, hoặc phải được hợp pháp hóa lãnh sự tại đại sứ quán hoặc lãnh sự quán Việt Nam đối với giấy tờ của các quốc gia khác. Giấy tờ tư như nghị quyết của Hội đồng quản trị trước hết phải được công chứng, sau đó được chứng nhận Apostille hoặc hợp pháp hóa lãnh sự. Mọi giấy tờ bằng tiếng nước ngoài được dịch sang tiếng Việt bởi người dịch có chữ ký được tổ chức hành nghề công chứng Việt Nam hoặc phòng tư pháp cấp huyện chứng thực. Hãy dự tính hai đến bốn tuần cho giai đoạn này, và lâu hơn nếu cơ quan đăng ký tại nước sở tại chậm cấp bản trích lục có xác nhận. Giấy tờ thường được chấp nhận nếu được cấp trong vòng ba đến sáu tháng gần nhất.

Trình tự thành lập công ty TNHH hoặc công ty cổ phần có vốn nước ngoài

1. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (mười ngày làm việc)Nộp hồ sơ dự án qua Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư tại Sở Tài chính cấp tỉnh hoặc Ban Quản lý khu công nghiệp/khu kinh tế. Dự án thuộc các trường hợp tại Điều 24 phải được chấp thuận chủ trương đầu tư trước. Ngoài ra, nhà đầu tư có thể chọn phương án thành lập công ty trước và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong vòng 12 tháng, trong thời gian đó dự án chưa được triển khai. Hồ sơ, hai phương án và ví dụ minh họa được trình bày tại mục Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
2. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ba ngày làm việc)Nộp hồ sơ qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo các biểu mẫu ban hành kèm Thông tư số 68/2025/TT-BTC: giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty, danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập, bản kê khai chủ sở hữu hưởng lợi và tổ chức, cá nhân trực tiếp sở hữu từ 25% trở lên, bản sao giấy tờ pháp lý đã được hợp pháp hóa của nhà đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, và văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ. Theo Nghị định số 296/2026/NĐ-CP, cả người ủy quyền và người được ủy quyền nộp hồ sơ đều phải thực hiện xác thực điện tử, hoặc cung cấp giấy tờ pháp lý cá nhân trong trường hợp người ủy quyền không có tài khoản điện tử. Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn ba ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ; mã số doanh nghiệp ghi trên giấy chứng nhận đồng thời là mã số thuế. Lệ phí là 50.000 đồng, được miễn khi nộp hồ sơ trực tuyến.
3. Con dấu, công bố nội dung đăng ký và biển hiệuCông ty tự quyết định hình thức, nội dung và số lượng con dấu và không còn phải đăng ký mẫu dấu; chữ ký số có thể được sử dụng thay con dấu. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (phí 100.000 đồng) và gắn tên công ty tại trụ sở chính và các chi nhánh.
4. Tài khoản ngân hàngMở tài khoản thanh toán bằng đồng Việt Nam và tài khoản vốn đầu tư mà Thông tư số 38/2026/TT-NHNN yêu cầu đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, tài khoản này có thể được mở trước khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Thông tư số 17/2024/TT-NHNN, được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư số 25/2025/TT-NHNN, yêu cầu xác minh trực tiếp hoặc xác thực sinh trắc học đối với người đại diện theo pháp luật, và từ ngày 01/7/2025 ngân hàng tạm dừng giao dịch trực tuyến trên tài khoản doanh nghiệp có người đại diện chưa hoàn tất việc này. Ngân hàng yêu cầu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, điều lệ, thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, cơ cấu tập đoàn, tài liệu chứng minh nguồn tiền và giấy tờ tùy thân của những người có thẩm quyền ký.
5. Góp vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngàyThành viên hoặc cổ đông chuyển số vốn điều lệ đã đăng ký vào tài khoản vốn đầu tư trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu hoặc thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn. Lưu giữ mọi chứng từ ngân hàng: đây là bằng chứng về vốn góp phục vụ việc chuyển lợi nhuận ra nước ngoài và thoái vốn sau này, và Phòng Đăng ký kinh doanh có thể yêu cầu xuất trình. Nếu không thể góp đủ vốn, phải đăng ký giảm vốn điều lệ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày hết hạn góp vốn.
6. Đăng ký thuế, chữ ký số và hóa đơn điện tửĐăng ký thuế được thực hiện tự động cùng với Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Mua thiết bị chữ ký số (token) từ tổ chức cung cấp dịch vụ được cấp phép, đăng ký khai và nộp thuế điện tử, lựa chọn năm tài chính và phương pháp kế toán, bổ nhiệm kế toán trưởng hoặc thuê doanh nghiệp dịch vụ kế toán, và đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử với cơ quan thuế theo Nghị định số 123/2020/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 70/2025/NĐ-CP trước khi xuất bất kỳ hóa đơn nào. Lệ phí môn bài hằng năm đã được bãi bỏ từ ngày 01/01/2026.
7. Lao động, bảo hiểm và xuất nhập cảnhKhai trình việc sử dụng lao động với cơ quan quản lý lao động cấp tỉnh trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày bắt đầu hoạt động; đăng ký tham gia bảo hiểm cho người sử dụng lao động và người lao động với Bảo hiểm xã hội Việt Nam khi ký hợp đồng lao động đầu tiên; đăng ký nội quy lao động khi công ty sử dụng từ mười người lao động trở lên; và xin cấp giấy phép lao động hoặc giấy xác nhận không thuộc diện cấp giấy phép lao động và thẻ tạm trú cho nhân sự nước ngoài, kể cả người đại diện theo pháp luật (Chương 4).
8. Giấy phép chuyên ngành và các thủ tục đăng ký khácTrước khi kinh doanh ngành, nghề có điều kiện, phải có giấy phép chuyên ngành: giấy phép kinh doanh đối với hoạt động nhập khẩu, phân phối và bán lẻ của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (Nghị định số 342/2026/NĐ-CP từ ngày 18/10/2026), giấy phép môi trường hoặc đăng ký môi trường đối với nhà máy theo Luật Bảo vệ môi trường, văn bản nghiệm thu về phòng cháy, chữa cháy đối với cơ sở, và giấy phép về an toàn thực phẩm, dược, giáo dục, vận tải hoặc giấy phép khác tùy theo hoạt động. Đồng thời nộp đơn đăng ký nhãn hiệu tại Việt Nam (Chương 7): Việt Nam áp dụng nguyên tắc nộp đơn đầu tiên.

Nhà sáng lập Việt Nam

Nhà đầu tư Việt Nam, hoặc công ty có tỷ lệ sở hữu nước ngoài từ 50% trở xuống, hoàn toàn không cần Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: nhà đầu tư nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong ba ngày làm việc và tiếp tục các bước về con dấu, tài khoản, thuế, lao động và giấy phép chuyên ngành. Thay vào đó, cá nhân Việt Nam có thể đăng ký hộ kinh doanh với cơ quan cấp xã cho hoạt động kinh doanh nhỏ không có tư cách pháp nhân, nay cũng được thực hiện trực tuyến. Trường hợp dự án thuộc Điều 24, phải có chấp thuận chủ trương đầu tư bất kể nhà đầu tư là ai, và mọi tổ chức thực hiện dự án đầu tư đều phải nộp các báo cáo hằng quý và hằng năm được mô tả tại mục Chế độ báo cáo và các nghĩa vụ thường xuyên.

Thực hiện thủ tục mà không cần đến Việt Nam

Cả hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đều có thể được nộp bởi cá nhân được ủy quyền hoặc tổ chức dịch vụ được cấp phép có chữ ký số, và cơ quan đăng ký chấp nhận giấy tờ được chứng nhận Apostille, nên nhà sáng lập không cần đến Việt Nam để làm thủ tục cấp phép. Ngân hàng là ngoại lệ: người đại diện theo pháp luật phải hoàn tất xác minh trực tiếp hoặc xác thực sinh trắc học, trên thực tế đồng nghĩa với ít nhất một chuyến đến Việt Nam hoặc bổ nhiệm người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam có thể có mặt. Hãy lên kế hoạch cho chuyến đi đó vào tuần sau khi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được cấp, để tài khoản được mở sớm trong thời hạn góp vốn 90 ngày, và kết hợp với các bước xác thực sinh trắc học mà hệ thống định danh điện tử của cơ quan thuế ngày càng yêu cầu đối với người đại diện theo pháp luật.