Lựa chọn loại hình kinh doanh: công ty TNHH một thành viên và hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân, chi nhánh và văn phòng đại diện

Các loại hình hiện có

Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 quy định năm loại hình doanh nghiệp. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có một chủ sở hữu là tổ chức hoặc cá nhân. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có từ hai đến 50 thành viên. Công ty cổ phần có tối thiểu ba cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa. Công ty hợp danh có ít nhất hai thành viên hợp danh là cá nhân chịu trách nhiệm liên đới vô hạn và có thể có thành viên góp vốn. Doanh nghiệp tư nhân do một cá nhân làm chủ, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình, và mỗi cá nhân chỉ được làm chủ một doanh nghiệp tư nhân. Công dân Việt Nam còn có thể đăng ký hộ kinh doanh với cơ quan cấp xã theo Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, một hình thức không có tư cách pháp nhân và không dành cho người nước ngoài. Thay vào đó, công ty nước ngoài có thể thành lập văn phòng đại diện hoặc, trong một số ngành hạn chế, chi nhánh theo Luật Thương mại, hoặc đầu tư thông qua hợp đồng hợp tác kinh doanh mà không thành lập pháp nhân (Các hình thức đầu tư). Cả năm loại hình doanh nghiệp đều mở cho nhà đầu tư nước ngoài với điều kiện như nhà đầu tư Việt Nam, tùy thuộc vào các quy định về tiếp cận thị trường tại Chương 1.

Công ty trách nhiệm hữu hạn

Công ty TNHH là loại hình mặc định của nhà đầu tư nước ngoài và của phần lớn doanh nghiệp Việt Nam. Trách nhiệm của thành viên giới hạn trong phạm vi số vốn đã góp; công ty không có cổ phần, mỗi thành viên nắm giữ một tỷ lệ vốn điều lệ được ghi trong điều lệ công ty và sổ đăng ký thành viên; và bộ máy quản trị có thể đơn giản chỉ gồm chủ sở hữu, Chủ tịch công ty và Giám đốc. Công ty TNHH được phát hành trái phiếu nhưng không được phát hành cổ phần hoặc chào bán vốn cổ phần ra công chúng.

Công ty TNHH một thành viên phù hợp với công ty con do công ty mẹ sở hữu toàn bộ. Khi chủ sở hữu là tổ chức, chủ sở hữu bổ nhiệm Chủ tịch công ty hoặc Hội đồng thành viên gồm từ ba đến bảy người đại diện theo ủy quyền, cùng với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; khi chủ sở hữu là cá nhân, chủ sở hữu là Chủ tịch công ty và có thể kiêm Giám đốc. Các quyết định về điều lệ, vốn, tổ chức lại, giao dịch lớn và phân phối lợi nhuận thuộc thẩm quyền của chủ sở hữu, được thông qua bằng quyết định bằng văn bản, khiến công ty TNHH một thành viên trở thành loại hình gọn nhẹ nhất để điều hành từ nước ngoài.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên phù hợp với liên doanh hoặc một nhóm nhỏ nhà đầu tư. Tất cả thành viên đều tham gia Hội đồng thành viên, biểu quyết theo tỷ lệ vốn góp: 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp đối với nghị quyết thông thường và 75% đối với việc bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên, sửa đổi điều lệ, tổ chức lại và giải thể, trừ trường hợp điều lệ quy định tỷ lệ khác; nghị quyết lấy ý kiến bằng văn bản cần được thành viên sở hữu 65% tổng vốn điều lệ tán thành. Thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp cho người ngoài trước hết phải chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với cùng điều kiện, qua đó mỗi thành viên có sẵn cơ chế bảo vệ trước một đối tác mới không mong muốn. Ban kiểm soát chỉ bắt buộc đối với doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước. Giới hạn tối đa 50 thành viên và việc không có cổ phần khiến công ty TNHH hai thành viên trở lên không phù hợp với doanh nghiệp dự định phát hành cổ phần cho người lao động hoặc thu hút nhiều hơn một vài nhà đầu tư bên ngoài.

Công ty cổ phần

Công ty cổ phần (JSC) là loại hình công ty đối vốn điển hình của Việt Nam: vốn được chia thành các cổ phần có mệnh giá bằng nhau, có tối thiểu ba cổ đông, cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp điều lệ có quy định khác và hạn chế trong thời hạn ba năm đối với việc cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người không phải là cổ đông sáng lập mà không được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. Cơ cấu tổ chức gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị từ ba đến mười một thành viên và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, cùng với Ban kiểm soát hoặc ít nhất 20% thành viên độc lập Hội đồng quản trị và Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị (Người đại diện theo pháp luật và quản trị công ty). Đây là loại hình duy nhất được chào bán cổ phần ra công chúng, niêm yết trên sở giao dịch chứng khoán hoặc phát hành cổ phần ưu đãi (cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại), và là loại hình duy nhất có thể triển khai chương trình cổ phần cho người lao động trên thực tế. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp. Cái giá của những lợi thế này là bộ máy quản trị nặng nề hơn, thủ tục họp chặt chẽ hơn, nhiều hồ sơ, báo cáo phải nộp hơn và, đối với công ty đại chúng, chế độ công bố thông tin theo pháp luật chứng khoán. Luật số 76/2025/QH15 giới hạn việc phát hành trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng ở mức năm lần vốn chủ sở hữu và quy định rõ công ty cổ phần không còn đủ ba cổ đông trong sáu tháng liên tục mà không chuyển đổi loại hình thì phải giải thể.

Công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân

Công ty hợp danh phải có ít nhất hai thành viên hợp danh là cá nhân chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới đối với các nghĩa vụ của công ty, và có thể có thành viên góp vốn, là người góp vốn và chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp. Loại hình này được sử dụng cho các tổ chức hành nghề chuyên môn khi luật chuyên ngành yêu cầu, đặc biệt là tổ chức hành nghề luật sư (công ty luật Việt Nam có thể là công ty hợp danh hoặc công ty TNHH) và doanh nghiệp kiểm toán, và hiếm khi được sử dụng trong các trường hợp khác. Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ: chủ doanh nghiệp chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình, chỉ được làm chủ một doanh nghiệp tư nhân và không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh hoặc thành viên hợp danh, và doanh nghiệp tư nhân không được phát hành chứng khoán hoặc góp vốn vào công ty khác. Trong mọi trường hợp thông thường, cá nhân nước ngoài sẽ chọn công ty TNHH một thành viên thay vì loại hình này.

Chi nhánh và văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài

Cả hai đều không phải là pháp nhân Việt Nam. Chi nhánh của thương nhân nước ngoài chỉ được kinh doanh tại Việt Nam trong những ngành mà cam kết điều ước quốc tế của Việt Nam đã mở cửa cho chi nhánh; giấy phép do Bộ Công Thương cấp theo Nghị định số 07/2016/NĐ-CP, công ty mẹ phải đã hoạt động ít nhất năm năm, và công ty mẹ chịu trách nhiệm trực tiếp về mọi hoạt động của chi nhánh. Chi nhánh được sử dụng chủ yếu trong các ngành có quản lý chuyên ngành như ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán và dịch vụ pháp lý theo giấy phép của cơ quan quản lý chuyên ngành. Văn phòng đại diện, do Sở Công Thương cấp tỉnh cấp phép khi công ty mẹ đã hoạt động được một năm, được thực hiện hoạt động liên lạc, nghiên cứu thị trường và xúc tiến nhưng không được tạo ra thu nhập hoặc ký kết hợp đồng thay công ty mẹ nếu không có giấy ủy quyền cụ thể. Cả hai hình thức được trình bày tại mục Chi nhánh và văn phòng đại diện.

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Luật Doanh nghiệp cho phép chuyển đổi giữa công ty TNHH và công ty cổ phần, giữa công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên, và chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh, theo thủ tục đăng ký mà theo đó công ty được chuyển đổi kế thừa các quyền và nghĩa vụ của công ty cũ. Việc chuyển đổi không phải là không tốn kém: Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, các giấy phép chuyên ngành, đăng ký thuế, hợp đồng thuê đất và tài khoản ngân hàng đều phải được cập nhật, việc chuyển đổi làm thay đổi chủ sở hữu sẽ phát sinh thủ tục theo Điều 21 và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi, và việc chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần để tiếp nhận nhà đầu tư đòi hỏi phải định giá phần vốn góp của các thành viên hiện hữu và phát hành cổ phần. Vì vậy, việc lựa chọn loại hình cần tính trước kế hoạch huy động vốn và thoái vốn cho năm đến bảy năm đầu, chứ không chỉ cho năm đầu tiên.