Tài khoản vốn đầu tư theo Thông tư số 38/2026/TT-NHNN: đối tượng phải mở, nơi mở, loại tiền, các giao dịch được thực hiện qua tài khoản và tài khoản riêng cho nhà đầu tư gián tiếp

Mục đích của tài khoản

Tài khoản vốn đầu tư là kênh mà Ngân hàng Nhà nước sử dụng để theo dõi dòng vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài vào và ra khỏi Việt Nam. Mọi khoản vốn chủ sở hữu bằng đô la, euro hay yên mà nhà đầu tư nước ngoài góp vào doanh nghiệp Việt Nam đều được ghi có vào tài khoản này; mọi khoản thanh toán giữa một bên nước ngoài và một bên Việt Nam để mua cổ phần hoặc phần vốn góp trong doanh nghiệp đều đi qua tài khoản này; và khi nhà đầu tư chuyển lợi nhuận hoặc vốn về nước, tiền được chuyển ra qua tài khoản này. Sao kê tài khoản là bằng chứng, nhiều năm sau, cho thấy vốn đã được đưa vào một cách hợp pháp và khoản tiền đang được chuyển ra là vốn được hoàn trả hoặc thu nhập từ vốn đó.

Thông tư số 38/2026/TT-NHNN, ban hành ngày 31/7/2026 và có hiệu lực từ ngày 18/8/2026, thay thế toàn bộ Thông tư số 06/2019/TT-NHNN. Thông tư đổi tên tài khoản vốn đầu tư trực tiếp thành tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, thay cụm từ doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (doanh nghiệp FDI) bằng tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, và áp dụng các thuật ngữ mới cho các thông tư trước đây của Ngân hàng Nhà nước còn sử dụng thuật ngữ cũ. Thông tư cũng mở rộng phạm vi áp dụng sang Trung tâm tài chính quốc tế tại Việt Nam, theo đó hoạt động đầu tư của thành viên Trung tâm vào phần lãnh thổ còn lại của Việt Nam tuân theo các quy định tương tự, và sang nhà thầu dầu khí nước ngoài, vốn trước đây sử dụng tài khoản thanh toán thông thường. Các quy định về vốn điều lệ mà tài khoản phục vụ, bao gồm thời hạn góp vốn 90 ngày, được giải thích tại mục Vốn điều lệ và góp vốn và không được nhắc lại ở đây.

Đối tượng phải mở tài khoản

Theo các bản tóm tắt chuyên môn về thông tư, các đối tượng sau phải mở tài khoản vốn đầu tư: tổ chức kinh tế do nhà đầu tư nước ngoài hoặc thành viên Trung tâm tài chính quốc tế thành lập; tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài hoặc thành viên Trung tâm nắm giữ trên 50% vốn điều lệ do góp vốn hoặc mua cổ phần, mua phần vốn góp; doanh nghiệp dự án PPP do nhà đầu tư nước ngoài thành lập; nhà đầu tư nước ngoài hoặc thành viên Trung tâm là một bên của hợp đồng hợp tác kinh doanh; nhà đầu tư nước ngoài thực hiện dự án PPP mà không thành lập doanh nghiệp dự án; và nhà đầu tư nước ngoài trong hoạt động dầu khí. Tài khoản được mở đứng tên doanh nghiệp Việt Nam, hoặc, đối với hợp đồng hợp tác kinh doanh hoặc dự án PPP không có doanh nghiệp dự án, đứng tên nhà đầu tư nước ngoài, với một tài khoản riêng cho từng hợp đồng hoặc dự án.

Ngưỡng 50% được xác định theo Luật Đầu tư: doanh nghiệp có trên 50% vốn nước ngoài được coi là nhà đầu tư nước ngoài (Luật Đầu tư năm 2025). Doanh nghiệp mà nhà đầu tư nước ngoài mua lại từ 50% trở xuống không phải mở tài khoản vốn đầu tư; thay vào đó, bên mua nước ngoài thanh toán qua tài khoản vốn đầu tư gián tiếp của chính mình, như được trình bày dưới đây. Tài khoản được mở do tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt quá 50% nhìn chung phải được đóng nếu tỷ lệ sở hữu nước ngoài giảm xuống còn từ 50% trở xuống, hoặc nếu doanh nghiệp trở thành công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết hoặc đăng ký giao dịch, trừ khi tài khoản vẫn còn cần thiết cho một khoản vay nước ngoài đã đăng ký hoặc một nghĩa vụ thanh toán hợp pháp khác.

Một ngân hàng, mỗi loại tiền một tài khoản

Mỗi doanh nghiệp chỉ được mở tài khoản vốn đầu tư tại một ngân hàng được phép. Tại ngân hàng đó, doanh nghiệp có thể mở tài khoản bằng ngoại tệ, tài khoản bằng đồng Việt Nam, hoặc cả hai; yêu cầu trước đây phải mở tài khoản ngoại tệ trước đã được bãi bỏ. Nếu vốn được góp bằng nhiều loại ngoại tệ, mỗi loại ngoại tệ được mở một tài khoản tại cùng ngân hàng đó. Trường hợp góp vốn bằng nhiều loại tiền, bên góp vốn chọn một loại tiền đã được ghi nhận trong hồ sơ làm cơ sở xác định tổng số vốn, ngân hàng quy đổi các loại tiền khác theo tỷ giá của ngân hàng tại thời điểm ghi có, và tổng số vốn sau quy đổi không được vượt quá số vốn đã được ghi nhận.

Ngân hàng phải công khai hồ sơ và thủ tục đối với tài khoản, xem xét chứng từ chứng minh cho từng giao dịch chuyển tiền, yêu cầu mỗi lệnh thanh toán ghi rõ số tiền và mục đích, và cung cấp xác nhận điện tử có xác thực về số dư và lịch sử giao dịch khi được yêu cầu. Điểm cuối cùng rất hữu ích trên thực tế: xác nhận điện tử về toàn bộ các khoản góp vốn là bằng chứng hiệu quả nhất cho kiểm toán viên, cho việc thẩm định pháp lý của bên mua hoặc cho lần chuyển tiền ra nước ngoài sau này.

Mở tài khoản trước khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Theo thông tư cũ, tài khoản chỉ được mở khi doanh nghiệp đã có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, điều này tạo ra một cái bẫy đối với lộ trình thành lập doanh nghiệp trước được quy định tại Điều 19 Luật số 143/2025/QH15: doanh nghiệp đã tồn tại, thời hạn 90 ngày góp vốn điều lệ đã bắt đầu tính, nhưng tài khoản vốn lại chưa thể mở. Thông tư số 38/2026/TT-NHNN đã loại bỏ cái bẫy này. Doanh nghiệp do nhà đầu tư nước ngoài thành lập có thể mở tài khoản vốn đầu tư bằng ngoại tệ hoặc bằng đồng Việt Nam trước khi được cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Cho đến khi hoàn tất bước cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, tài khoản chỉ được nhận vốn điều lệ và tiền lãi, thanh toán chi phí chuẩn bị đầu tư hợp pháp và hoàn trả vốn cho nhà đầu tư nếu Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không được cấp hoặc điều chỉnh. Khi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được cấp, tài khoản đó tiếp tục được sử dụng và có thể thực hiện toàn bộ các giao dịch được phép. Doanh nghiệp đã nhận vốn điều lệ vào tài khoản thanh toán trước ngày 18/8/2026 có thể chuyển số dư đó sang tài khoản vốn đầu tư mới. Bản thân lộ trình thành lập doanh nghiệp trước được giải thích tại mục Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Các giao dịch được thực hiện qua tài khoản

Thông tư liệt kê riêng các khoản thu và chi được phép đối với tài khoản ngoại tệ và tài khoản đồng Việt Nam. Tóm lại, tài khoản được nhận vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tiền thanh toán chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp trong trường hợp thông tư quy định phải thực hiện qua tài khoản, tiền lãi trên số dư, khoản hoàn trả vốn đã góp trước, và các khoản liên quan đến khoản vay nước ngoài được phép; và tài khoản được chi để hoàn trả vốn khi giảm vốn, chuyển nhượng, kết thúc, thanh lý hoặc chấm dứt hợp đồng hoặc dự án, chuyển lợi nhuận và các khoản thu nhập hợp pháp khác ra nước ngoài hoặc vào Trung tâm tài chính quốc tế, chuyển sang tài khoản thanh toán của doanh nghiệp để sử dụng tại Việt Nam, và các khoản liên quan đến khoản vay nước ngoài được phép. Tiền có thể được chuyển vào để tăng vốn hoặc thay đổi tỷ lệ góp vốn trước khi việc tăng vốn được đăng ký, mặc dù các nghĩa vụ đăng ký vẫn được áp dụng.

Hoạt động kinh doanh thông thường không được thực hiện qua tài khoản này. Tiền thu bán hàng, thanh toán cho nhà cung cấp, trả lương và nộp thuế được thực hiện qua tài khoản thanh toán của doanh nghiệp. Thông thường, vốn được chuyển vào tài khoản vốn đầu tư rồi được chuyển dần, theo từng đợt, sang tài khoản thanh toán khi hoạt động kinh doanh có nhu cầu; sau này lợi nhuận được chuyển ngược lại vào tài khoản vốn đầu tư để chuyển ra nước ngoài. Khoản vay nước ngoài có thể được rút vốn và trả nợ qua tài khoản vốn đầu tư hoặc qua tài khoản vay nước ngoài chuyên dụng theo quy định về vay nước ngoài (Khoản vay nước ngoài và đăng ký với Ngân hàng Nhà nước).

Chuyển nhượng cổ phần và đồng tiền thanh toán

Khi nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần hoặc phần vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam từ bên bán Việt Nam, hoặc bán cho bên mua Việt Nam, khoản thanh toán được thực hiện qua tài khoản vốn đầu tư. Giao dịch chuyển nhượng giữa nhà đầu tư là người cư trú và nhà đầu tư là người không cư trú, hoặc thành viên Trung tâm tài chính quốc tế, phải được định giá và thanh toán bằng đồng Việt Nam, trừ một số giao dịch chuyển nhượng quyền lợi tham gia dầu khí được quy định cụ thể. Giao dịch chuyển nhượng giữa hai người không cư trú không đi qua tài khoản và có thể được thanh toán bằng ngoại tệ, thường là ở nước ngoài; giao dịch chuyển nhượng giữa hai người cư trú được thanh toán bằng đồng Việt Nam. Các quy định này có liên quan đến thuế đối với khoản lãi của bên bán và thủ tục đăng ký mua lại của nhà đầu tư nước ngoài theo Điều 21 (Các hình thức đầu tư; Thuế đối với chuyển nhượng cổ phần và cổ tức; Chương 8).

Chi phí chuẩn bị đầu tư

Trước khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và doanh nghiệp được thành lập, nhà đầu tư nước ngoài thường phát sinh chi phí tại Việt Nam: nghiên cứu khả thi, phí pháp lý và khảo sát, nhân sự và thuê văn phòng. Thông tư số 38/2026/TT-NHNN cho phép thanh toán các chi phí chuẩn bị hợp pháp này từ nước ngoài hoặc từ tài khoản thanh toán tại một ngân hàng được phép tại Việt Nam; khi doanh nghiệp đã có tài khoản vốn đầu tư, việc chuyển tiền phải được thực hiện qua tài khoản này. Sau khi dự án được chấp thuận, các khoản tiền này có thể được chuyển thành vốn góp hoặc khoản vay nước ngoài, trong đó khoản vay phải tuân thủ các quy định về vay nước ngoài, hoặc được hoàn trả cho nhà đầu tư sau khi trừ các chi phí hợp pháp. Hãy lưu giữ hóa đơn: khoản tiền được ghi nhận là vốn phải có chứng từ chứng minh.

Thay đổi ngân hàng

Doanh nghiệp có thể chuyển tài khoản vốn đầu tư sang một ngân hàng được phép khác, nhưng không được duy trì song song hai tài khoản. Thủ tục là mở tài khoản mới tại ngân hàng mới, chuyển toàn bộ số dư từ tài khoản cũ và đóng tài khoản cũ. Cho đến khi hoàn tất các bước này, tài khoản mới được nhận số dư nhưng không được sử dụng cho các giao dịch được phép khác. Doanh nghiệp nên đề nghị ngân hàng cũ cung cấp sao kê điện tử đầy đủ về mọi khoản góp vốn và chuyển tiền trước khi đóng tài khoản, vì ngân hàng mới sẽ cần sao kê này để xử lý các lần chuyển tiền ra nước ngoài sau này.

Chế độ riêng đối với nhà đầu tư gián tiếp

Đầu tư gián tiếp nước ngoài nằm ngoài phạm vi điều chỉnh của Thông tư số 38/2026/TT-NHNN. Theo Thông tư số 03/2025/TT-NHNN, có hiệu lực từ ngày 16/6/2025 và thay thế Thông tư số 05/2014/TT-NHNN, nhà đầu tư nước ngoài là người không cư trú thực hiện đầu tư gián tiếp tại Việt Nam mở một tài khoản thanh toán bằng đồng Việt Nam cho mục đích này, nhìn chung chỉ một tài khoản, tại một ngân hàng được phép, với một số ngoại lệ hạn chế dành cho công ty chứng khoán, quỹ và nhà đầu tư là quỹ đầu tư quốc gia cần nhiều mã số giao dịch chứng khoán. Mọi khoản thu và chi cho hoạt động đầu tư gián tiếp của nhà đầu tư đều đi qua tài khoản này: mua chứng khoán niêm yết, góp vốn và mua cổ phần trong các doanh nghiệp không thuộc diện phải mở tài khoản vốn đầu tư (tức là các khoản nắm giữ khiến tỷ lệ sở hữu nước ngoài ở mức từ 50% trở xuống), cổ tức, tiền thu từ bán, và mua ngoại tệ để chuyển vốn hoặc thu nhập ra nước ngoài. Số dư không được gửi có kỳ hạn hoặc gửi tiết kiệm. Không còn yêu cầu hợp pháp hóa lãnh sự đối với giấy tờ của nhà đầu tư; giấy tờ nước ngoài phải được công chứng hoặc chứng thực trong vòng 12 tháng trước ngày ngân hàng nhận.