Chuyển lợi nhuận và vốn đầu tư ra nước ngoài: bảo đảm theo Điều 11, chuyển lợi nhuận hằng năm sau kiểm toán và quyết toán thuế, thông báo trước bảy ngày làm việc, và chuyển vốn về nước khi bán phần vốn, giảm vốn điều lệ hoặc thanh lý

Sự bảo đảm và các điều kiện kèm theo

Điều 11 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 bảo đảm rằng, sau khi thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính với Nhà nước Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài được chuyển ra nước ngoài vốn đầu tư và các khoản thanh lý đầu tư, thu nhập từ hoạt động đầu tư kinh doanh, và các khoản tiền, tài sản khác thuộc sở hữu hợp pháp của mình. Sự bảo đảm tương tự cũng được ghi nhận trong các điều ước quốc tế về đầu tư của Việt Nam (Bảo đảm đầu tư và điều ước quốc tế). Trên thực tế, sự bảo đảm này được tôn trọng: lợi nhuận và vốn vẫn được chuyển ra khỏi Việt Nam hằng ngày. Điều quyết định mức độ suôn sẻ của việc chuyển tiền là ba nhóm điều kiện có được đáp ứng tại thời điểm chuyển hay không.

Nhóm thứ nhất là điều kiện về doanh nghiệp: doanh nghiệp phải có lợi nhuận được phép phân chia theo Luật Doanh nghiệp, theo đó lợi nhuận chỉ được chia sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác và chỉ khi doanh nghiệp vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn sau khi chia, theo quy định đối với từng loại hình doanh nghiệp (ví dụ Điều 69 đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15). Nhóm thứ hai là điều kiện về thuế: các điều kiện trong quy định về quản lý thuế, hiện được quy định tại Nghị định số 252/2026/NĐ-CP. Nhóm thứ ba là điều kiện về ngoại hối: tiền phải được chuyển ra qua tài khoản vốn đầu tư, kèm các chứng từ mà ngân hàng yêu cầu (Tài khoản vốn đầu tư).

Các điều kiện về thuế tại Nghị định số 252/2026/NĐ-CP

Nghị định số 252/2026/NĐ-CP, quy định chi tiết Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15 và có hiệu lực từ ngày 01/7/2026, đưa các điều kiện về thuế đối với việc chuyển lợi nhuận ra nước ngoài vào khuôn khổ pháp luật quản lý thuế. Đối với việc chuyển lợi nhuận hằng năm, doanh nghiệp phải đã nộp đủ các khoản thuế, các khoản thu khác thuộc ngân sách nhà nước, tiền chậm nộp và tiền phạt đã đến hạn, và không còn nợ thuế tại thời điểm chuyển lợi nhuận. Khi chấm dứt hoạt động đầu tư, mọi nghĩa vụ theo pháp luật quản lý thuế phải được hoàn thành, kể cả các khoản chưa đến hạn. Theo các nguồn thứ cấp, nghĩa vụ theo quy định về thuế tối thiểu toàn cầu không phải là điều kiện tiên quyết để chuyển lợi nhuận. Thuế đối với bản thân cổ tức được trình bày tại mục Thuế đối với chuyển nhượng cổ phần và cổ tức.

Chuyển lợi nhuận hằng năm sau khi kết thúc năm tài chính

Lợi nhuận thường được chuyển ra nước ngoài mỗi năm một lần, sau khi kết thúc năm tài chính. Trước khi chuyển, doanh nghiệp phải đã nộp báo cáo tài chính đã được kiểm toán và hồ sơ quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp của năm đó, cả hai đều có thời hạn chậm nhất là ngày cuối cùng của tháng thứ ba kể từ ngày kết thúc năm tài chính đối với doanh nghiệp có năm tài chính theo năm dương lịch (Lịch tuân thủ sau khi được cấp phép). Doanh nghiệp hoàn tất kiểm toán và quyết toán sớm có thể chuyển lợi nhuận sớm hơn; phần lớn doanh nghiệp có năm tài chính theo năm dương lịch chuyển lợi nhuận vào tháng 4 hoặc tháng 5.

Doanh nghiệp phải không có lỗ lũy kế. Doanh nghiệp có lãi trong năm nay nhưng bảng cân đối kế toán vẫn còn lỗ lũy kế sau khi áp dụng quy định về chuyển lỗ thì không thể chuyển lợi nhuận cho đến khi các khoản lỗ được bù đắp hết. Điều này ảnh hưởng đến nhiều doanh nghiệp mới thành lập có những năm đầu thua lỗ: năm có lãi đầu tiên có thể tạo ra cổ tức trên giấy tờ nhưng không cho phép chuyển lợi nhuận ra nước ngoài.

Số tiền được chuyển là lợi nhuận sau thuế thu nhập doanh nghiệp thuộc về nhà đầu tư nước ngoài theo quyết định phân phối lợi nhuận của thành viên hoặc cổ đông, trừ đi phần tái đầu tư hoặc trích lập các quỹ theo điều lệ, cộng với lợi nhuận của các năm trước đã được giữ lại và chưa chuyển. Lợi nhuận mà nhà đầu tư quyết định tái đầu tư vào một dự án khác tại Việt Nam được chuyển từ tài khoản vốn đầu tư sang tài khoản thanh toán thay vì chuyển ra nước ngoài, theo Thông tư số 38/2026/TT-NHNN.

Có thể chuyển lợi nhuận giữa kỳ không?

Các quy định chỉ đề cập việc chuyển lợi nhuận khi kết thúc năm tài chính và khi chấm dứt hoạt động đầu tư. Các quy định này không đề cập việc chuyển lợi nhuận của năm hiện tại trong năm trên cơ sở báo cáo tài chính giữa niên độ, và các ngân hàng thường không xử lý các giao dịch chuyển tiền như vậy. Nhà đầu tư nước ngoài cần dòng tiền từ Việt Nam trong năm phải sử dụng các kênh hợp pháp khác: lãi của khoản vay từ cổ đông đã đăng ký, trả nợ gốc khoản vay theo lịch, hoặc phí theo nguyên tắc giao dịch độc lập cho dịch vụ, công nghệ hoặc thương hiệu thực tế cung cấp cho doanh nghiệp. Mỗi kênh đều có chi phí thuế và yêu cầu chứng từ riêng (Thanh toán cho nhà cung cấp nước ngoài và công ty trong tập đoàn; Khoản vay nước ngoài và đăng ký với Ngân hàng Nhà nước), vì vậy việc kết hợp các kênh nên được lên kế hoạch ngay khi thiết kế cấu trúc đầu tư, chứ không phải khi công ty mẹ cần tiền.

Thông báo cho cơ quan thuế

Nhà đầu tư nước ngoài, hoặc doanh nghiệp thay mặt nhà đầu tư theo ủy quyền, phải thông báo cho cơ quan thuế quản lý trực tiếp doanh nghiệp ít nhất bảy ngày làm việc trước ngày dự kiến chuyển lợi nhuận. Theo các nguồn thứ cấp, mẫu thông báo và thủ tục được sử dụng từ Thông tư số 186/2010/TT-BTC tiếp tục được áp dụng. Thông báo nêu rõ nhà đầu tư, số tiền, năm phát sinh lợi nhuận, ngày dự kiến chuyển và ngân hàng thực hiện. Đây là thủ tục thông báo, không phải đề nghị chấp thuận: cơ quan thuế không cấp phép, nhưng có thể sử dụng thông báo để kiểm tra tình hình của doanh nghiệp, và việc chuyển lợi nhuận mà không thông báo là hành vi vi phạm. Doanh nghiệp cần lưu giữ xác nhận đã nộp hồ sơ, vì ngân hàng thường yêu cầu tài liệu này.

Các bước chuyển lợi nhuận hằng năm

1. Khóa sổ năm tài chính và hoàn tất kiểm toánKiểm toán độc lập báo cáo tài chính; xử lý kịp thời các bút toán điều chỉnh kiểm toán ảnh hưởng đến lợi nhuận được phép phân chia.
2. Nộp hồ sơ quyết toán thuế TNDN và nộp thuếNộp tờ khai quyết toán năm và nộp số thuế còn phải nộp, tiền chậm nộp và tiền phạt; xác nhận trên cổng thuế điện tử rằng không còn nợ thuế.
3. Xác nhận lợi nhuận được phép phân chia và lỗ lũy kếKiểm tra để bảo đảm lợi nhuận chưa phân phối còn dương sau khi chuyển lỗ và doanh nghiệp vẫn bảo đảm khả năng thanh toán các khoản nợ sau khi chia.
4. Thông qua quyết định phân phối lợi nhuậnNghị quyết của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu hoặc Đại hội đồng cổ đông xác định số tiền, người nhận và ngày thanh toán, phù hợp với điều lệ.
5. Khấu trừ thuế đối với cổ đông cá nhânCổ đông nước ngoài là tổ chức nhận cổ tức mà không bị khấu trừ thêm thuế; thuế thu nhập cá nhân của cá nhân do doanh nghiệp khấu trừ và kê khai.
6. Thông báo cho cơ quan thuếNộp thông báo chuyển lợi nhuận ra nước ngoài ít nhất bảy ngày làm việc trước ngày chuyển và lưu giữ xác nhận đã nộp.
7. Chuyển tiền và ra lệnh cho ngân hàngChuyển số tiền bằng đồng Việt Nam từ tài khoản thanh toán sang tài khoản vốn đầu tư, mua ngoại tệ tại ngân hàng nếu cần, và ra lệnh chuyển tiền ra nước ngoài kèm các chứng từ chứng minh.
8. Ghi nhận và lưu trữLưu giữ giấy báo của ngân hàng, thông báo và nghị quyết cùng với hồ sơ góp vốn trong suốt thời gian đầu tư.

Chuyển vốn về nước

Vốn được chuyển về nước qua ba con đường chính. Khi bán phần vốn, bên mua là người không cư trú thường thanh toán cho bên bán nước ngoài ở nước ngoài bằng ngoại tệ; bên mua Việt Nam thanh toán bằng đồng Việt Nam qua tài khoản vốn đầu tư của doanh nghiệp, sau đó bên bán mua ngoại tệ và chuyển ra nước ngoài. Trước khi việc chuyển nhượng được ghi nhận, có thể cần thực hiện thủ tục đăng ký theo Điều 21 nếu tỷ lệ sở hữu nước ngoài thay đổi vượt qua một ngưỡng, và phải xử lý khoản thuế 2% trên giá chuyển nhượng của bên bán nước ngoài là tổ chức (Thuế đối với chuyển nhượng cổ phần và cổ tức; Chương 8).

Khi giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên. Theo Luật Doanh nghiệp, việc này chỉ được thực hiện sau khi doanh nghiệp đã hoạt động kinh doanh liên tục ít nhất hai năm và chỉ khi doanh nghiệp vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả. Việc giảm vốn được đăng ký với Phòng Đăng ký kinh doanh, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được điều chỉnh nếu vốn của dự án thay đổi, và tiền được chuyển ra qua tài khoản vốn đầu tư kèm hồ sơ đăng ký làm chứng từ (Vốn điều lệ và góp vốn).

Khi thanh lý hoặc giải thể, doanh nghiệp hoặc dự án được chấm dứt, các khoản nợ được thanh toán, toàn bộ nghĩa vụ thuế được hoàn thành kể cả các nghĩa vụ chưa đến hạn, mã số thuế được chấm dứt hiệu lực và dự án được chấm dứt hoạt động tại cơ quan đăng ký đầu tư. Số tiền còn lại sau đó được chuyển ra qua tài khoản vốn đầu tư. Trên thực tế, thủ tục quyết toán thuế để đóng mã số thuế là bước kéo dài nhất: việc kiểm tra thuế các năm chưa quyết toán thường diễn ra trước khi chấm dứt hiệu lực mã số thuế, và việc chuyển tiền phải chờ bước này.

Lợi nhuận của chi nhánh

Chi nhánh của công ty nước ngoài, trong trường hợp cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam cho phép, nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trên lợi nhuận tại Việt Nam. Việt Nam không đánh thuế riêng đối với lợi nhuận chi nhánh chuyển ra nước ngoài, nhưng chi nhánh phải hoàn tất quyết toán thuế hằng năm, nộp báo cáo tài chính đã được kiểm toán và nộp đủ thuế trước khi ngân hàng chuyển lợi nhuận về trụ sở chính. Chi nhánh chủ yếu được sử dụng trong các lĩnh vực chịu sự quản lý chặt chẽ như ngân hàng và bảo hiểm, và được so sánh với công ty con tại mục Chi nhánh và văn phòng đại diện. Văn phòng đại diện không tạo ra lợi nhuận và không có gì để chuyển.