Khoản vay nước ngoài và đăng ký với Ngân hàng Nhà nước: điều kiện vay, mức trần vốn vay theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, đăng ký trong vòng 30 ngày làm việc và trước khi rút vốn, nộp hồ sơ trực tuyến, đăng ký thay đổi, báo cáo, thuế đối với lãi vay và khoản vay từ cổ đông

Vì sao khoản vay nước ngoài được sử dụng và vì sao chịu sự quản lý

Nhà đầu tư nước ngoài tài trợ cho doanh nghiệp Việt Nam bằng sự kết hợp giữa vốn chủ sở hữu và vốn vay. Vốn vay có những ưu điểm rõ ràng: nợ gốc có thể được hoàn trả mà không phải chờ hai năm và đáp ứng điều kiện về khả năng thanh toán như khi giảm vốn điều lệ, lãi vay nhìn chung được trừ khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp trong giới hạn được trình bày dưới đây, và khoản vay từ cổ đông có thể được chuyển thành vốn chủ sở hữu sau này nếu hoạt động kinh doanh cần. Nguồn tài trợ từ ngân hàng nước ngoài cũng thường rẻ hơn vay bằng đồng Việt Nam.

Ngân hàng Nhà nước quản lý hoạt động vay nước ngoài vì hoạt động này ảnh hưởng đến nợ nước ngoài của quốc gia và trạng thái ngoại hối. Nghị định số 219/2013/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 366/2025/NĐ-CP từ ngày 01/01/2026, quy định khuôn khổ vĩ mô, bao gồm hạn mức hằng năm đối với khoản vay thương mại nước ngoài theo phương thức tự vay, tự trả được phê duyệt trong hạn mức quốc gia. Ở cấp độ doanh nghiệp, có hai thông tư quan trọng. Thông tư số 08/2023/TT-NHNN, có hiệu lực từ ngày 15/8/2023 và được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư số 19/2024/TT-NHNN, quy định các điều kiện mà bên đi vay phải đáp ứng. Thông tư số 12/2022/TT-NHNN, được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư số 80/2025/TT-NHNN từ ngày 25/01/2026, điều chỉnh việc đăng ký, tài khoản và báo cáo.

Điều kiện vay nước ngoài

Bên đi vay phải có phương án sử dụng vốn vay được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo điều lệ và theo Luật Đầu tư hoặc Luật Doanh nghiệp, và khoản vay phải phục vụ một mục đích được phép. Đối với doanh nghiệp không phải là tổ chức tín dụng, khoản vay ngắn hạn (đến một năm) có thể được sử dụng để cơ cấu lại các khoản nợ nước ngoài hiện có hoặc để thanh toán các khoản phải trả ngắn hạn, trừ nợ gốc các khoản vay trong nước. Khoản vay trung, dài hạn (trên một năm) có thể được sử dụng để thực hiện dự án đầu tư, phương án sản xuất, kinh doanh hoặc dự án khác của bên đi vay, hoặc để cơ cấu lại nợ nước ngoài. Khoản vay không được sử dụng để tài trợ cho dự án của các doanh nghiệp mà bên đi vay đầu tư vốn, điều này hạn chế các cấu trúc tài trợ qua công ty mẹ trung gian. Trường hợp khoản vay mới được dùng để tái cấp vốn cho một khoản vay nước ngoài hiện có, khoản vay hiện có phải được trả nợ trong vòng năm ngày làm việc kể từ ngày rút vốn khoản vay mới, và số tiền đã rút nhưng chưa sử dụng chỉ được gửi có kỳ hạn tối đa một tháng mỗi lần.

Số tiền vay bị giới hạn. Đối với dự án đầu tư đã được cấp phép, dư nợ vay trung, dài hạn, bao gồm cả vay trong nước và vay nước ngoài, không được vượt quá vốn vay của dự án, tức là tổng vốn đầu tư trừ đi vốn góp của nhà đầu tư ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, giấy chứng nhận đầu tư hoặc văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư. Đối với phương án sản xuất, kinh doanh, mức trần là số tiền vay trong phương án đã được phê duyệt. Đây là lý do tổng vốn đầu tư ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nên bao gồm cả các khoản vay dự kiến: doanh nghiệp có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ghi tổng vốn đầu tư bằng vốn điều lệ sẽ không còn dư địa để đăng ký khoản vay nước ngoài trung hạn cho đến khi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được điều chỉnh (Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; Vốn điều lệ và góp vốn).

Khoản vay nước ngoài nhìn chung được thể hiện bằng ngoại tệ. Khoản vay nước ngoài bằng đồng Việt Nam chỉ được phép trong một số trường hợp hạn chế, bao gồm khoản vay của nhà đầu tư nước ngoài cho doanh nghiệp Việt Nam của mình được tài trợ từ lợi nhuận thu được từ hoạt động đầu tư trực tiếp, và các thỏa thuận trong đó khoản nợ được xác định bằng đồng Việt Nam nhưng được rút vốn và trả nợ bằng ngoại tệ. Về chi phí, thông tư quy định bên đi vay có trách nhiệm tuân thủ pháp luật về lãi suất và phí, và giao Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quyết định thời điểm áp dụng mức trần chi phí vay nước ngoài và công bố mức trần cho từng thời kỳ; bên đi vay cần kiểm tra xem có quyết định về mức trần đang có hiệu lực hay không khi định giá khoản vay.

Các khoản vay phải đăng ký

Việc đăng ký là bắt buộc đối với khoản vay trung, dài hạn, tức là khoản vay có thời hạn trên một năm. Việc đăng ký cũng bắt buộc đối với khoản vay ngắn hạn được gia hạn mà tổng thời hạn vay trên một năm, trong vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày ký thỏa thuận gia hạn, và đối với khoản vay ngắn hạn vẫn còn dư nợ sau một năm kể từ ngày rút vốn đầu tiên, trong vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày tròn một năm đó, trừ khi trong 30 ngày làm việc này bên đi vay hoàn thành việc trả nợ gốc, khoản vay được chuyển thành vốn góp hoặc được bên cho vay miễn trả. Khoản vay ngắn hạn được rút vốn và trả nợ trong vòng một năm không phải đăng ký, nhưng vẫn phải đáp ứng các điều kiện vay và phải được rút vốn, trả nợ qua tài khoản của bên đi vay tại ngân hàng được phép.

Đối với khoản vay trung, dài hạn, hồ sơ phải được nộp trong vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày ký thỏa thuận vay hoặc, nếu có, văn bản bảo lãnh, hoặc thỏa thuận rút vốn đầu tiên theo hợp đồng khung, và khoản vay không được rút vốn cho đến khi Ngân hàng Nhà nước xác nhận đăng ký. Khoản vay từ cổ đông không được miễn: khoản vay từ công ty mẹ ở nước ngoài là khoản vay nước ngoài, hoàn toàn giống như khoản vay từ ngân hàng. Các thỏa thuận nhập khẩu hàng hóa trả chậm nằm ngoài phạm vi điều kiện vay, mặc dù vẫn phải tuân thủ các quy định về ngoại hối và thương mại.

Nộp hồ sơ trực tuyến và quyết định của Ngân hàng Nhà nước

Từ ngày 25/01/2026, Cổng Dịch vụ công quốc gia là kênh duy nhất để nộp hồ sơ trực tuyến. Bên đi vay đăng nhập bằng tài khoản định danh điện tử của tổ chức (VNeID) và nộp bản quét các tài liệu được ký bằng chữ ký số. Hồ sơ không còn phải bao gồm giấy tờ pháp lý của bên đi vay hoặc, đối với doanh nghiệp thông thường, văn bản bảo lãnh; thay vì bản dịch tiếng Việt toàn bộ thỏa thuận vay, bên đi vay có thể nộp bản tóm tắt khoản vay do người đại diện theo pháp luật ký và đóng dấu, có dẫn chiếu đến các điều khoản quan trọng. Văn bản xác nhận của ngân hàng cung ứng dịch vụ tài khoản về tình hình rút vốn và trả nợ phải được lập trong vòng 10 ngày làm việc trước ngày nộp hồ sơ. Bên đi vay chịu trách nhiệm hoàn toàn về tính chính xác và thống nhất của hồ sơ đã nộp.

Ngân hàng Nhà nước ra quyết định trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, giảm so với thời hạn trước đây là 12 ngày làm việc đối với hồ sơ trực tuyến và 15 ngày đối với hồ sơ giấy. Nếu hồ sơ chưa đầy đủ, Ngân hàng Nhà nước phải yêu cầu bổ sung trong vòng bảy ngày làm việc, và nếu bên đi vay không phản hồi trong vòng 60 ngày, hồ sơ sẽ bị đóng. Từ ngày 25/7/2026, khoản vay trên 20 triệu USD được đăng ký tại Vụ Quản lý ngoại hối của Ngân hàng Nhà nước và khoản vay từ 20 triệu USD trở xuống được đăng ký tại Ngân hàng Nhà nước Khu vực nơi bên đi vay đặt trụ sở.

Đăng ký khoản vay trung hạn từ cổ đông

1. Kiểm tra vốn vay ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tưTổng vốn đầu tư trừ đi vốn góp, trừ tiếp các khoản vay trung, dài hạn hiện có cho dự án. Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước nếu không đủ dư địa.
2. Phê duyệt phương án vayNghị quyết của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị phê duyệt khoản vay và phương án sử dụng vốn vay, phù hợp với một mục đích được phép.
3. Thỏa thuận điều khoản và ký kếtĐồng tiền, số tiền, thời hạn, lãi suất và phí trong phạm vi mức trần chi phí đang có hiệu lực (nếu có), kế hoạch rút vốn và trả nợ, và tài khoản sử dụng để chuyển tiền. Thời hạn 30 ngày làm việc bắt đầu tính từ ngày ký.
4. Mở hoặc chỉ định tài khoản vaySử dụng tài khoản vốn đầu tư hoặc tài khoản vay nước ngoài chuyên dụng tại một ngân hàng được phép, và đề nghị ngân hàng xác nhận để đưa vào hồ sơ.
5. Nộp hồ sơ trên Cổng Dịch vụ công quốc giaĐăng nhập bằng tài khoản VNeID của tổ chức, ký bằng chữ ký số, nộp đơn đăng ký, thỏa thuận vay hoặc bản tóm tắt đã ký, các văn bản phê duyệt và văn bản xác nhận của ngân hàng.
6. Đáp ứng yêu cầu bổ sung hồ sơNgân hàng Nhà nước phải đưa ra yêu cầu trong vòng bảy ngày làm việc; cần phản hồi nhanh chóng, vì hồ sơ sẽ bị đóng sau 60 ngày.
7. Nhận xác nhận và rút vốnXác nhận được cấp trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ; chỉ khi đó khoản vay mới được rút vốn.
8. Báo cáo và duy trìNộp báo cáo định kỳ trực tuyến, đăng ký thay đổi trước khi thực hiện các điều khoản đã thay đổi, và thông báo cho ngân hàng về mọi lần rút vốn và trả nợ.

Đăng ký thay đổi và thông báo

Việc thay đổi các nội dung chính của khoản vay đã đăng ký, như số tiền, thời hạn, bên cho vay hoặc kế hoạch rút vốn và trả nợ, phải được đăng ký thay đổi với Ngân hàng Nhà nước trước khi thực hiện các nội dung thay đổi, trong thời hạn mà thông tư quy định kể từ ngày ký thỏa thuận thay đổi. Thông tư số 80/2025/TT-NHNN thay thủ tục đăng ký thay đổi bằng thông báo trực tuyến đơn giản trong ba trường hợp: thay đổi địa chỉ của bên đi vay do sắp xếp đơn vị hành chính; bên cho vay miễn lãi hoặc phí; và trả nợ gốc thông qua việc bên cho vay xóa nợ hoặc thông qua việc xử lý tài sản bảo đảm hoặc thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh theo thỏa thuận vay và các văn bản bảo đảm. Bên cho vay không còn cần thủ tục thay đổi chính thức để thu hồi nợ từ tiền xử lý tài sản bảo đảm, nhưng phụ thuộc vào việc bên đi vay thực hiện thông báo.

Báo cáo và xử phạt

Bên đi vay có khoản vay đã đăng ký phải báo cáo trực tuyến cho Ngân hàng Nhà nước theo định kỳ quy định tại thông tư, và ngân hàng cung ứng dịch vụ tài khoản báo cáo các dòng tiền. Thời hạn báo cáo được đưa vào lịch tuân thủ của doanh nghiệp (Lịch tuân thủ sau khi được cấp phép). Nghị định số 340/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 09/02/2026, quy định mức phạt tại Điều 27. Hành vi đăng ký hoặc đăng ký thay đổi muộn hoặc không đúng quy định bị phạt tiền từ 20 đến 30 triệu đồng đối với bên đi vay là cá nhân và từ 40 đến 60 triệu đồng đối với tổ chức; không tuân thủ quy định về rút vốn và trả nợ, hoặc sử dụng tài khoản vay không đúng quy định, bị phạt từ 60 đến 100 triệu đồng đối với tổ chức; và sử dụng khoản vay nước ngoài cho mục đích nằm ngoài điều kiện vay bị phạt từ 300 đến 400 triệu đồng đối với tổ chức. Ngoài khoản phạt, ngân hàng sẽ không xử lý các khoản trả nợ không phù hợp với nội dung đăng ký đã được xác nhận.

Thuế đối với lãi vay và mức trần chi phí lãi vay

Lãi vay trả cho bên cho vay nước ngoài không có cơ sở thường trú tại Việt Nam chịu thuế nhà thầu nước ngoài, do bên đi vay Việt Nam khấu trừ và khai thuế trong vòng mười ngày kể từ ngày thanh toán. Theo Thông tư số 103/2014/TT-BTC, được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư số 20/2026/TT-BTC từ ngày 12/3/2026, phần thuế thu nhập doanh nghiệp đối với lãi vay là 5%; lãi cho vay nhìn chung không thuộc đối tượng chịu thuế GTGT, nên thường không phát sinh phần thuế GTGT. Hiệp định thuế có thể giảm thuế suất, nhưng thuế suất theo hiệp định đối với lãi vay thường từ 10% trở lên, nên mức 5% theo pháp luật trong nước thường là mức thấp hơn; một số hiệp định miễn thuế đối với lãi vay trả cho bên cho vay là cơ quan chính phủ. Thủ tục được trình bày tại mục Thuế nhà thầu nước ngoài và hiệp định thuế.

Về phía bên đi vay, doanh nghiệp có giao dịch liên kết chỉ được trừ chi phí lãi vay thuần tối đa 30% EBITDA theo Nghị định số 255/2026/NĐ-CP, thay thế Nghị định số 132/2020/NĐ-CP từ ngày 01/7/2026 và áp dụng cho kỳ tính thuế năm 2026; phần vượt mức được chuyển sang các kỳ tính thuế tiếp theo trong thời gian tối đa năm năm. Việt Nam không có tỷ lệ vốn mỏng riêng tính theo nợ trên vốn chủ sở hữu. Các quy định về thuế thu nhập doanh nghiệp từ lâu cũng đã hạn chế việc trừ chi phí lãi vay đối với khoản vay từ bên cho vay không phải là tổ chức tín dụng khi lãi suất cao, và chi phí lãi vay tương ứng với phần vốn điều lệ chưa góp đúng hạn; cần kiểm tra cách Nghị định số 320/2025/NĐ-CP hiện xử lý các vấn đề này. Cả hai mức trần được giải thích tại mục Chuyển giá, lãi vay và thuế tối thiểu toàn cầu. Lãi suất của khoản vay từ cổ đông cũng phải tuân thủ nguyên tắc giao dịch độc lập.