Giao dịch liên kết, chi phí lãi vay và thuế tối thiểu toàn cầu: Nghị định số 255/2026, các bên có quan hệ liên kết, phương pháp xác định giá theo nguyên tắc giao dịch độc lập, hồ sơ xác định giá và báo cáo lợi nhuận liên quốc gia, mức trần 30% EBITDA, thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế, kiểm tra và Trụ cột 2

Khung pháp lý từ kỳ tính thuế năm 2026

Giao dịch liên kết tại Việt Nam được điều chỉnh bởi Nghị định số 255/2026/NĐ-CP quy định về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết, ngày 30/6/2026 và có hiệu lực từ ngày 01/7/2026, áp dụng từ kỳ tính thuế TNDN năm 2026 và thay thế Nghị định số 132/2020/NĐ-CP cùng Nghị định sửa đổi, bổ sung số 20/2025/NĐ-CP. Nghị định giữ nguyên cấu trúc của nghị định trước, được xây dựng trên cơ sở Hướng dẫn về chuyển giá của OECD, với một số thay đổi có trọng tâm: ngưỡng miễn lập hồ sơ cao hơn, thứ tự ưu tiên các nguồn dữ liệu được quy định cụ thể, quy định chi tiết hơn về báo cáo lợi nhuận liên quốc gia và thẩm quyền của cơ quan thuế trong việc công bố các chỉ số lợi nhuận ngành. Việc kiểm tra được thực hiện theo Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15, và thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế theo Thông tư số 95/2026/TT-BTC (Câu hỏi thường gặp số 28).

Giao dịch liên kết có ý nghĩa quan trọng đối với hầu hết doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, vì các giao dịch lớn nhất của doanh nghiệp thường là với chính tập đoàn của mình: mua nguyên vật liệu và linh kiện, bán thành phẩm cho nhà phân phối trong tập đoàn, phí gia công, phí dịch vụ quản lý và kỹ thuật, tiền bản quyền đối với thương hiệu và công nghệ, và khoản vay cổ đông. Giá được xác định quá cao hoặc quá thấp sẽ chuyển lợi nhuận ra khỏi Việt Nam, và cơ quan thuế coi việc một công ty trong tập đoàn lỗ liên tục hoặc có tỷ suất lợi nhuận thấp là dấu hiệu đầu tiên cho thấy điều đó đã xảy ra.

Ai là bên có quan hệ liên kết

Nghị định số 255/2026/NĐ-CP coi các bên có quan hệ liên kết khi một bên tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp vào việc điều hành, kiểm soát, góp vốn hoặc đầu tư vào bên kia, hoặc các bên cùng chịu sự điều hành, kiểm soát hoặc góp vốn chung của một bên thứ ba. Trên thực tế, các tiêu chí chính là: một bên nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của bên kia; cả hai bên đều có ít nhất 25% vốn do một bên thứ ba nắm giữ; một bên cho bên kia vay hoặc bảo lãnh các khoản nợ của bên kia với số tiền đạt ngưỡng quy định tại nghị định, quy định được kế thừa từ Nghị định số 20/2025/NĐ-CP với các trường hợp loại trừ đối với một số khoản cho vay và bảo lãnh của tổ chức tín dụng và nay là đối với một số tổ chức mua bán, xử lý nợ do Nhà nước sở hữu 100% vốn; một bên chỉ định đa số thành viên ban điều hành hoặc thành viên có quyền kiểm soát của bên kia; các bên được điều hành bởi các thành viên trong cùng một gia đình; hoặc về bản chất các bên chịu sự kiểm soát chung thông qua các thỏa thuận hợp đồng. Mỗi tiêu chí được áp dụng theo thực tế của kỳ tính thuế, và chỉ cần một mối liên hệ là đủ.

Hệ quả là hầu hết doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có quan hệ liên kết với các cổ đông và với mọi công ty trong tập đoàn, và một đối tác liên doanh thiểu số nắm giữ từ 25% trở lên cũng là bên có quan hệ liên kết. Giao dịch với các bên này phải được kê khai tại Phụ lục I kèm theo tờ khai quyết toán thuế TNDN năm; theo nghị định mới, trường hợp Phụ lục I được kê khai không chính xác, cơ quan thuế có thể tự xác định giá, tỷ suất lợi nhuận, việc phân bổ lợi nhuận hoặc thu nhập chịu thuế.

Nguyên tắc giao dịch độc lập, phương pháp và dữ liệu

Giao dịch liên kết phải được định giá như cách các bên độc lập định giá trong điều kiện có thể so sánh, và người nộp thuế phải phân tích tính so sánh dựa trên đặc điểm của hàng hóa hoặc dịch vụ, chức năng thực hiện, tài sản sử dụng và rủi ro gánh chịu, các điều khoản hợp đồng và điều kiện kinh tế. Nghị định thừa nhận các phương pháp quen thuộc: phương pháp so sánh giá giao dịch độc lập, phương pháp giá bán lại, phương pháp giá vốn cộng lãi, phương pháp so sánh lợi nhuận giữa các bên liên kết và độc lập (tương đương với phương pháp lợi nhuận thuần giao dịch, là phương pháp được áp dụng phổ biến nhất) và phương pháp tách lợi nhuận. Người nộp thuế lựa chọn phương pháp phù hợp nhất cho từng giao dịch hoặc nhóm giao dịch và đối chiếu kết quả với khoảng giá trị giao dịch độc lập chuẩn của các đối tượng so sánh; trường hợp kết quả nằm ngoài khoảng này, cơ quan thuế điều chỉnh về giá trị trung vị.

Lần đầu tiên, Nghị định số 255/2026/NĐ-CP quy định thứ tự sử dụng các nguồn dữ liệu: thông tin công khai và chính thức, bao gồm thị trường chứng khoán, sở giao dịch hàng hóa, dịch vụ và Cơ sở dữ liệu quốc gia, được sử dụng trước tiên; cơ sở dữ liệu thương mại thứ hai; và cơ sở dữ liệu của cơ quan thuế thứ ba. Đối với đối tượng so sánh, đối tượng so sánh nội bộ được ưu tiên trước đối tượng so sánh trong nước, và đối tượng so sánh trong nước được ưu tiên trước đối tượng so sánh trong khu vực. Nhiều tập đoàn đã dựa vào các bộ dữ liệu so sánh khu vực châu Á - Thái Bình Dương từ cơ sở dữ liệu thương mại; nay các tập đoàn cần giải thích lý do không có đối tượng so sánh nội bộ hoặc trong nước trước khi sử dụng các bộ dữ liệu đó.

Kê khai, hồ sơ xác định giá và các trường hợp miễn

Mọi người nộp thuế có giao dịch liên kết đều phải nộp mẫu thông tin về giao dịch liên kết, Phụ lục I, cùng hồ sơ quyết toán thuế TNDN năm chậm nhất vào ngày cuối cùng của tháng thứ ba kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp được miễn, người nộp thuế còn phải lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, gồm: hồ sơ quốc gia mô tả doanh nghiệp Việt Nam, các giao dịch liên kết và phân tích so sánh, và hồ sơ toàn cầu mô tả tập đoàn, hoạt động kinh doanh, tài sản vô hình, hoạt động tài chính và chính sách xác định giá chuyển nhượng của tập đoàn. Hồ sơ được lập trước khi nộp tờ khai quyết toán năm, lưu giữ tại Việt Nam và cung cấp cho cơ quan thuế khi có yêu cầu trong thời hạn nghị định quy định, vốn là thời hạn ngắn; do đó hồ sơ cần được hoàn thành trước khi có yêu cầu.

Nghị định giữ nguyên các trường hợp miễn đối với người nộp thuế chỉ có giao dịch liên kết với các bên trong nước có cùng thuế suất và không được hưởng ưu đãi, và đối với người nộp thuế có thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế đã nộp báo cáo năm theo thỏa thuận, đồng thời nâng ngưỡng miễn chính dựa trên quy mô. Người nộp thuế có doanh thu dưới 500 tỷ đồng (trước đây là 200 tỷ đồng) và không có doanh thu hoặc chi phí từ việc khai thác hoặc sử dụng tài sản vô hình được miễn lập hồ sơ nếu tỷ suất lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh đạt ít nhất 5% đối với lĩnh vực phân phối, 10% đối với lĩnh vực sản xuất hoặc 15% đối với lĩnh vực gia công; yêu cầu trước đây về việc chỉ thực hiện chức năng đơn giản đã được bãi bỏ. Các trường hợp miễn khác đối với người nộp thuế có quy mô nhỏ hơn tiếp tục được áp dụng theo điều kiện nghị định quy định. Việc được miễn lập hồ sơ không có nghĩa là được miễn áp dụng nguyên tắc giao dịch độc lập hoặc miễn kê khai Phụ lục I.

Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia

Công ty mẹ tối cao tại Việt Nam có tập đoàn đạt tổng doanh thu hợp nhất từ 750 triệu euro trở lên trong năm tài chính trước đó phải lập và nộp báo cáo lợi nhuận liên quốc gia cho cơ quan thuế Việt Nam; Nghị định số 255/2026/NĐ-CP thay thế ngưỡng 18 nghìn tỷ đồng trước đây bằng ngưỡng tính theo euro được sử dụng trên thế giới. Công ty con tại Việt Nam của tập đoàn nước ngoài không phải nộp báo cáo tại Việt Nam nếu công ty mẹ tối cao đã nộp tại nước của mình và báo cáo được trao đổi tự động với Việt Nam theo thỏa thuận đa phương giữa các nhà chức trách có thẩm quyền. Trường hợp báo cáo được nộp ở nước ngoài bởi công ty mẹ tối cao hoặc công ty thay thế, đơn vị tại Việt Nam nộp thông báo theo Mẫu số 01/TB-BCLN chậm nhất vào ngày kết thúc năm tài chính của công ty mẹ tối cao, thông thường một lần khi bắt đầu phát sinh nghĩa vụ, và cập nhật trong vòng 90 ngày kể từ khi có thay đổi. Các tập đoàn có công ty mẹ tại nước không trao đổi báo cáo với Việt Nam nên dự liệu việc bị yêu cầu nộp báo cáo tại Việt Nam.

Mức trần chi phí lãi vay 30% EBITDA

Đối với người nộp thuế có giao dịch liên kết, tổng chi phí lãi vay thuần, tức lãi vay phải trả trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay, chỉ được trừ tối đa 30% EBITDA của kỳ tính thuế, theo định nghĩa EBITDA tại nghị định, về cơ bản là lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh cộng chi phí lãi vay thuần cộng chi phí khấu hao. Phần vượt mức được chuyển sang và được trừ trong năm năm tiếp theo, theo thứ tự, trong phạm vi mức trần còn cho phép. Mức trần áp dụng đối với toàn bộ chi phí lãi vay của người nộp thuế, bao gồm lãi vay từ ngân hàng và bên cho vay độc lập, khi người nộp thuế có bất kỳ giao dịch liên kết nào; mức trần không chỉ giới hạn ở các khoản vay từ bên liên kết. Các trường hợp loại trừ bao gồm tổ chức tín dụng và doanh nghiệp bảo hiểm, các khoản vay từ nguồn vốn ODA và vay ưu đãi của Chính phủ, và một số trường hợp khác được liệt kê tại nghị định. Không có quy định riêng về tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu, nhưng tổng vốn đầu tư ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư vẫn là giới hạn đối với các khoản vay nước ngoài được đăng ký với Ngân hàng Nhà nước (Vay nước ngoài và đăng ký với Ngân hàng Nhà nước).

Mức trần tác động mạnh nhất đối với doanh nghiệp dự án sử dụng đòn bẩy tài chính trong những năm đầu, khi EBITDA nhỏ và chi phí lãi vay lớn, và đối với doanh nghiệp có chi phí khấu hao lớn được tài trợ bằng vốn vay. Khoản vay cổ đông có lãi suất cao hơn thị trường bị ảnh hưởng hai lần: phần lãi vượt mức bị điều chỉnh theo quy định về giao dịch liên kết, và phần còn lại được tính vào mức trần. Lãi vay trả ra nước ngoài cũng chịu thuế nhà thầu nước ngoài 5% trên mỗi lần thanh toán (Thuế nhà thầu nước ngoài và hiệp định thuế), bất kể khoản lãi đó có được trừ hay không.

Thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế

Thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế (APA) xác định phương pháp và cơ sở xác định giá cho các giao dịch liên kết trong tương lai trong một thời hạn thỏa thuận, dưới hình thức đơn phương với cơ quan thuế Việt Nam hoặc song phương, đa phương với các nước ký hiệp định. Thông tư số 95/2026/TT-BTC, có hiệu lực từ ngày 01/7/2026, nay điều chỉnh thủ tục thay cho Thông tư số 45/2021/TT-BTC. Sau bước tham vấn trước khi nộp hồ sơ không bắt buộc là việc nộp đơn theo Mẫu số 01/APA-DN, với thời hạn đề nghị áp dụng tối đa năm kỳ tính thuế; Cục Thuế chủ trì quy trình và phải báo cáo Bộ Tài chính đối với các trường hợp liên quan đến nhiều nước trước khi đàm phán chính thức. Việc giải quyết có thể bị chấm dứt ở bất kỳ giai đoạn nào do thông tin không chính xác hoặc không đầy đủ, người nộp thuế nộp báo cáo thường niên về việc thực hiện và thông báo các thay đổi về giả định quan trọng, và APA có thể bị hủy bỏ nếu người nộp thuế cố ý cung cấp thông tin sai. Luật số 108/2025/QH15 không còn yêu cầu cơ sở dữ liệu thương mại phải được xác minh để APA có hiệu lực. APA mất nhiều thời gian và nguồn lực, và chủ yếu được các doanh nghiệp sản xuất rất lớn sử dụng; đối với phần lớn doanh nghiệp, hồ sơ xác định giá hằng năm chặt chẽ là biện pháp bảo vệ thực tế.

Kiểm tra giao dịch liên kết và các trọng tâm kiểm tra

Theo Luật số 108/2025/QH15, kiểm tra giao dịch liên kết là hoạt động kiểm tra thuế, với thời hạn tối đa 40 ngày, được gia hạn một lần không quá 40 ngày, hoặc tối đa hai năm trong trường hợp phải thu thập thông tin từ cơ quan thuế nước ngoài. Việc lựa chọn đối tượng kiểm tra dựa trên rủi ro, và thực tế cho thấy các đặc điểm sau thường thu hút sự chú ý: lỗ từ ba năm trở lên tại doanh nghiệp đang tăng trưởng hoặc bán hàng chủ yếu cho tập đoàn; tỷ suất lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh thấp hơn chỉ số lợi nhuận ngành mà cơ quan thuế nay có thể công bố; phí quản lý, phí dịch vụ và tiền bản quyền trả cho bên liên kết, được xem xét theo tiêu chí lợi ích và sự trùng lặp; doanh nghiệp gia công và sản xuất theo hợp đồng có tỷ suất lợi nhuận trên giá vốn thấp; mua hàng thông qua công ty thương mại liên kết tại các nước có thuế suất thấp; khoản vay nội bộ tập đoàn có lãi suất cao hơn thị trường; và tái cấu trúc chuyển chức năng, rủi ro hoặc tài sản vô hình ra khỏi Việt Nam. Việc điều chỉnh làm tăng thu nhập chịu thuế, và số thuế phát sinh phải chịu mức phạt 20% đối với hành vi khai thiếu cùng tiền chậm nộp 0,03%/ngày (Quản lý thuế, kiểm tra thuế và tranh chấp). Việc khắc phục đánh thuế hai lần do điều chỉnh có thể được đề nghị theo thủ tục thỏa thuận song phương của hiệp định thuế.

Thuế tối thiểu toàn cầu

Nghị quyết số 107/2023/QH15 và Nghị định số 236/2025/NĐ-CP, ban hành ngày 29/8/2025 và có hiệu lực từ ngày 15/10/2025, áp dụng từ năm tài chính 2024, triển khai các quy tắc Trụ cột 2 của OECD tại Việt Nam. Các quy định này áp dụng đối với các tập đoàn đa quốc gia có tổng doanh thu hợp nhất từ 750 triệu euro trở lên trong ít nhất hai trong bốn năm tài chính liền kề trước năm được xem xét. Thuế bổ sung tối thiểu nội địa đạt chuẩn (QDMTT) đánh bổ sung để thuế suất thực tế của các đơn vị hợp thành, liên doanh và cơ sở thường trú của tập đoàn tại Việt Nam đạt 15%; Quy tắc tổng hợp thu nhập chịu thuế tối thiểu (IIR) áp dụng đối với các tập đoàn có công ty mẹ tại Việt Nam đối với thu nhập chịu thuế suất thấp của các đơn vị ở nước ngoài. OECD đã đưa cả hai quy định của Việt Nam vào danh sách đạt chuẩn chuyển tiếp, và QDMTT của Việt Nam đáp ứng các điều kiện của cơ chế miễn trừ an toàn, do đó IIR của công ty mẹ nước ngoài không đánh thuế lại đối với các công ty con tại Việt Nam. Quy định về ngưỡng tối thiểu xác định QDMTT bằng không khi doanh thu GloBE bình quân tại Việt Nam dưới 10 triệu euro và thu nhập GloBE bình quân dưới 1 triệu euro, và quy định loại trừ giai đoạn đầu áp dụng đối với các tập đoàn trong năm năm đầu tiên có đơn vị hợp thành tại không quá sáu quốc gia, vùng lãnh thổ và có tài sản hữu hình hạn chế ở nước ngoài.

Lịch tuân thủ rất khắt khe. Tập đoàn thông báo đơn vị được chỉ định kê khai và danh sách các đơn vị hợp thành tại Việt Nam theo Mẫu số 01/TB-DVHT trong vòng 30 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính; đơn vị kê khai đăng ký mã số thuế riêng trong vòng 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm; tờ khai QDMTT được nộp và tiền thuế được nộp trong vòng 12 tháng kể từ ngày kết thúc năm, và tờ khai IIR trong vòng 15 tháng, với thời hạn dài hơn cho năm đầu tiên. Hồ sơ khai thuế bao gồm tờ khai thông tin GloBE, tờ khai thông tin và tờ khai thuế TNDN bổ sung của Việt Nam, bộ báo cáo tài chính và bản giải trình chênh lệch kế toán. Theo các nguồn thứ cấp, nghĩa vụ thuế tối thiểu toàn cầu không phải là điều kiện tiên quyết để chuyển lợi nhuận ra nước ngoài (Câu hỏi thường gặp số 62).

Đối với các tập đoàn thuộc phạm vi áp dụng, thuế tối thiểu toàn cầu làm thay đổi giá trị của các ưu đãi tại Việt Nam. Thuế suất ưu đãi 10% hoặc miễn thuế làm thuế suất thực tế thấp hơn 15%, và QDMTT thu phần chênh lệch tại Việt Nam. Các ưu đãi duy trì được giá trị tốt nhất là những ưu đãi được đối xử thuận lợi theo quy tắc GloBE, như tín dụng thuế hoàn lại đạt chuẩn và hỗ trợ bằng tiền, đó là lý do Việt Nam thành lập Quỹ Hỗ trợ đầu tư theo Nghị định số 182/2024/NĐ-CP; Quỹ và mối quan hệ với các ưu đãi được giải thích tại mục Ưu đãi đầu tư.