Khung pháp lý quản lý ngoại hối: Pháp lệnh, Ngân hàng Nhà nước, người cư trú và người không cư trú, giao dịch vãng lai và giao dịch vốn, đầu tư ra nước ngoài và các yêu cầu phòng, chống rửa tiền

Vì sao Việt Nam vẫn quản lý ngoại hối

Đồng Việt Nam chưa được tự do chuyển đổi như các đồng tiền chủ chốt. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (NHNN) công bố tỷ giá trung tâm hằng ngày đối với đô la Mỹ, cho phép các ngân hàng giao dịch trong biên độ cộng hoặc trừ 5% so với tỷ giá này, và sử dụng các quy định về ngoại hối để hạn chế tình trạng đô la hóa và giữ cho các dòng vốn được minh bạch. Đối với nhà đầu tư nước ngoài, hệ quả thực tế là tiền không được chuyển chỉ vì các bên đã thỏa thuận. Tiền được chuyển khi một ngân hàng được phép đã xem xét các chứng từ theo quy định, qua đúng tài khoản được quy định, và chấp nhận rằng khoản thanh toán đúng với bản chất được kê khai.

Chế độ này không bài xích vốn nước ngoài: Điều 11 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 bảo đảm việc chuyển vốn và thu nhập ra nước ngoài sau khi nhà đầu tư đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính với Nhà nước, và các điều ước quốc tế về đầu tư cũng khẳng định lại sự bảo đảm này (Bảo đảm đầu tư và điều ước quốc tế). Điều chế độ này đòi hỏi là tính kỷ luật: đúng tài khoản ngay từ lần góp vốn đầu tiên, khoản vay được đăng ký trước khi rút vốn, và một chuỗi chứng từ mà ngân hàng có thể đối chiếu nhiều năm sau.

Nguồn gốc của các quy định

Nền tảng là Pháp lệnh Ngoại hối số 28/2005/PL-UBTVQH11 do Ủy ban Thường vụ Quốc hội ban hành, được sửa đổi, bổ sung bởi Pháp lệnh số 06/2013/PL-UBTVQH13. Pháp lệnh xác lập các nguyên tắc: người cư trú và người không cư trú được tự do thực hiện giao dịch vãng lai qua ngân hàng được phép; giao dịch vốn tuân theo các quy định riêng đối với đầu tư trực tiếp, đầu tư gián tiếp, vay nước ngoài và đầu tư ra nước ngoài; và trong lãnh thổ Việt Nam, việc sử dụng ngoại hối bị hạn chế. Nghị định số 70/2014/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành Pháp lệnh.

Các quy định áp dụng trên thực tế nằm trong các thông tư của Ngân hàng Nhà nước, mỗi thông tư điều chỉnh một khía cạnh của chế độ. Thông tư số 38/2026/TT-NHNN, có hiệu lực từ ngày 18/8/2026, điều chỉnh các dòng vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài và tài khoản vốn đầu tư (Tài khoản vốn đầu tư). Thông tư số 03/2025/TT-NHNN, có hiệu lực từ ngày 16/6/2025, điều chỉnh các tài khoản bằng đồng Việt Nam mà nhà đầu tư gián tiếp không cư trú sử dụng. Thông tư số 08/2023/TT-NHNN, được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư số 19/2024/TT-NHNN, quy định điều kiện vay nước ngoài, và Thông tư số 12/2022/TT-NHNN, được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư số 80/2025/TT-NHNN, quy định việc đăng ký khoản vay nước ngoài (Khoản vay nước ngoài và đăng ký với Ngân hàng Nhà nước). Thông tư số 32/2013/TT-NHNN, được sửa đổi, bổ sung gần đây nhất bởi Thông tư số 75/2025/TT-NHNN, hạn chế việc sử dụng ngoại hối trong lãnh thổ Việt Nam. Thông tư số 17/2024/TT-NHNN, được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư số 25/2025/TT-NHNN, điều chỉnh tài khoản thanh toán. Nghị định số 219/2013/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 366/2025/NĐ-CP từ ngày 01/01/2026, quy định khuôn khổ vĩ mô đối với hoạt động vay nước ngoài không được Chính phủ bảo lãnh của doanh nghiệp.

Xung quanh phần cốt lõi đó là Luật Doanh nghiệp (với các quy định về chia cổ tức và giảm vốn quyết định thời điểm tiền được phép chuyển ra), các quy định về quản lý thuế, Luật Các tổ chức tín dụng số 32/2024/QH15 và Luật Phòng, chống rửa tiền số 14/2022/QH15. Chế tài đối với hành vi vi phạm hiện được quy định tại Nghị định số 340/2025/NĐ-CP, thay thế Nghị định số 88/2019/NĐ-CP từ ngày 09/02/2026; tổ chức vi phạm bị phạt tiền gấp hai lần mức phạt quy định đối với cá nhân.

Người cư trú và người không cư trú

Pháp lệnh phân loại mọi chủ thể thành người cư trú hoặc người không cư trú, và việc phân loại này quyết định quy định nào được áp dụng. Người cư trú bao gồm tổ chức tín dụng, doanh nghiệp Việt Nam và các tổ chức kinh tế khác được thành lập tại Việt Nam, cơ quan nhà nước và công dân Việt Nam. Điểm khiến nhiều nhà đầu tư bất ngờ là doanh nghiệp được thành lập tại Việt Nam là người cư trú bất kể tỷ lệ sở hữu nước ngoài là bao nhiêu: một công ty trách nhiệm hữu hạn 100% vốn nước ngoài tại Bình Dương cũng là người cư trú như một doanh nghiệp nhà nước tại Hà Nội, và cũng phải tuân thủ nguyên tắc chỉ sử dụng đồng Việt Nam trong giao dịch với khách hàng Việt Nam. Ngược lại, công ty mẹ ở nước ngoài của doanh nghiệp đó là người không cư trú. Cá nhân nước ngoài được phân loại căn cứ vào thời hạn và cơ sở được phép lưu trú tại Việt Nam theo các định nghĩa của Pháp lệnh; điều này chủ yếu có ý nghĩa đối với tài khoản cá nhân của họ và đối với trường hợp ngoại lệ cho phép trả lương bằng ngoại tệ.

Do đó, công ty con tại Việt Nam có thể thanh toán phí dịch vụ cho công ty mẹ ở nước ngoài bằng ngoại tệ, nhưng hai người cư trú nhìn chung không được giao dịch với nhau bằng ngoại tệ, kể cả khi cùng thuộc một tập đoàn. Giao dịch chuyển nhượng cổ phần giữa bên bán là người không cư trú và bên mua là người cư trú, theo Thông tư số 38/2026/TT-NHNN, phải được thanh toán bằng đồng Việt Nam qua tài khoản vốn đầu tư, trong khi giao dịch giữa hai người không cư trú có thể được thanh toán ở nước ngoài bằng ngoại tệ.

Giao dịch vãng lai và giao dịch vốn

Phân biệt thứ hai là giữa giao dịch vãng lai và giao dịch vốn. Giao dịch vãng lai, nói chung, là các khoản thanh toán cho hàng hóa và dịch vụ xuất khẩu, nhập khẩu, lãi vay nước ngoài, chuyển thu nhập từ đầu tư như lợi nhuận và cổ tức, và các khoản chuyển tiền một chiều như quà tặng và kiều hối. Pháp lệnh cam kết tự do hóa giao dịch vãng lai: người cư trú được mua ngoại tệ tại ngân hàng được phép và thanh toán ra nước ngoài, với điều kiện xuất trình chứng từ chứng minh giao dịch cơ sở. Trên thực tế, điều đó có nghĩa là hợp đồng, hóa đơn hoặc giấy báo nợ, tờ khai hải quan đối với hàng hóa, và bằng chứng về việc đã xử lý các nghĩa vụ thuế phát sinh từ khoản thanh toán (Thanh toán cho nhà cung cấp nước ngoài và công ty trong tập đoàn).

Giao dịch vốn là các dịch chuyển vốn gốc: việc góp vốn chủ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài, mua và bán cổ phần, phần vốn góp, rút vốn và trả nợ gốc khoản vay, hoàn trả vốn khi giảm vốn hoặc thanh lý, và đầu tư ra nước ngoài của người cư trú Việt Nam. Các giao dịch này không được tự do. Mỗi loại giao dịch phải đi qua một tài khoản được chỉ định và, đối với khoản vay nước ngoài có thời hạn trên một năm, phải được đăng ký với Ngân hàng Nhà nước trước khi chuyển tiền. Chuyển lợi nhuận nằm ở ranh giới: lợi nhuận là thu nhập từ đầu tư, nhưng vì được chuyển ra qua tài khoản vốn đầu tư và chỉ sau khi đáp ứng các điều kiện cụ thể về thuế và doanh nghiệp, nhà đầu tư nên coi việc chuyển lợi nhuận là một sự kiện chịu sự quản lý chứ không phải một khoản thanh toán thông thường (Chuyển lợi nhuận và vốn đầu tư ra nước ngoài).

Ngân hàng Nhà nước và các ngân hàng

Ngân hàng Nhà nước là cơ quan quản lý. Vụ Quản lý ngoại hối xây dựng chính sách, đăng ký các khoản vay nước ngoài có giá trị lớn hơn và giám sát việc tuân thủ của các ngân hàng; từ ngày 25/7/2026, Ngân hàng Nhà nước Khu vực đăng ký các khoản vay nước ngoài có giá trị từ 20 triệu USD trở xuống theo Thông tư số 80/2025/TT-NHNN. Ngân hàng Nhà nước cũng cấp giấy phép cho các ngân hàng theo Luật số 32/2024/QH15 và giám sát chế độ phòng, chống rửa tiền thông qua đơn vị phòng, chống rửa tiền của mình.

Tuy nhiên, trong hoạt động hằng ngày, nhà đầu tư làm việc với ngân hàng được phép: ngân hàng thương mại hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép cung ứng dịch vụ ngoại hối. Các thông tư quy định ngân hàng có trách nhiệm kiểm tra tính hợp pháp và tính đầy đủ của chứng từ đối với từng giao dịch trước khi thực hiện. Ví dụ, Thông tư số 38/2026/TT-NHNN yêu cầu ngân hàng ban hành quy định nội bộ, theo đó mỗi lệnh thanh toán phải ghi rõ số tiền và mục đích, ngân hàng phải kiểm tra hồ sơ chứng minh và áp dụng các quy định về phòng, chống rửa tiền. Ngân hàng thực hiện giao dịch trái pháp luật cũng có thể bị xử phạt, nên các ngân hàng thường yêu cầu nhiều chứng từ hơn danh mục tại thông tư, và đôi khi các ngân hàng khác nhau có quan điểm khác nhau về cùng một giao dịch. Đề nghị ngân hàng được lựa chọn cung cấp danh mục chứng từ trước khi ký hợp đồng hoặc hợp đồng vay là biện pháp phòng ngừa hữu ích nhất.

Đồng Việt Nam trong lãnh thổ Việt Nam

Pháp lệnh cấm sử dụng ngoại hối trong lãnh thổ Việt Nam, trừ trường hợp được Ngân hàng Nhà nước cho phép, và Thông tư số 32/2013/TT-NHNN, đã được sửa đổi, bổ sung, liệt kê các trường hợp được phép, trong đó có hợp đồng với người không cư trú, doanh nghiệp chế xuất và trả lương bằng ngoại tệ cho người lao động nước ngoài. Hành vi vi phạm bị phạt tiền theo Nghị định số 340/2025/NĐ-CP và đặt điều khoản giá trong hợp đồng trước rủi ro. Quy định và các ngoại lệ được giải thích tại mục Đồng tiền và thanh toán trong lãnh thổ Việt Nam; các lưu ý khi soạn thảo hợp đồng được trình bày tại mục Hợp đồng thương mại tại Việt Nam.

Đầu tư ra nước ngoài của nhà đầu tư Việt Nam

Nhà đầu tư Việt Nam đầu tư ra nước ngoài phải tuân thủ các quy định tương ứng theo chiều ngược lại. Đầu tư ra nước ngoài là giao dịch vốn: nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục đăng ký đầu tư ra nước ngoài theo Luật Đầu tư và tuân thủ thủ tục ngoại hối của Ngân hàng Nhà nước trước khi chuyển vốn ra khỏi Việt Nam. Nghị định số 103/2026/NĐ-CP bổ sung nghĩa vụ chuyển lợi nhuận về nước mà các tập đoàn nước ngoài có cổ đông Việt Nam cần nắm rõ: nhà đầu tư Việt Nam phải chuyển lợi nhuận từ khoản đầu tư ở nước ngoài về Việt Nam trong vòng 12 tháng kể từ ngày lợi nhuận được chia, trừ trường hợp tái đầu tư theo quy định hoặc được gia hạn. Các tập đoàn nước ngoài có đồng nhà đầu tư Việt Nam trong cấu trúc ở nước ngoài nên xác định trước các nghĩa vụ này. Thành viên của Trung tâm tài chính quốc tế có 100% vốn nước ngoài được hưởng chế độ nhẹ hơn đối với đầu tư ra nước ngoài từ Trung tâm (Tài trợ dự án, biện pháp bảo đảm và Trung tâm tài chính quốc tế).

Các yêu cầu về phòng, chống rửa tiền

Luật Phòng, chống rửa tiền số 14/2022/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/3/2023 và được hướng dẫn bởi Nghị định số 19/2023/NĐ-CP, áp dụng đối với ngân hàng và các đối tượng báo cáo khác, bao gồm doanh nghiệp kinh doanh bất động sản, kế toán, luật sư và công chứng viên. Ngân hàng phải nhận biết khách hàng và chủ sở hữu hưởng lợi của khách hàng, áp dụng biện pháp tăng cường đối với các quan hệ có rủi ro cao hơn, giám sát giao dịch và báo cáo giao dịch đáng ngờ. Theo Quyết định số 11/2023/QĐ-TTg, từ ngày 01/12/2023, giao dịch tiền mặt có tổng giá trị từ 400 triệu đồng trở lên trong một ngày phải được báo cáo cho Ngân hàng Nhà nước. Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi mà doanh nghiệp kê khai khi đăng ký (Chủ sở hữu hưởng lợi và minh bạch thông tin) là thông tin ngân hàng sẽ đối chiếu với kết quả xác minh của mình.

Việt Nam bị Lực lượng đặc nhiệm tài chính (FATF) đưa vào danh sách các quốc gia, vùng lãnh thổ bị giám sát tăng cường từ tháng 6/2023 và hiện vẫn nằm trong danh sách này. Việc bị đưa vào danh sách không làm thay đổi các quy định về ngoại hối, nhưng khiến các ngân hàng thận trọng hơn: nhà đầu tư nên dự liệu các câu hỏi về nguồn gốc tiền đối với khoản góp vốn, yêu cầu cung cấp sơ đồ tập đoàn đến tận cá nhân sở hữu cuối cùng và các yêu cầu giải trình về những khoản thanh toán bất thường. Nhà đầu tư có sơ đồ sở hữu rõ ràng, bằng chứng về nguồn gốc vốn và bản mô tả các dòng thanh toán dự kiến sẽ vượt qua các bước kiểm tra này nhanh hơn nhiều.