Thẩm định pháp lý doanh nghiệp mục tiêu tại Việt Nam: lịch sử doanh nghiệp và vốn, giấy phép, đất đai, thuế, lao động và bảo hiểm xã hội, môi trường, sở hữu trí tuệ và dữ liệu, tranh chấp và phòng, chống tham nhũng, và những giới hạn thực tế của việc tra cứu tại Việt Nam

Thẩm định pháp lý tại Việt Nam có thể và không thể làm được gì

Thẩm định pháp lý tại Việt Nam có cùng mục đích như ở bất kỳ nơi nào khác: xác định bên mua đang mua gì, định giá các rủi ro phát hiện được, và quyết định rủi ro nào phải được khắc phục trước khi hoàn tất giao dịch, rủi ro nào có thể xử lý bằng cam đoan, bảo đảm và cam kết bồi hoàn, và rủi ro nào khiến giao dịch không còn hấp dẫn. Điểm khác biệt nằm ở chứng cứ. Việt Nam có một hệ thống đăng ký doanh nghiệp công khai rất tốt là Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, và mọi công ty đều nộp tờ khai thuế, hồ sơ kê khai bảo hiểm xã hội và, nếu có vốn đầu tư nước ngoài, báo cáo tài chính đã được kiểm toán và báo cáo đầu tư. Tuy nhiên, không có sổ đăng ký tập trung về các vụ kiện tại tòa án, tố tụng trọng tài được bảo mật, hồ sơ địa chính được tra cứu tại từng văn phòng và thông thường cần có sự hợp tác của người sử dụng đất, và phần lớn tài liệu gốc, từ biên bản họp đến quyết định ấn định thuế, chỉ có bằng tiếng Việt. Vì vậy, nhiều vấn đề phụ thuộc vào thông tin do doanh nghiệp mục tiêu công bố, các cuộc phỏng vấn ban điều hành và văn bản xác nhận của cơ quan thuế, cơ quan bảo hiểm xã hội và ngân hàng.

Từ đó có hai điểm thực tiễn. Thứ nhất, phòng dữ liệu được chuẩn bị cho bên mua nước ngoài thường chứa bản dịch hoặc bản tóm tắt do bên bán lập; luật sư của bên mua nên rà soát bản gốc tiếng Việt của các tài liệu quan trọng, vì đó là bản mà tòa án, cơ quan thuế hoặc cơ quan đăng ký sẽ xem xét. Thứ hai, phạm vi thẩm định nên dựa trên mức độ rủi ro. Một doanh nghiệp sản xuất trong khu công nghiệp, một nhà phân phối có hàng trăm người lao động và một công ty công nghệ nắm giữ dữ liệu cá nhân có hồ sơ rủi ro rất khác nhau, và một danh mục kiểm tra được áp dụng máy móc sẽ tạo ra các báo cáo dài với ít phát hiện hữu ích. Các mục dưới đây trình bày những lĩnh vực mà bên mua một doanh nghiệp Việt Nam có vốn đầu tư nước ngoài hoặc doanh nghiệp trong nước điển hình cần rà soát, kèm theo căn cứ pháp lý của từng lĩnh vực.

Doanh nghiệp: lịch sử đăng ký, vốn, chủ sở hữu và Điều lệ công ty

Bắt đầu với lịch sử Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp thể hiện nội dung đăng ký hiện tại và các thay đổi đã được công bố; doanh nghiệp mục tiêu cần cung cấp mọi phiên bản Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và, nếu có vốn đầu tư nước ngoài, mọi phiên bản Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, để bên mua có thể truy vết các thay đổi về chủ sở hữu, vốn, ngành, nghề kinh doanh, địa chỉ và người đại diện theo pháp luật và đối chiếu từng thay đổi với nghị quyết và hồ sơ đăng ký tương ứng. Những thiếu sót, chẳng hạn việc thay đổi chủ sở hữu được thể hiện trong sổ sách kế toán nhưng không có trên hệ thống đăng ký, là phổ biến ở các công ty trong nước thành lập lâu năm và phải được hợp thức hóa trước khi hoàn tất giao dịch.

Vốn điều lệ cần được đặc biệt chú ý. Thành viên và cổ đông phải góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Câu hỏi số 13), và Luật số 76/2025/QH15 đã quy định việc không góp đủ vốn là hành vi bị nghiêm cấm. Bên mua nên đối chiếu số vốn ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với chứng từ ngân hàng của từng lần góp vốn và, đối với công ty có vốn đầu tư nước ngoài, với sao kê tài khoản vốn đầu tư, vì sao kê đó là căn cứ cho việc chuyển vốn ra nước ngoài sau này (Câu hỏi số 70). Việc góp vốn bằng tài sản cần có kết quả định giá và chứng cứ chuyển quyền sở hữu. Nghị định số 296/2026/NĐ-CP nay cấm rõ việc đứng tên góp vốn hộ người khác, do đó cấu trúc đứng tên hộ, trước đây thường được sử dụng để nắm giữ phần sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong ngành bị hạn chế, là một khiếm khuyết nghiêm trọng chứ không phải chỉ là vấn đề hình thức: cấu trúc này cần được chấm dứt, kèm theo thủ tục đăng ký theo Điều 21 nếu bắt buộc, trước khi bên mua mua bất kỳ phần sở hữu nào.

Cuối cùng, kiểm tra thông tin kê khai chủ sở hữu hưởng lợi theo Luật số 76/2025/QH15 và Nghị định số 168/2025/NĐ-CP đã được sửa đổi (Chủ sở hữu hưởng lợi và tính minh bạch), Điều lệ công ty và thỏa thuận cổ đông (nếu có), các văn bản chấp thuận giao dịch với người có liên quan và giao dịch bán tài sản lớn trước đây, và thẩm quyền của người đại diện theo pháp luật, bao gồm văn bản ủy quyền cho người cư trú tại Việt Nam trong trường hợp người đại diện sinh sống ở nước ngoài (Người đại diện theo pháp luật và quản trị doanh nghiệp).

Giấy phép, ngành, nghề có điều kiện và dự án đầu tư

Doanh nghiệp mục tiêu có vốn đầu tư nước ngoài có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho từng dự án, và mọi nội dung trong đó đều là cam kết: tiến độ góp vốn, tiến độ thực hiện dự án, mục tiêu và các ưu đãi (nếu có). Cần kiểm tra vốn đã được góp đúng tiến độ, dự án không chậm tiến độ quá 24 tháng mà không được gia hạn (căn cứ chấm dứt hoạt động theo Điều 36 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15), các thay đổi về nội dung chủ yếu đã được đăng ký điều chỉnh, và các báo cáo đầu tư hằng quý, hằng năm theo Điều 47 của Luật và Điều 94 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP đã được nộp (Chế độ báo cáo và nghĩa vụ thường xuyên). Các ưu đãi phải được truy nguyên đến căn cứ pháp lý và kiểm tra điều kiện áp dụng, bao gồm việc hạch toán riêng thu nhập được hưởng ưu đãi, vì ưu đãi được hưởng khi không đáp ứng điều kiện sẽ bị thu hồi kèm theo tiền chậm nộp và tiền phạt.

Tiếp theo, lập danh sách mọi giấy phép chuyên ngành: mỗi ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo Điều 7 của Luật (142 ngành, nghề kể từ ngày 1 tháng 7 năm 2026 theo Nghị quyết số 66.17/2026/NQ-CP; 137 ngành, nghề kể từ ngày 1 tháng 3 năm 2027) đều gắn với giấy phép, chứng chỉ hoặc điều kiện hậu kiểm (Câu hỏi số 91). Xác nhận rằng từng giấy phép còn hiệu lực, do doanh nghiệp mục tiêu đứng tên chứ không phải công ty liên quan hay cá nhân, phù hợp với tỷ lệ sở hữu nước ngoài sau khi hoàn tất giao dịch, và không thuộc trường hợp phải được chấp thuận hoặc thông báo khi thay đổi chủ sở hữu. Đối với hoạt động mua bán hàng hóa và bán lẻ, kiểm tra giấy phép kinh doanh, giấy phép lập cơ sở bán lẻ và việc chuyển tiếp sang Nghị định số 342/2026/NĐ-CP từ ngày 18/10/2026. Các văn bản chấp thuận về môi trường, phòng cháy chữa cháy và xây dựng đối với cơ sở của doanh nghiệp mục tiêu cũng thuộc danh sách này.

Đất đai và bất động sản

Đất đai thường là tài sản có giá trị nhất và cũng nhiều vấn đề nhất của doanh nghiệp mục tiêu tại Việt Nam. Công ty có vốn đầu tư nước ngoài chỉ có quyền sử dụng đất thông qua việc Nhà nước cho thuê đất hoặc giao đất, thuê lại đất trong khu công nghiệp, hoặc nhận quyền sử dụng đất từ người sử dụng đất trong các trường hợp luật định, và quyền của công ty phụ thuộc vào việc trả tiền thuê đất hằng năm hay trả tiền một lần cho cả thời gian thuê (Câu hỏi số 42). Bên mua nên đối chiếu từng Giấy chứng nhận với hồ sơ địa chính tại Văn phòng đăng ký đất đai, kiểm tra mục đích sử dụng đất, thời hạn và phương thức trả tiền, các khoản thế chấp đã đăng ký, tiền thuê đất hoặc tiền sử dụng đất chưa nộp, tình trạng quy hoạch và thông báo thu hồi đất (nếu có), và xác nhận đất đang được sử dụng đúng tiến độ, vì đất không được sử dụng trong 12 tháng hoặc chậm tiến độ 24 tháng có thể bị thu hồi theo Điều 81 Luật Đất đai (Câu hỏi số 47). Phương pháp, hồ sơ và biện pháp bảo đảm bằng quyền sử dụng đất được trình bày tại mục Thẩm định quyền sử dụng đất và biện pháp bảo đảm bằng đất đai; đất tại xã biên giới hoặc ven biển cũng làm phát sinh thủ tục đăng ký theo Điều 21 và việc lấy ý kiến về quốc phòng, an ninh (Mua lại doanh nghiệp Việt Nam).

Thuế

Thuế là lĩnh vực mà doanh nghiệp mục tiêu tại Việt Nam thường có nghĩa vụ tiềm ẩn nhất. Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/7/2026, cho phép cơ quan thuế truy thu số thuế nộp thiếu trong thời hạn tối đa mười năm về trước, và việc chậm nộp phải chịu tiền chậm nộp 0,03%/ngày (Câu hỏi số 30). Bên mua nên yêu cầu thông báo tình hình nghĩa vụ thuế thể hiện không có khoản nợ quá hạn, mọi biên bản thanh tra, kiểm tra thuế cho các năm chưa hết thời hạn truy thu và cách xử lý, và các hồ sơ quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp. Các vấn đề thường gặp là: thuế GTGT đầu vào được khấu trừ trên hóa đơn của nhà cung cấp sau đó bị xác định là không tuân thủ hoặc đối với hàng hóa, dịch vụ mua vào từ 5 triệu đồng trở lên thanh toán bằng tiền mặt; chi phí bị loại vì không có hóa đơn hợp pháp; ưu đãi được hưởng khi không đáp ứng điều kiện; thuế nhà thầu nước ngoài không được khấu trừ đối với phí, lãi vay và tiền bản quyền trả ra nước ngoài, kể cả trả cho tập đoàn của chính bên bán (Thuế nhà thầu nước ngoài và hiệp định thuế); và giá giao dịch liên kết, trong đó việc kê khai giao dịch liên kết, hồ sơ quốc gia, hồ sơ toàn cầu và mức trần 30% EBITDA đối với chi phí lãi vay thuần phải tuân thủ Nghị định số 255/2026/NĐ-CP đối với năm 2026 và nghị định trước đó đối với các năm trước (Giá giao dịch liên kết, chi phí lãi vay và thuế tối thiểu toàn cầu).

Hai vấn đề gắn với giao dịch khép lại phần rà soát thuế: ai sẽ kê khai và nộp thuế của bên bán đối với giao dịch này, và các giao dịch chuyển nhượng vốn gián tiếp trước đây trong chuỗi sở hữu của doanh nghiệp mục tiêu đã được kê khai hay chưa, vì Luật số 108/2025/QH15 đặt nghĩa vụ này lên tổ chức tại Việt Nam. Danh mục kiểm tra thẩm định thuế có tại mục Thuế đối với chuyển nhượng vốn và cổ tức.

Lao động, bảo hiểm xã hội và nhân sự nước ngoài

Rà soát hợp đồng lao động, nội quy lao động và việc đăng ký nội quy, thỏa ước lao động tập thể, thang lương, bảng lương, tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở hoặc công đoàn, và các tranh chấp đang phát sinh. Nghĩa vụ phổ biến nhất là bảo hiểm xã hội: kê khai thấp tiền lương, người lao động làm việc theo hợp đồng dịch vụ nhưng thực chất là quan hệ lao động, và nợ tiền đóng. Việc chậm đóng theo Luật Bảo hiểm xã hội số 41/2024/QH15 phải chịu tiền lãi 0,03%/ngày, hành vi cố ý trốn đóng là tội phạm, và từ ngày 01/7/2026 cơ quan bảo hiểm xã hội có thể nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với người sử dụng lao động không phản hồi yêu cầu của cơ quan này trong ba năm liên tiếp (khoản 3 Điều 38 Luật số 142/2025/QH15). Văn bản xác nhận tình hình đóng bảo hiểm của cơ quan bảo hiểm xã hội là chứng cứ tốt nhất. Cũng cần kiểm tra nghĩa vụ trợ cấp thôi việc và trợ cấp mất việc làm đối với người lao động làm việc lâu năm (Chấm dứt hợp đồng lao động, trợ cấp thôi việc và cắt giảm lao động), giấy phép lao động hoặc xác nhận miễn giấy phép lao động của từng người lao động và nhà quản lý nước ngoài, và, nếu giao dịch dẫn đến tái cơ cấu, phương án sử dụng lao động mà Điều 43 Bộ luật Lao động yêu cầu khi thay đổi cơ cấu sở hữu, sáp nhập hoặc bán tài sản.

Môi trường, sở hữu trí tuệ và dữ liệu cá nhân

Đối với mọi doanh nghiệp mục tiêu có hoạt động sản xuất, kinh doanh tại cơ sở, cần xác nhận quyết định phê duyệt kết quả thẩm định báo cáo đánh giá tác động môi trường hoặc đăng ký môi trường và giấy phép môi trường theo Luật Bảo vệ môi trường số 72/2020/QH14, được đơn giản hóa bởi Luật số 146/2025/QH15 từ ngày 01/01/2026, hồ sơ kiểm tra, phương án xử lý nước thải và chất thải nguy hại và các quyết định xử phạt (nếu có) (Câu hỏi số 89). Ô nhiễm và việc xả thải không đúng quy định là nghĩa vụ của cơ sở hoạt động và không mất đi khi thay đổi chủ sở hữu.

Việt Nam áp dụng nghiêm ngặt nguyên tắc nộp đơn đầu tiên đối với nhãn hiệu, do đó cần xác nhận các nhãn hiệu doanh nghiệp đang sử dụng đã được đăng ký tại Việt Nam dưới tên doanh nghiệp mục tiêu chứ không phải tên nhà sáng lập hoặc nhà phân phối, và sáng chế, phần mềm và quyền tác giả thuộc sở hữu hoặc được cấp phép hợp lệ, với hợp đồng chuyển giao công nghệ được đăng ký khi pháp luật yêu cầu (Nhãn hiệu và bảo vệ thương hiệu). Đối với dữ liệu cá nhân, Luật số 91/2025/QH15 đã được áp dụng từ ngày 01/01/2026: kiểm tra hồ sơ đánh giá tác động xử lý dữ liệu cá nhân và, đối với việc chuyển dữ liệu ra nước ngoài kể cả đến máy chủ của tập đoàn, hồ sơ đánh giá tác động chuyển dữ liệu cá nhân ra nước ngoài đã nộp cho Bộ Công an, cùng với lịch sử vi phạm và tình hình lưu trữ dữ liệu tại Việt Nam theo Luật An ninh mạng số 116/2025/QH15 (Bảo vệ dữ liệu cá nhân). Mức phạt đối với việc chuyển dữ liệu xuyên biên giới trái pháp luật có thể lên đến 5% doanh thu của năm trước liền kề theo Nghị định số 330/2026/NĐ-CP (Câu hỏi số 83).

Tranh chấp, phòng, chống tham nhũng, các bên có liên quan và giới hạn của việc tra cứu

Việt Nam không có sổ đăng ký tập trung về các vụ kiện. Tòa án nhân dân tối cao công bố nhiều bản án, quyết định trên mạng, nhưng không phải tất cả, và thường đã được ẩn danh; tố tụng trọng tài tại VIAC và các trung tâm khác được bảo mật; và các vụ việc thi hành án do cơ quan thi hành án dân sự quản lý. Do đó, bên mua dựa vào danh mục công bố thông tin của doanh nghiệp mục tiêu, phỏng vấn ban điều hành, tra cứu các bản án đã công bố, hỏi luật sư của doanh nghiệp mục tiêu và văn bản xác nhận về các yêu cầu đang phát sinh. Hệ thống đăng ký biện pháp bảo đảm của Bộ Tư pháp có thể được tra cứu trực tuyến đối với biện pháp bảo đảm bằng động sản đã đăng ký (Câu hỏi số 80), trong khi thế chấp quyền sử dụng đất chỉ được thể hiện trong hồ sơ địa chính.

Về phòng, chống tham nhũng, Luật Phòng, chống tham nhũng số 36/2018/QH14, được sửa đổi bởi Luật số 132/2025/QH15 từ ngày 01/7/2026, yêu cầu doanh nghiệp ban hành quy tắc ứng xử và cơ chế kiểm soát nội bộ, và Bộ luật Hình sự quy định tội đưa hối lộ cho người có chức vụ, quyền hạn trong cơ quan nhà nước và trong tổ chức ngoài nhà nước từ mức 2 triệu đồng, mặc dù chỉ cá nhân mới có thể bị kết án (Câu hỏi số 88). Rà soát các khoản thanh toán cho bên trung gian, đại lý xin giấy phép và đại lý làm thủ tục hải quan, quà tặng và chiêu đãi cho cán bộ, công chức, và các giao dịch của doanh nghiệp mục tiêu với khách hàng là doanh nghiệp nhà nước; bên mua chịu sự điều chỉnh của Đạo luật Chống tham nhũng ở nước ngoài của Hoa Kỳ (FCPA) hoặc Đạo luật Chống hối lộ của Vương quốc Anh tự gánh chịu rủi ro đối với các hành vi trong quá khứ mà mình không xử lý. Các ngân hàng áp dụng Luật Phòng, chống rửa tiền, và Việt Nam vẫn nằm trong danh sách giám sát tăng cường của FATF, do đó bên mua cũng sẽ bị hỏi về nguồn gốc tiền. Cuối cùng, các giao dịch với người có liên quan là bên bán, gia đình và công ty của họ, như hợp đồng cung cấp, hợp đồng thuê, khoản vay và bảo lãnh, phải được xác định, được chấp thuận theo Luật Doanh nghiệp, có giá theo nguyên tắc giao dịch độc lập và, nếu tiếp tục thực hiện, phải được lập thành văn bản với các điều khoản rõ ràng.