Giải thể doanh nghiệp và chấm dứt dự án: giải thể tự nguyện theo Luật Doanh nghiệp và Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, thanh toán cho chủ nợ, quyết toán thuế và chấm dứt hiệu lực mã số thuế, bảo hiểm xã hội và người lao động, chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư theo Điều 36, giải thể bắt buộc, chi nhánh và văn phòng đại diện, và chuyển tiền thu được ra nước ngoài

Lựa chọn cách thức rút lui

Nhà đầu tư nước ngoài muốn rời khỏi Việt Nam có ba lựa chọn chính. Nhà đầu tư có thể bán công ty hoặc phần vốn của mình, thường là cách rút lui nhanh nhất, chuyển giao các nghĩa vụ nợ cho bên mua và chịu thuế 2% trên doanh thu tính thuế (giá chuyển nhượng) đối với bên bán là tổ chức nước ngoài (Liên doanh, bế tắc trong quản trị và quyền rút lui). Nhà đầu tư có thể tạm ngừng kinh doanh bằng cách thông báo trước cho Phòng Đăng ký kinh doanh, qua đó duy trì sự tồn tại của công ty trong khi chờ quyết định nhưng không chấm dứt nghĩa vụ nộp hồ sơ và nghĩa vụ thuế. Hoặc nhà đầu tư có thể giải thể công ty, là nội dung của mục này: công ty thanh toán các khoản nợ, hoàn thành nghĩa vụ thuế và bảo hiểm, chấm dứt hợp đồng với người lao động và các hợp đồng khác, chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư và bị xóa tên, và tài sản còn lại được phân chia cho chủ sở hữu (Câu hỏi số 99).

Giải thể chỉ áp dụng đối với doanh nghiệp còn khả năng thanh toán. Khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 chỉ cho phép giải thể khi doanh nghiệp bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Doanh nghiệp không có khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn phải áp dụng thủ tục phục hồi hoặc phá sản theo Luật số 142/2025/QH15 (Mất khả năng thanh toán, tái cơ cấu và phá sản), và người quản lý phân chia tài sản cho chủ sở hữu khi các khoản nợ chưa được thanh toán sẽ phải chịu trách nhiệm cá nhân. Trên thực tế, công ty mẹ muốn giải thể có trật tự một công ty con thua lỗ trước hết sẽ cấp vốn cho công ty con, bằng vốn góp hoặc khoản vay thứ cấp, đến mức có thể thanh toán cho tất cả các chủ nợ.

Giải thể tự nguyện: khung pháp lý và quyết định giải thể

Khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp liệt kê các trường hợp giải thể: kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn; theo nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông; công ty không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu trong thời hạn sáu tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; và bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác. Các Điều từ 208 đến 211 quy định trình tự, thủ tục, và Điều 64 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP, quy định các bước đăng ký. Quyết định giải thể cần được thông qua bởi 75% số vốn của các thành viên dự họp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên và 65% số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp trong công ty cổ phần, trừ khi Điều lệ có quy định khác (Người đại diện theo pháp luật và quản trị doanh nghiệp).

Theo Điều 208, nghị quyết, quyết định giải thể phải ghi rõ tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, lý do giải thể, thời hạn và thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ, không được vượt quá sáu tháng kể từ ngày thông qua quyết định, phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động, và họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật. Doanh nghiệp tự tổ chức thanh lý tài sản, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng. Kể từ khi có quyết định giải thể, Điều 211 nghiêm cấm doanh nghiệp và người quản lý doanh nghiệp cất giấu, tẩu tán tài sản, từ bỏ quyền đòi nợ, chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm, ký kết hợp đồng mới trừ trường hợp để thực hiện giải thể, cầm cố hoặc cho thuê tài sản, chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực, và huy động vốn dưới mọi hình thức.

Thứ tự thanh toán

Khoản 5 Điều 208 Luật Doanh nghiệp quy định thứ tự thanh toán của doanh nghiệp giải thể: thứ nhất, các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động; thứ hai, nợ thuế; thứ ba, các khoản nợ khác. Sau khi đã thanh toán chi phí giải thể và các khoản nợ, phần còn lại được chia cho chủ sở hữu theo tỷ lệ sở hữu. Quyền của chủ nợ có bảo đảm đối với tài sản bảo đảm được điều chỉnh bởi văn bản về biện pháp bảo đảm và Bộ luật Dân sự. Khoản vay cổ đông của công ty mẹ nước ngoài là khoản nợ thông thường và được xếp ngang với các chủ nợ khác, do đó được ưu tiên hơn việc hoàn vốn nhưng không ưu tiên hơn người lao động hoặc thuế. Thứ tự này có ý nghĩa thực tiễn vì cơ quan thuế sẽ không chấm dứt hiệu lực mã số thuế, và ngân hàng sẽ không chuyển tiền ra nước ngoài, cho đến khi nợ thuế được thanh toán, và vì người lao động có thể khiếu nại đến cơ quan quản lý lao động và nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản nếu các quyền lợi của họ không được giải quyết.

Giải thể công ty có vốn đầu tư nước ngoài còn khả năng thanh toán, từng bước

1. Thông qua nghị quyết giải thểQuyết định của chủ sở hữu, nghị quyết của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông với các nội dung theo Điều 208, bao gồm thời hạn thanh toán không quá sáu tháng và phương án xử lý đối với người lao động.
2. Gửi và công bố trong thời hạn bảy ngày làm việcGửi nghị quyết, biên bản họp và phương án giải quyết nợ (nếu có) đến Phòng Đăng ký kinh doanh, các chủ nợ, người lao động và những người có quyền, lợi ích liên quan; Phòng Đăng ký kinh doanh đăng tải trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn ba ngày làm việc, chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp sang đang làm thủ tục giải thể và thông báo cho cơ quan thuế và cơ quan thi hành án dân sự (khoản 1 và khoản 2 Điều 64 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP). Niêm yết công khai nghị quyết tại trụ sở chính và chi nhánh.
3. Chấm dứt hoạt động của dự án đầu tưThông báo cho cơ quan đăng ký đầu tư về quyết định chấm dứt hoạt động của dự án của nhà đầu tư theo Điều 36 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, kèm nghị quyết giải thể; xử lý đất đai và tài sản gắn liền với đất theo Luật Đất đai; thu hồi khoản ký quỹ trong phạm vi không bị mất.
4. Chấm dứt hoạt động của chi nhánh và văn phòng đại diệnChấm dứt hoạt động của mọi chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh trước khi nộp hồ sơ giải thể (khoản 4 Điều 64); chấm dứt riêng hoạt động của văn phòng đại diện hoặc chi nhánh của công ty mẹ nước ngoài (nếu có) theo Nghị định số 07/2016/NĐ-CP.
5. Giải quyết chế độ cho người lao động và bảo hiểm xã hộiChấm dứt hợp đồng lao động với lý do người sử dụng lao động chấm dứt hoạt động theo Điều 34 Bộ luật Lao động, thanh toán tiền lương, trợ cấp thôi việc và các quyền lợi khác, đóng đủ các khoản bảo hiểm, đề nghị cơ quan bảo hiểm xã hội xác nhận thời gian đóng, và thu hồi giấy phép lao động của nhân sự nước ngoài.
6. Quyết toán và chấm dứt nghĩa vụ thuếNộp hồ sơ quyết toán thuế cho giai đoạn đến thời điểm giải thể, thông thường trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày có quyết định giải thể, hủy hóa đơn chưa sử dụng và thông báo ngừng sử dụng hóa đơn điện tử, nộp số thuế phát sinh thêm sau khi cơ quan thuế kiểm tra để chấm dứt hiệu lực mã số thuế, hoàn thành nghĩa vụ hải quan, và được chấm dứt hiệu lực mã số thuế.
7. Thanh toán cho chủ nợ và thanh lý hợp đồngTheo thứ tự tại khoản 5 Điều 208, trong thời hạn thanh toán; lấy văn bản xác nhận đã thanh toán hoặc giải trừ nghĩa vụ của các chủ nợ lớn và bên cho thuê.
8. Nộp hồ sơ giải thể trong thời hạn năm ngày làm việcSau khi thanh toán hết các khoản nợ, nộp hồ sơ theo Điều 210 Luật Doanh nghiệp; Phòng Đăng ký kinh doanh lấy ý kiến cơ quan thuế, cơ quan này có hai ngày làm việc để phản hồi, và cập nhật tình trạng doanh nghiệp đã giải thể trong thời hạn năm ngày làm việc nếu không có ý kiến phản đối (khoản 3 và khoản 5 Điều 64).
9. Chuyển tiền ra nước ngoài và đóng tài khoảnChuyển số tiền còn lại cho chủ sở hữu nước ngoài qua tài khoản vốn đầu tư sau khi hoàn thành mọi nghĩa vụ thuế, đóng tài khoản này và các tài khoản thanh toán, và nộp lại con dấu do cơ quan công an cấp (nếu có) (khoản 8 Điều 64).

Thuế, bảo hiểm xã hội và người lao động

Thủ tục chấm dứt nghĩa vụ thuế là phần kéo dài nhất của hầu hết các vụ giải thể. Trước khi chấm dứt hiệu lực mã số thuế, cơ quan thuế kiểm tra hồ sơ thuế của doanh nghiệp, thường trong nhiều năm, và ấn định số thuế phát sinh thêm, tiền chậm nộp và tiền phạt (nếu có), các khoản này phải được nộp trước khi chấm dứt. Công ty có vốn đầu tư nước ngoài phải hoàn thành mọi nghĩa vụ theo pháp luật quản lý thuế khi chấm dứt hoạt động đầu tư, kể cả các khoản chưa đến hạn, theo Nghị định số 252/2026/NĐ-CP (Câu hỏi số 62). Việc chuẩn bị giúp rút ngắn quá trình: nộp đầy đủ mọi tờ khai trước khi ra quyết định, đối chiếu tình hình nghĩa vụ thuế, xử lý hàng tồn kho và tài sản cố định có xuất hóa đơn để số dư kế toán về không, hủy hóa đơn chưa sử dụng, và bảo đảm người đại diện theo pháp luật và kế toán trưởng luôn sẵn sàng, vì cơ quan thuế sẽ yêu cầu giải trình. Doanh nghiệp có hoạt động xuất nhập khẩu cũng nên lấy xác nhận không còn nợ nghĩa vụ hải quan. Thủ tục thuế được trình bày tại mục Quản lý thuế, thanh tra, kiểm tra và tranh chấp thuế.

Người lao động được hưởng tiền lương đến ngày chấm dứt hợp đồng, trợ cấp thôi việc bằng nửa tháng tiền lương cho mỗi năm làm việc không tham gia bảo hiểm thất nghiệp, tiền lương cho những ngày nghỉ hằng năm chưa nghỉ và các quyền lợi khác theo hợp đồng lao động và thỏa ước lao động tập thể (Câu hỏi số 58). Các khoản đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và bảo hiểm thất nghiệp phải được đóng đầy đủ, kèm tiền lãi đối với khoản chậm đóng theo Luật số 41/2024/QH15, và cơ quan bảo hiểm xã hội xác nhận quá trình đóng bảo hiểm của từng người lao động để người lao động có thể hưởng chế độ (Bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và bảo hiểm thất nghiệp). Giấy phép lao động của người lao động nước ngoài bị thu hồi và thẻ tạm trú của họ được xử lý. Các yêu cầu chưa được giải quyết của người lao động là một trong những lý do phổ biến nhất dẫn đến ý kiến phản đối việc giải thể.

Chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cũng phải chấm dứt dự án đầu tư của mình. Điều 36 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 cho phép nhà đầu tư chấm dứt dự án theo quyết định của mình, đồng thời quy định việc chấm dứt khi hết thời hạn hoạt động, khi đáp ứng các điều kiện trong hợp đồng hoặc Điều lệ, và theo quyết định của cơ quan đăng ký đầu tư trong các trường hợp xác định, bao gồm dự án chậm tiến độ 24 tháng mà không được gia hạn, không thực hiện ký quỹ theo yêu cầu, bị thu hồi đất do không sử dụng, đăng ký trên cơ sở giấy tờ giả mạo, và theo bản án của tòa án hoặc phán quyết trọng tài (Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư). Khi tự nguyện chấm dứt, nhà đầu tư thông báo quyết định của mình cho cơ quan đăng ký đầu tư; cơ quan này ghi nhận việc chấm dứt hoạt động của dự án, và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hết hiệu lực. Sau đó nhà đầu tư thanh lý dự án theo Luật Doanh nghiệp và pháp luật dân sự.

Đất đai được xử lý theo Luật Đất đai: đất do Nhà nước cho thuê bị thu hồi khi dự án chấm dứt hoạt động, và khả năng nhà đầu tư bán tài sản gắn liền với đất, hoặc được bồi thường đối với tài sản đó, phụ thuộc vào phương thức trả tiền thuê đất và các điều khoản của hợp đồng thuê (Thu hồi đất, bồi thường và đất không đưa vào sử dụng). Hợp đồng thuê lại đất trong khu công nghiệp chấm dứt theo các điều khoản của hợp đồng, thường kèm nghĩa vụ hoàn trả mặt bằng. Khoản ký quỹ đối với đất của Nhà nước được hoàn trả theo tiến độ thực hiện dự án hoặc bị mất nếu dự án bị chấm dứt do lỗi của nhà đầu tư. Ưu đãi được cấp với điều kiện hoạt động trong thời gian tối thiểu có thể bị thu hồi nếu dự án kết thúc sớm. Các báo cáo đầu tư hằng quý và hằng năm cuối cùng nên được nộp qua Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư.

Giải thể bắt buộc và thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Doanh nghiệp có thể bị giải thể trái với ý muốn của chủ sở hữu. Phòng Đăng ký kinh doanh thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong các trường hợp quy định tại Điều 212 Luật Doanh nghiệp, bao gồm nội dung kê khai trong hồ sơ là giả mạo, doanh nghiệp do người bị cấm thành lập doanh nghiệp thành lập, ngừng hoạt động kinh doanh một năm mà không thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế, không gửi báo cáo theo quy định trong thời hạn sáu tháng kể từ ngày hết hạn hoặc kể từ ngày có yêu cầu bằng văn bản, và theo quyết định của Tòa án. Việc thu hồi dẫn đến giải thể theo điểm d khoản 1 Điều 207, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác, và Điều 65 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP quy định thủ tục đăng ký, theo đó doanh nghiệp vẫn phải thanh toán các khoản nợ. Cơ quan thuế cũng có thể đề nghị Phòng Đăng ký kinh doanh thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của doanh nghiệp đã ngừng hoạt động mà chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế, và người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có thể bị tạm hoãn xuất cảnh khi còn nợ thuế lớn. Khoản 6 Điều 64 của Nghị định quy định cơ chế dự phòng: nếu doanh nghiệp đã gửi nghị quyết giải thể mà không nộp hồ sơ giải thể trong thời hạn 180 ngày và không nhận được ý kiến phản đối, Phòng Đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng doanh nghiệp đã giải thể. Công ty bỏ mặc công ty con tại Việt Nam theo cách này không thoát khỏi trách nhiệm đối với các khoản nợ, và người quản lý có thể phải chịu hậu quả cá nhân.

Chuyển tiền thu được ra nước ngoài

Điều 11 Luật Đầu tư bảo đảm nhà đầu tư nước ngoài được chuyển ra nước ngoài vốn đầu tư và các khoản thanh lý đầu tư sau khi thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước (Câu hỏi số 61). Trên thực tế, ngân hàng quản lý tài khoản vốn đầu tư sẽ yêu cầu nghị quyết giải thể, chứng từ chứng minh đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và đã chấm dứt hiệu lực mã số thuế hoặc văn bản xác nhận của cơ quan thuế, báo cáo thanh lý và quyết định phân chia của thành viên hoặc cổ đông. Số tiền được chuyển ra qua tài khoản vốn đầu tư theo Thông tư số 38/2026/TT-NHNN, sau đó tài khoản được đóng (Chuyển lợi nhuận và vốn đầu tư ra nước ngoài). Những khoản tiền không thể truy nguyên đến số vốn đã được ghi nhận trong tài khoản, hoặc lợi nhuận giữ lại chưa đáp ứng điều kiện chuyển ra nước ngoài, sẽ gây chậm trễ; do đó, hồ sơ góp vốn đầy đủ trong suốt quá trình hoạt động của công ty là sự chuẩn bị có giá trị nhất cho việc thanh lý sau này (Câu hỏi số 70).