Formas de inversión: una nueva sociedad, la entrada en una sociedad existente, los contratos de cooperación empresarial y las asociaciones público-privadas

Las opciones

El artículo 21 de la Ley de Inversiones enumera las formas de inversión empresarial: la constitución de una organización económica; la aportación de capital a una organización económica existente, o la compra de acciones o participaciones en ella; la ejecución de un proyecto de inversión; la inversión mediante contrato de cooperación empresarial; y otras formas que establezca el Gobierno. Los proyectos de asociación público-privada se rigen por la Ley de Inversión en PPP n.º 64/2020/QH14. Las sucursales y las oficinas de representación de comerciantes extranjeros no son en absoluto formas de inversión con arreglo a esta ley; son establecimientos comerciales autorizados conforme a la Ley de Comercio y se tratan en Sucursales y oficinas de representación.

La elección entre las distintas formas depende de cuatro factores: la rapidez, porque una adquisición puede cerrarse en semanas mientras que un proyecto greenfield tarda meses; el acceso, porque una sociedad objetivo puede ser titular de una licencia, de terrenos o de una red de distribución que una nueva sociedad no podría obtener con rapidez; el control y la responsabilidad, porque una sociedad aísla la responsabilidad y un BCC no; y el sector, porque algunos sectores condicionados imponen la forma.

1. Constitución de una sociedad vietnamita

La mayoría de los inversores extranjeros constituyen una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) unipersonal o con varios socios, o una sociedad anónima, de capital total o parcialmente extranjero. Antes del 1 de marzo de 2026, el inversor debía obtener primero el IRC y después registrar la sociedad. El artículo 19 de la ley de 2025 y el artículo 72 del Decreto n.º 96/2026/ND-CP permiten ahora también registrar primero la sociedad, con el compromiso de cumplir las condiciones de acceso al mercado; el IRC debe obtenerse en un plazo de 12 meses y, hasta entonces, la sociedad no puede ejecutar el proyecto ni añadir sectores de actividad. Qué vía elegir, los expedientes y los plazos se exponen en El certificado de registro de inversión y en Constitución de una sociedad paso a paso; la elección del tipo de sociedad se trata en Elección del vehículo societario.

2. Aportación de capital o compra de acciones

La entrada en una sociedad vietnamita existente, mediante la suscripción de nuevo capital o la compra de una participación existente, no requiere IRC. No obstante, el artículo 21 de la ley exige que el inversor extranjero registre la aportación de capital o la compra de acciones ante la autoridad de registro de inversiones, en la práctica el Departamento provincial de Hacienda, antes de que la oficina de registro empresarial inscriba el cambio de socios o accionistas, en tres supuestos.

Cuándo debe registrarse una adquisición con arreglo al artículo 21

1. La participación extranjera aumenta en un sector con condiciones de acceso al mercadoLa sociedad objetivo opera en uno de los 62 sectores condicionados del apéndice I del Decreto n.º 96/2026/ND-CP y la operación aumenta la cuota extranjera en su capital social, cualquiera que sea el porcentaje resultante.
2. La participación extranjera cruza el 50 % o aumenta una vez superado el 50 %La operación eleva la participación extranjera total del 50 % o menos a más del 50 %, o la incrementa cuando ya supera el 50 %. Este es también el umbral a partir del cual la sociedad objetivo pasa a ser inversor extranjero para sus propios proyectos posteriores con arreglo al artículo 20.
3. La sociedad objetivo posee terrenos sensiblesLa sociedad objetivo es titular de derechos de uso del suelo en una isla, en un municipio, barrio o localidad fronterizos, en un municipio, barrio o localidad costeros, o en otra zona que afecte a la defensa o la seguridad nacionales, con independencia del porcentaje adquirido.

El expediente de registro contiene el formulario prescrito (revisado por la Circular n.º 55/2026/TT-BTC, de 15 de mayo de 2026, que sustituyó al formulario anterior de la Circular n.º 25/2023/TT-BKHDT y exige el valor provisional de la operación en lugar del valor real), los documentos jurídicos del inversor, el certificado de registro de empresa de la sociedad objetivo y, cuando se trate de terrenos sensibles, los certificados de derechos de uso del suelo y un informe en materia de defensa y seguridad. La autoridad responde en un plazo de 15 días desde la presentación de un expediente válido, confirmando que se cumplen las condiciones de acceso al mercado; a continuación, las partes cierran la operación, la sociedad objetivo modifica su registro de empresa y actualiza su declaración de titular real, y el comprador paga el precio a través de la cuenta de capital de inversión. Fuera de los tres supuestos, las partes simplemente cierran la operación y modifican el registro.

A las adquisiciones se aplican otros dos regímenes. El control de concentraciones previsto en la Ley de Competencia n.º 23/2018/QH14 exige notificar a la Comisión Nacional de Competencia, antes de su ejecución, toda concentración económica que supere los umbrales de notificación; con arreglo a la Resolución n.º 66.18/2026/NQ-CP, los umbrales generales se duplican desde el 1 de julio de 2026 hasta el 28 de febrero de 2027, hasta 6000 mil millones de VND en activos o volumen de negocios en Vietnam o un valor de la operación de 2000 mil millones de VND, junto con un criterio de cuota de mercado conjunta del 20 %, con umbrales distintos para bancos, aseguradoras y sociedades de valores; la falta de notificación puede costar hasta el 5 % del volumen de negocios pertinente. Impuestos: desde el 15 de diciembre de 2025, un vendedor societario extranjero de capital en una sociedad vietnamita paga el impuesto sobre sociedades al 2 % del importe bruto de la venta con arreglo al Decreto n.º 320/2025/ND-CP, y las transmisiones indirectas tributan; un vendedor societario vietnamita tributa por la ganancia como renta ordinaria. El proceso de adquisición, desde la carta de intenciones hasta el cierre, se trata en el capítulo 8.

3. Contrato de cooperación empresarial

Un contrato de cooperación empresarial (hợp đồng hợp tác kinh doanh, BCC) es un contrato entre inversores para cooperar en una actividad empresarial y repartir beneficios o productos sin constituir una sociedad. Se utiliza cuando una parte aporta una licencia, terrenos, una red o una marca y la otra capital o tecnología; en sectores en los que todavía no se permite una sociedad de capital extranjero o en los que existe un límite, de modo que la cooperación es la única vía; y para proyectos concretos, como una única promoción inmobiliaria o un programa de distribución conjunta. Un BCC con una parte extranjera requiere un IRC a nombre de las partes, y estas pueden crear un comité de coordinación y una oficina ejecutiva en Vietnam para gestionar el contrato. Como no existe una persona jurídica separada, cada parte responde de sus propias obligaciones y tributa por su propia parte de los ingresos, y el contrato debe distribuir el riesgo, la contabilidad, la titularidad de los activos creados y la salida. Una parte extranjera de un BCC puede abrir una oficina ejecutiva que puede tener sello, cuenta bancaria y empleados. Un BCC entre inversores vietnamitas se rige por el Código Civil y no necesita IRC.

4. Asociación público-privada

Los proyectos de infraestructura en los que el Estado es la contraparte, como carreteras, puentes, aeropuertos, puertos, energía, agua, tratamiento de residuos, instalaciones sanitarias y educativas e infraestructura informática, se rigen por la Ley de Inversión en PPP n.º 64/2020/QH14, modificada por la Ley n.º 57/2024/QH15 y la Ley n.º 90/2025/QH15 y desarrollada por el Decreto n.º 243/2025/ND-CP. Las modificaciones de 2024 y 2025 suprimieron los antiguos tamaños mínimos de proyecto para la mayoría de los sectores, restablecieron los contratos de construcción-transferencia (BT) pagados en terrenos o con fondos presupuestarios, elevaron el límite de la participación de capital estatal por encima del antiguo 50 % en supuestos definidos y simplificaron la selección de inversores para los proyectos propuestos por los propios inversores. Los tipos de contrato incluyen BOT, BTO, BOO, O&M, BTL, BLT y BT, así como formas mixtas. Los inversores se seleccionan mediante licitación abierta, negociación competitiva o, en casos limitados, adjudicación directa con arreglo a la Ley de Licitaciones (Ley n.º 22/2023/QH15, modificada por la Ley n.º 90/2025/QH15), y se constituye una sociedad del proyecto para firmar el contrato de PPP. Los inversores extranjeros participan en igualdad de condiciones, pero en la práctica licitan con un socio vietnamita, y la bancabilidad del contrato (mecanismos de reparto de ingresos, garantías de convertibilidad de divisas y derechos de subrogación) se negocia con la autoridad contratante. La contratación pública de bienes y servicios, a diferencia de las PPP, se rige por la Ley de Licitaciones y, en general, exige que un contratista extranjero forme una empresa conjunta con un contratista vietnamita o le subcontrate (pregunta frecuente 96).