Acceso al mercado para inversores extranjeros: sectores cerrados y condicionados, límites de participación, condiciones de los tratados y sectores de actividad condicionados

Cómo funciona la lista negativa

Vietnam adoptó un sistema de lista negativa para el acceso de la inversión extranjera al mercado en 2021, y la Ley de Inversiones de 2025 lo mantiene. Con arreglo al artículo 8, los inversores extranjeros gozan del mismo acceso al mercado que los inversores nacionales, salvo en los sectores de actividad que figuran en la lista que publica el Gobierno, que es el apéndice I del Decreto n.º 96/2026/ND-CP. La lista tiene dos partes: los sectores en los que no se permite la inversión extranjera y los sectores en los que se permite con condiciones. Si un sector no figura en ninguna de las dos partes, un inversor extranjero puede invertir en las mismas condiciones que una sociedad vietnamita, incluida la participación del 100 %, y la autoridad de registro no puede imponer condiciones adicionales.

El acceso al mercado es el primero de dos filtros. Un sector abierto a la inversión extranjera puede seguir siendo un sector de actividad condicionado con arreglo al artículo 7, en cuyo caso la sociedad, sea quien sea su titular, necesita una licencia, un certificado o una aprobación antes de operar. Ambas listas se confunden habitualmente en los comentarios; la tabla siguiente las distingue. El Ministerio de Hacienda publica las condiciones de acceso al mercado, con el fundamento convencional de cada una, en el Sistema Nacional de Información sobre Inversiones, y la autoridad de registro las aplica cuando expide un IRC o registra una aportación de capital con arreglo al artículo 21.

Los 23 sectores cerrados

Los sectores cerrados a los inversores extranjeros responden a consideraciones de orden público, seguridad y monopolio estatal más que de política industrial. Entre ellos figuran la prensa y las actividades de obtención de noticias; los servicios de investigación y seguridad; los servicios de administración judicial, como los notariales, los de agente judicial ejecutor y los de peritaje judicial; los servicios postales públicos; el comercio de bienes y servicios incluidos en la lista de comercio exclusivo del Estado; la lotería y determinadas actividades de juego fuera de los casinos autorizados; la pesca marítima en aguas vietnamitas; la recolección y el comercio de determinadas plantas y animales silvestres; las actividades relacionadas con la defensa y la seguridad nacionales; y los servicios vinculados al ejercicio de la administración del Estado. Un inversor extranjero no puede entrar en un sector cerrado a través de un testaferro vietnamita: las tenencias fiduciarias están expresamente prohibidas por el Decreto n.º 296/2026/ND-CP y el titular real debe declararse (Titularidad real y transparencia).

Los 62 sectores condicionados y los cuatro tipos de condición

La segunda parte del apéndice I enumera 62 sectores en los que se permite la inversión extranjera con sujeción a condiciones. Entre ellos figuran la banca, los seguros, los valores y la gestión de fondos, las telecomunicaciones, la educación, la sanidad, la actividad inmobiliaria, la logística y los servicios de transporte, la publicidad, los servicios jurídicos, la contabilidad y la auditoría, el turismo, los servicios audiovisuales y de entretenimiento, los juegos electrónicos y varias actividades agrícolas y de recursos naturales. Las condiciones adoptan cuatro formas, a menudo combinadas.

Tipos de condición de acceso al mercado

1. Un límite a la participación extranjeraUn tope a la cuota extranjera en el capital social. Ejemplos: un límite conjunto del 30 % en un banco comercial vietnamita con carácter general, con un 49 % permitido para los bancos que asumieron bancos débiles con arreglo al Decreto n.º 69/2025/ND-CP; el 49 % en los servicios de telecomunicaciones con infraestructura propia y el 65 % en determinados servicios sin infraestructura propia según la lista de compromisos de Vietnam en la OMC; el 34 % en una aerolínea vietnamita; y límites en la publicidad, en subsectores de la logística y en los servicios audiovisuales.
2. Una forma de inversión o un socio obligatoriosEn algunos sectores solo puede entrarse mediante una empresa conjunta con un socio vietnamita (servicios de publicidad, algunos servicios logísticos), solo a través de una sociedad vietnamita y no de una sucursal, o solo por inversores con una trayectoria acreditada (por ejemplo, los proveedores extranjeros de enseñanza superior).
3. Una limitación del ámbitoEl servicio solo puede prestarse a determinados clientes, en determinadas formas o en determinadas zonas: por ejemplo, los centros escolares de capital extranjero solo pueden admitir alumnos vietnamitas dentro de proporciones fijadas, y los distribuidores de capital extranjero no pueden comerciar con determinados bienes como el arroz, el azúcar, los libros, los periódicos y los productos farmacéuticos.
4. Condiciones derivadas de los tratadosCuando la lista de compromisos de servicios de Vietnam en la OMC, el CPTPP, el EVFTA, el UKVFTA, los acuerdos de la ASEAN u otro tratado otorgan mejores condiciones a los inversores de un Estado parte, esas condiciones se aplican a los inversores que cumplen las normas de origen del tratado. Los inversores de Estados sin un tratado pertinente quedan sujetos a la condición general o se examinan caso por caso.

Los sectores de actividad condicionados (todos los inversores)

El artículo 7 de la Ley de Inversiones considera condicionados aquellos sectores de actividad cuyo ejercicio debe cumplir condiciones por razones de defensa y seguridad nacionales, orden público, ética social o salud pública. El apéndice IV de la ley, en su versión promulgada, enumera 198 sectores, pero desde el 1 de julio de 2026 hasta el 28 de febrero de 2027 la Resolución del Gobierno n.º 66.17/2026/NQ-CP aplica una lista reducida de 142, y a partir del 1 de marzo de 2027 la Ley n.º 24/2026/QH16 sustituye el apéndice IV por una lista de 137. Los sectores van desde la banca, los seguros, los valores, las telecomunicaciones y la electricidad hasta la educación, la sanidad, la actividad inmobiliaria, la auditoría, el ejercicio de la abogacía, la cesión de trabajadores, los servicios de criptoactivos y los servicios de tratamiento de datos personales; los servicios de contabilidad salieron de la lista el 1 de julio de 2026 (y el Ministerio del Interior propuso en agosto de 2026 excluir de ella la cesión de trabajadores mediante una modificación del Código del Trabajo). La condición puede ser una licencia, un certificado, un certificado de ejercicio profesional, una aprobación por escrito o unos requisitos publicados que se comprueban a posteriori, y la tendencia de las reformas de 2025 y 2026 es trasladar sectores de la autorización previa a la inspección posterior. Las condiciones se aplican por igual a los inversores vietnamitas y extranjeros; el inversor extranjero las cumple además de cualquier condición de acceso al mercado.

Comercio, distribución y venta minorista: la licencia de actividad comercial

Una empresa de capital extranjero que importa, exporta, distribuye o vende al por menor bienes en Vietnam necesita, además de su registro de empresa y de inversión, una licencia de actividad comercial (giấy phép kinh doanh) para esos derechos comerciales y una licencia de establecimiento minorista para cada tienda; una sociedad nacional no necesita ninguna de las dos. Hasta el 17 de octubre de 2026 rige el Decreto n.º 09/2018/ND-CP: el Departamento provincial de Industria y Comercio expide las licencias, en algunos casos previa consulta al Ministerio de Industria y Comercio, y un segundo establecimiento o los siguientes, o un primer establecimiento de 500 m² o más fuera de un centro comercial, requieren una prueba de necesidad económica. El Decreto n.º 342/2026/ND-CP lo sustituye a partir del 18 de octubre de 2026, traslada la concesión de licencias a los Comités Populares provinciales, suprime la consulta obligatoria al ministerio para los establecimientos y amplía las exenciones de la prueba de necesidad económica para los inversores de Estados socios en tratados como el CPTPP, el EVFTA y el UKVFTA. La licencia también es necesaria para un fabricante de capital extranjero que desee importar y distribuir bienes que no fabrica, y para el comercio electrónico minorista; no es necesaria para vender los bienes que la empresa fabrica en Vietnam.

Cómo comprobar un sector antes de comprometerse

Parta de la actividad exacta, clasificada por su código VSIC conforme a la Decisión n.º 27/2018/QD-TTg, porque ambas listas funcionan por sectores y la oficina de registro registra códigos, no descripciones. Compruebe las partes de sectores cerrados y condicionados del apéndice I del Decreto n.º 96/2026/ND-CP; compruebe el apéndice IV de la Ley de Inversiones para las condiciones; lea la lista de compromisos específicos de Vietnam en materia de servicios en la OMC y el capítulo pertinente del CPTPP, el EVFTA o el UKVFTA para las condiciones de los tratados; y lea después la ley sectorial para los límites de participación, el capital legal y las condiciones de concesión de licencias. Las condiciones de acceso al mercado publicadas por el Ministerio de Hacienda en el Sistema Nacional de Información sobre Inversiones citan el fundamento convencional de cada sector y son la referencia de trabajo de las autoridades de registro. Como una sociedad registra varios sectores, cada uno debe superar ambas listas, y la condición más restrictiva determina la estructura. Cuando un sector no se menciona en ningún compromiso ni figura en la lista de acceso al mercado, el artículo 8 implica que está abierto; las oficinas de registro aplican ahora esa regla en lugar de exigir informes ministeriales caso por caso, que era la práctica anterior a 2021.