Titularidad real y transparencia: el umbral del 25 %, el rastreo a lo largo de la cadena, el registro, las notificaciones en diez días, la prohibición de los testaferros y lo que preguntarán los bancos

El origen de las normas

La Ley n.º 76/2025/QH15, en vigor desde el 1 de julio de 2025, introdujo en la Ley de Empresas el concepto de titular real de una empresa (chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp), definido como la persona física que es efectivamente titular del capital social o ejerce el control sobre la empresa, con exclusión de los representantes de la propiedad estatal. El Decreto n.º 168/2025/ND-CP, de 30 de junio de 2025, establece los criterios y el procedimiento, y el Decreto n.º 296/2026/ND-CP, en vigor desde el 23 de julio de 2026, perfeccionó los formularios, añadió la autenticación electrónica de las presentaciones y prohibió expresamente mantener capital a nombre de otra persona. El régimen es la respuesta de Vietnam a su inclusión, en junio de 2023, en la lista de jurisdicciones sometidas a seguimiento reforzado del Grupo de Acción Financiera Internacional, y coexiste con las normas de diligencia debida respecto del cliente que los bancos aplican conforme a la Ley n.º 14/2022/QH15 de Prevención del Blanqueo de Capitales. Se aplica a toda empresa registrada en Vietnam, sea de capital extranjero o nacional, con ajustes limitados para las sociedades cotizadas.

Los tres criterios

El titular real es siempre una persona física, nunca una sociedad, y el decreto aplica tres criterios sucesivos. Propiedad. Toda persona física que posea, directa o indirectamente, el 25 % o más del capital social o del total de las acciones con voto de la empresa. Las participaciones directas e indirectas se suman; las indirectas se rastrean hacia arriba a través de las sociedades, sociedades colectivas, fondos y trusts intermedios multiplicando los porcentajes de cada nivel; y se agregan las participaciones de los familiares de la persona y de quienes actúan concertadamente con ella en virtud de un contrato o acuerdo. Control. Si ninguna persona física cumple el criterio de propiedad, toda persona física que tenga derecho a controlar la empresa, en particular el derecho a nombrar o cesar a la mayoría del consejo de administración o del consejo de socios, al representante legal o al director, o a aprobar o vetar las decisiones de la empresa, ya sea a través de la propiedad, de un contrato o de otro modo. Alta dirección. Si ninguna persona física cumple ninguno de los dos criterios, la persona física que ocupe el cargo directivo de mayor rango, habitualmente el presidente o el director general. Todos los socios colectivos de una sociedad colectiva son titulares reales. En el caso de una sociedad cuya cadena culmina en una matriz cotizada, un fondo de accionariado disperso o un trust discrecional, el rastreo suele terminar en el criterio de control o en el de alta dirección y no en el de propiedad, y la sociedad debe documentar el motivo.

Lo que debe hacer la sociedad

1. Rastrear y declarar en el registroLa solicitud del ERC incluye una declaración de titulares reales, con nombre completo, fecha de nacimiento, nacionalidad, etnia (en el caso de ciudadanos vietnamitas), documento de identidad, datos de contacto y domicilio, y el porcentaje o la naturaleza de la participación, así como una lista separada de las organizaciones y personas físicas titulares directas del 25 % o más del capital social o de las acciones con voto.
2. Conservar la información en la sedeLa sociedad mantiene la lista de titulares reales, la actualiza en cuanto tiene conocimiento de un cambio, la conserva en la sede o en otro lugar que indiquen los estatutos y la facilita, cuando se le solicita, a la oficina de registro de empresas, la administración tributaria, el Banco Estatal, la autoridad de prevención del blanqueo de capitales, los bancos y demás sujetos obligados y las fuerzas y cuerpos de seguridad. El registro conserva la información durante al menos cinco años después de la disolución o la quiebra de la sociedad.
3. Notificar los cambios en diez díasTodo cambio en los titulares reales o en los datos declarados se notifica a la oficina de registro de empresas en un plazo de diez días, a través del Portal Nacional de Registro de Empresas con autenticación electrónica, junto con cualquier cambio conexo de socios o accionistas. Las sociedades cotizadas y las registradas para la negociación de valores están exentas de esta notificación porque su accionariado se divulga conforme al Derecho del mercado de valores.
4. Sociedades existentesLas sociedades registradas antes del 1 de julio de 2025 declaran a sus titulares reales cuando registran o notifican su siguiente modificación registral, o antes si así lo deciden; la obligación de conservar la información se aplica en todo caso.
5. Responder al banco, y seguir respondiendoLos bancos autorizados identifican y verifican a los titulares reales antes de abrir la cuenta de capital de inversión y la cuenta corriente, y actualizan la información periódicamente y ante determinados hechos desencadenantes; un cambio no comunicado al banco puede bloquear las operaciones.

Testaferros y acuerdos paralelos

El Decreto n.º 296/2026/ND-CP prohíbe expresamente mantener capital o acciones a nombre de otra persona. Junto con los criterios de titularidad real, esto cierra la vía tradicional para eludir los límites de acceso al mercado para extranjeros y el umbral del 50 %, en la que una persona física vietnamita era titular de acciones por cuenta de un inversor extranjero en virtud de un acuerdo paralelo, un poder y una transmisión firmada de antemano. El contrato fiduciario tiene un objeto ilícito y es poco probable que un tribunal judicial o arbitral vietnamita lo haga cumplir; el mandante extranjero puede no llegar a recuperar la participación si el testaferro incumple, fallece o es perseguido por sus acreedores; el ERC de la sociedad queda expuesto a la revocación en los casos graves; y ambas partes se exponen a sanciones administrativas, siendo ahora la declaración falsa de la titularidad real un acto prohibido conforme a la Ley de Empresas. Los acuerdos que confieren control sin propiedad, como los contratos de préstamo con amplios derechos de consentimiento, las opciones de compra a precios simbólicos, los poderes irrevocables y los contratos de gestión, entran en el ámbito del criterio de control y serán examinados por los bancos y, en una adquisición, por los abogados del comprador; cuando tienen sustancia comercial, se declaran conforme al criterio de control en lugar de ocultarse.

Quién puede consultar la información

La información sobre la titularidad real la conserva la oficina de registro de empresas y se comparte con la administración tributaria, el Banco Estatal, la autoridad de prevención del blanqueo de capitales y las fuerzas y cuerpos de seguridad; no se publica en el buscador público de sociedades como ocurre con los socios, el capital social y el representante legal, aunque la lista de titulares directos del 25 % figura en el expediente registral. Los bancos, los auditores, los notarios, las sociedades de valores, los agentes inmobiliarios y demás sujetos obligados la obtienen de la sociedad en el marco de su propia diligencia debida conforme a la normativa de prevención del blanqueo de capitales. Las matrices extranjeras deben prever solicitudes de organigramas del grupo, extractos registrales, documentos de fondos y trusts y documentos de identidad de las personas físicas situadas en la cúspide de la cadena, y deben preparar un dosier estándar sobre titularidad real, actualizado anualmente, antes de la primera reunión con el banco.