Capítulo 2 de 11

Constitución de sociedades, gobierno corporativo y contratos

Una vez comprobado que el sector está abierto y identificadas las autorizaciones necesarias, las siguientes decisiones son estructurales: qué vehículo utilizar, cuánto capital aportar y cuándo, quién será el representante legal, cómo funcionarán el consejo y los socios o accionistas, y qué debe presentar la sociedad una vez autorizada. Este capítulo trata también del Derecho de contratos al que está sujeta toda sociedad en funcionamiento.

Revisado el 9 de noviembre de 2026 · Elaborado por un jurista especializado en inversión extranjera (hoy jubilado), con 20 años de experiencia asesorando sobre el Derecho vietnamita de inversiones · Información jurídica y fiscal, no asesoramiento jurídico · Cómo lo verificamos (en inglés) · Abrir en la aplicación

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De un vistazo

Normativa aplicable

Con quién tratará

Oficina de registro de empresas del Departamento provincial de Hacienda, a través del Portal Nacional de Registro de Empresas (dangkykinhdoanh.gov.vn)
Departamento provincial de Industria y Comercio (oficinas de representación); Ministerio de Industria y Comercio (sucursales comerciales)
Departamento de Impuestos y sus oficinas provinciales y regionales (registro fiscal, facturas electrónicas)
Banco Estatal de Vietnam y bancos autorizados (cuentas de capital de inversión)

Cifras clave

Certificado de registro de empresa: 3 días hábiles
Plazo de desembolso del capital social: 90 días desde el ERC
Capital social mínimo: Ninguno, salvo en sectores regulados
Representantes legales residentes: Al menos uno, en todo momento
Umbral de titularidad real: 25 % directo o indirecto
Plazo para notificar cambios registrales: 10 días
Cuentas auditadas y liquidación anual del CIT: Último día del tercer mes tras el cierre del ejercicio

Qué cambió en 2025–2026

La Ley n.º 76/2025/QH15 (1 de julio de 2025) introdujo la declaración de la titularidad real, limitó las emisiones privadas de bonos de las sociedades anónimas no cotizadas a cinco veces su patrimonio neto, tipificó como acto prohibido el desembolso insuficiente del capital social, permitió a los accionistas convocar la junta general cuando el consejo no lo haga y autorizó a los funcionarios públicos a fundar y dirigir empresas de ciencia, tecnología e innovación. No modificó las mayorías de votación.
El Decreto n.º 168/2025/ND-CP sustituyó al decreto de registro de 2021; el Decreto n.º 296/2026/ND-CP (23 de julio de 2026) añadió la autenticación electrónica y una prohibición expresa de mantener capital a nombre de otra persona.
Vietnam aplica el Convenio de la Apostilla desde el 11 de septiembre de 2026, que sustituye a la legalización consular para la mayoría de los documentos extranjeros.
La Circular n.º 38/2026/TT-NHNN (18 de agosto de 2026) cambió la denominación y la configuración de la cuenta de capital de inversión directa, que ahora puede abrirse antes de la expedición del IRC.
Los negocios familiares pasaron a depender de las autoridades comunales; la tasa de licencia de actividad se suprimió a partir de 2026.

A quién se aplica este capítulo. La Ley de Empresas se aplica por igual a las sociedades vietnamitas y a las de capital extranjero. Los trámites adicionales para un inversor extranjero son el IRC (capítulo 1), la cuenta de capital de inversión, la apostilla o legalización de los documentos extranjeros y la obligación de auditoría que se aplica a todas las empresas de capital extranjero.

Qué abarca este capítulo

El Derecho de sociedades vietnamita se recoge en la Ley de Empresas n.º 59/2020/QH14, modificada por la Ley n.º 76/2025/QH15 desde el 1 de julio de 2025, y el registro se desarrolla en el Decreto n.º 168/2025/ND-CP, modificado por el Decreto n.º 296/2026/ND-CP. Se aplica a toda sociedad registrada en Vietnam, con independencia de quién sea su propietario. Un inversor extranjero añade el certificado de registro de inversión del capítulo 1, una cuenta de capital de inversión y documentos legalizados; por lo demás, las normas que se exponen a continuación son las mismas para un fundador vietnamita que para una multinacional.

El capítulo sigue la vida de una sociedad. Comienza con la elección del vehículo, ya que una LLC unipersonal, una sociedad anónima y una oficina de representación son figuras muy distintas, y recorre después la constitución paso a paso, las normas sobre el capital, el representante legal y el gobierno corporativo, la titularidad real, la alternativa de una sucursal u oficina de representación, el calendario de cumplimiento una vez que la sociedad está operativa y el Derecho de contratos que regirá su actividad comercial.

Los vehículos en un párrafo

Los inversores extranjeros utilizan casi siempre una sociedad de responsabilidad limitada (unipersonal para una filial íntegramente participada, con varios socios para una empresa conjunta de hasta 50 socios) o una sociedad anónima (tres o más accionistas, acciones, un consejo de administración y la única forma que puede cotizar en bolsa). La sucursal de un comerciante extranjero solo es posible en los sectores que Vietnam ha abierto a las sucursales y conlleva la responsabilidad directa de la matriz. La oficina de representación no puede obtener ingresos en absoluto, pero es una forma económica y rápida de establecer una presencia con fines de enlace y estudio de mercado. Las sociedades colectivas y las empresas privadas existen, pero los inversores extranjeros rara vez las utilizan, y el negocio familiar, que ahora se registra ante la autoridad comunal, está reservado a los ciudadanos vietnamitas.

Las cifras que condicionan la estructura

No existe un capital social mínimo con carácter general, pero el capital que se registre debe desembolsarse íntegramente en un plazo de 90 días desde el certificado de registro de empresa, a través de la cuenta de capital de inversión en el caso de un inversor extranjero, y el IRC fija por separado el calendario de financiación del proyecto en su conjunto. Toda sociedad necesita en todo momento al menos un representante legal residente en Vietnam. El certificado de registro de empresa se obtiene en tres días hábiles una vez que el expediente es válido; el IRC que necesita un proyecto liderado por extranjeros, en diez. Toda persona física que posea o controle el 25 % o más debe declararse como titular real, las participaciones fiduciarias están prohibidas y los cambios en los datos registrados deben notificarse en un plazo de diez días.

Qué cambió en 2025 y 2026

La Ley n.º 76/2025/QH15 incorporó la titularidad real a la Ley de Empresas, limitó las emisiones privadas de bonos de las sociedades anónimas no cotizadas, tipificó como acto prohibido la falta de aportación del capital registrado sin la correspondiente reducción de capital, ofreció a los accionistas una vía para convocar la junta general cuando el consejo no lo haga y autorizó a los funcionarios públicos a fundar y dirigir empresas de ciencia, tecnología, innovación y transformación digital. Dejó sin cambios las mayorías de votación, los órganos de cada forma societaria y la regla de los 90 días para el capital. El Decreto n.º 168/2025/ND-CP reformuló el procedimiento de registro en torno al Portal Nacional de Registro de Empresas, y el Decreto n.º 296/2026/ND-CP añadió la autenticación electrónica de las presentaciones y una prohibición expresa de mantener capital a nombre de otra persona. Vietnam se adhirió al Convenio de la Apostilla, que aplica desde el 11 de septiembre de 2026, por lo que la mayoría de los documentos societarios extranjeros ya no necesitan legalización consular. La Circular n.º 38/2026/TT-NHNN del Banco Estatal reconfiguró la cuenta de capital de inversión a partir del 18 de agosto de 2026 y permite abrirla antes del IRC. La tasa de licencia de actividad, durante mucho tiempo una molestia anual, se suprimió a partir de 2026.

Cómo utilizar este capítulo

Si ya ha optado por una LLC íntegramente participada y solo necesita el procedimiento, consulte Constitución de una sociedad paso a paso y, después, el calendario de cumplimiento. Si está valorando una empresa conjunta, lea conjuntamente La elección del vehículo societario y Representante legal y gobierno corporativo, porque las normas de gobierno difieren notablemente entre una LLC y una sociedad anónima. Si desea tener presencia sin constituir una sociedad, Sucursales y oficinas de representación explica lo que cada una puede y no puede hacer.

Las secciones de este capítulo

Elija el tema que necesita. Cada sección entra en detalle: las normas, las cifras, los pasos y los escollos, con un enlace a la sección siguiente.

2.1Elección del vehículo societarioLas estructuras de la Ley de Empresas comparadas por responsabilidad, propietarios, gobierno, financiación y autorizaciones, cuál utilizan realmente los inversores extranjeros y cómo elegir en el caso de una empresa conjunta.Leer →2.2Constitución de una sociedad paso a pasoDesde las comprobaciones previas y los documentos apostillados hasta el IRC, el ERC, la cuenta de capital, el plazo de 90 días para el capital y las presentaciones posteriores, con una lista de comprobación del expediente, las tasas oficiales y un calendario realista.Leer →2.3Capital social y aportación de capitalSin mínimo salvo en sectores regulados, pero con desembolso íntegro en 90 días a través de la cuenta de capital; aportaciones no dinerarias, aumentos, reducciones, la prohibición de las participaciones fiduciarias y las consecuencias de incumplir el plazo.Leer →2.4Representante legal y gobierno corporativoQuién es el representante legal y por qué importa la residencia, cómo se estructuran los órganos de las LLC y las JSC, las mayorías de votación y cómo adaptarlas, la protección de las minorías, el bloqueo de los accionistas fundadores y los deberes de los administradores.Leer →2.5Titularidad real y transparenciaQuién debe declararse como titular real, cómo rastrear a través de sociedades holding, fondos y trusts, el registro y las notificaciones en diez días, la prohibición de los testaferros y lo que preguntarán los bancos.Leer →2.6Sucursales y oficinas de representaciónUna presencia sin sociedad: lo que puede y no puede hacer una oficina de representación, dónde se permiten las sucursales, la autorización, el representante jefe, la fiscalidad, el informe anual, la renovación y el cierre.Leer →2.7Calendario de obligaciones tras la obtención de licenciasUn único calendario de lo que vence y cuándo: auditoría y liquidación tributaria, declaraciones mensuales y trimestrales, informes de inversión, notificaciones de cambios, presentaciones laborales y de seguros, informes sobre préstamos extranjeros y renovaciones, con una tabla mes a mes.Leer →2.8Contratos mercantiles en VietnamEl régimen al que están sujetos los contratos de toda sociedad en funcionamiento: formación y facultades, el límite del 8 % a las penalizaciones, daños e intereses, prescripción, ley extranjera aplicable, moneda, idioma, firma electrónica y cláusulas de resolución de litigios, con una lista de comprobación para la redacción.Leer →

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Preguntas frecuentes sobre este tema (en inglés)

Constitución de sociedades y sucursales

Fuentes oficiales

Los demás capítulos

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