Création de société, gouvernance et contrats

Ce que couvre ce chapitre

Le droit vietnamien des sociétés figure dans la Loi sur les entreprises n° 59/2020/QH14, modifiée par la loi n° 76/2025/QH15 à compter du 1er juillet 2025, la procédure d’enregistrement étant précisée par le décret n° 168/2025/ND-CP, tel que modifié par le décret n° 296/2026/ND-CP. Elle s’applique à toute société enregistrée au Vietnam, quel qu’en soit le propriétaire. Un investisseur étranger doit en outre obtenir le certificat d’enregistrement de l’investissement présenté au chapitre 1, ouvrir un compte de capital d’investissement et produire des documents légalisés ; pour le reste, les règles exposées ci-dessous sont les mêmes pour un fondateur vietnamien et pour une multinationale.

Le chapitre suit la vie d’une société. Il commence par le choix de la structure, une SARL à associé unique, une société par actions et un bureau de représentation étant des réalités très différentes, puis présente la constitution étape par étape, les règles relatives au capital, le représentant légal et la gouvernance, les bénéficiaires effectifs, l’alternative que constitue une succursale ou un bureau de représentation, le calendrier de conformité une fois la société en activité, et le droit des contrats qui régira ses échanges commerciaux.

Les structures en un paragraphe

Les investisseurs étrangers recourent presque toujours à une société à responsabilité limitée (à associé unique pour une filiale détenue à 100 %, à plusieurs associés pour une coentreprise comptant jusqu’à 50 associés) ou à une société par actions (trois actionnaires ou plus, des actions, un conseil d’administration, seule forme pouvant être cotée). Une succursale de commerçant étranger n’est possible que dans les secteurs que le Vietnam a ouverts aux succursales et engage directement la responsabilité de la société mère. Un bureau de représentation ne peut percevoir aucun revenu, mais constitue un moyen rapide et peu coûteux d’établir une présence à des fins de liaison et d’études de marché. Les sociétés en nom collectif et les entreprises privées existent mais sont rarement utilisées par les investisseurs étrangers, et le foyer d’affaires, désormais enregistré auprès de l’autorité communale, est réservé aux citoyens vietnamiens.

Les chiffres qui déterminent la structure

Il n’existe pas de capital social minimum général, mais le capital enregistré doit être intégralement libéré dans les 90 jours suivant la délivrance du certificat d’enregistrement d’entreprise, par l’intermédiaire du compte de capital d’investissement s’agissant d’un investisseur étranger, l’IRC fixant séparément le calendrier de financement du projet dans son ensemble. Toute société doit disposer en permanence d’au moins un représentant légal résidant au Vietnam. Le certificat d’enregistrement d’entreprise est délivré en trois jours ouvrables une fois le dossier jugé recevable ; l’IRC requis pour un projet porté par un investisseur étranger l’est en dix jours. Toute personne physique qui détient ou contrôle 25 % ou plus doit être déclarée comme bénéficiaire effectif, les détentions par prête-nom sont interdites et les modifications des informations enregistrées doivent être notifiées dans un délai de dix jours.

Ce qui a changé en 2025 et 2026

La loi n° 76/2025/QH15 a introduit les bénéficiaires effectifs dans la Loi sur les entreprises, plafonné les émissions obligataires privées des sociétés par actions non publiques, érigé en acte interdit le défaut d’apport du capital enregistré sans réduction de capital, ouvert aux actionnaires la possibilité de convoquer une assemblée générale lorsque le conseil ne le fait pas et autorisé les agents publics à fonder et à diriger des entreprises dans les domaines de la science, de la technologie, de l’innovation et de la transformation numérique. Elle n’a modifié ni les seuils de vote, ni les organes de chaque forme de société, ni la règle des 90 jours applicable au capital. Le décret n° 168/2025/ND-CP a réorganisé la procédure d’enregistrement autour du Portail national d’enregistrement des entreprises, et le décret n° 296/2026/ND-CP a introduit l’authentification électronique des dépôts ainsi qu’une interdiction expresse de détenir du capital au nom d’autrui. Le Vietnam a adhéré à la Convention Apostille, qu’il applique à compter du 11 septembre 2026, de sorte que la plupart des documents sociaux étrangers n’ont plus à faire l’objet d’une légalisation consulaire. La circulaire n° 38/2026/TT-NHNN de la Banque d’État a remanié le compte de capital d’investissement à compter du 18 août 2026 et permet de l’ouvrir avant l’IRC. La taxe de licence commerciale, longtemps une contrainte annuelle, a été supprimée à compter de 2026.

Comment utiliser ce chapitre

Si vous avez opté pour une SARL détenue à 100 % et avez simplement besoin de la procédure, consultez La constitution d’une société étape par étape, puis le calendrier de conformité. Si vous envisagez une coentreprise, lisez ensemble Le choix de la structure et Le représentant légal et la gouvernance, car les règles de gouvernance diffèrent nettement entre une SARL et une société par actions. Si vous souhaitez une présence sans constituer de société, Succursales et bureaux de représentation explique ce que chacun peut faire et ne peut pas faire.