Cadre de l’investissement et accès au marché

Pourquoi ce chapitre vient en premier

Le Vietnam accueille l’investissement étranger selon une logique de liste négative : un investisseur étranger peut exercer dans tout secteur que la loi ne ferme pas ou ne restreint pas et, dans les secteurs ouverts, bénéficie du même accès au marché qu’un investisseur vietnamien. Ce seul principe, posé aux articles 5 et 8 de la loi n° 143/2025/QH15 sur l’investissement, explique l’essentiel de ce qui suit. Les différences pratiques entre un investisseur étranger et un investisseur national tiennent à la liste d’accès au marché, à la procédure du certificat d’enregistrement de l’investissement (IRC) pour les projets à direction étrangère, et à des règles distinctes sur les droits d’usage du sol et la propriété de logements, traitées au chapitre 5.

Le droit aujourd’hui en vigueur est nouveau. La loi n° 143/2025/QH15 a été adoptée le 11 décembre 2025 et est entrée en vigueur le 1er mars 2026, en remplacement de la loi n° 61/2020/QH14, avec le décret n° 96/2026/ND-CP du 31 mars 2026 comme principal décret d’application. Les institutions ont changé au même moment : le ministère des Finances a absorbé le ministère du Plan et de l’Investissement en 2025, de sorte que les IRC sont désormais délivrés par les services provinciaux des finances (ou les comités de gestion des zones) et non plus par les services du Plan et de l’Investissement. Des guides plus anciens, et de nombreux sites internet, utilisent encore les anciennes dénominations et les anciens numéros de loi.

Qui les règles traitent comme investisseur étranger

L’article 3 de la Loi sur l’investissement définit l’investisseur étranger comme une personne physique de nationalité étrangère ou une organisation constituée selon un droit étranger. Une société vietnamienne ayant des actionnaires étrangers est une organisation économique à capitaux étrangers, mais elle n’est tenue de respecter les conditions et procédures applicables aux investisseurs étrangers, lorsqu’elle réalise de nouveaux investissements, que si des investisseurs étrangers détiennent plus de 50 % de son capital social (article 20), ou si une telle société, seule ou avec des investisseurs étrangers, en détient plus de 50 %. À ce seuil ou en deçà, elle investit en qualité d’investisseur national. Le seuil de 50 % est donc déterminant pour chaque coentreprise et chaque acquisition ; il est expliqué dans La Loi sur l’investissement de 2025.

Les quatre questions auxquelles tout projet doit répondre

Le secteur est-il ouvert ? L’appendice I du décret n° 96/2026/ND-CP énumère 23 secteurs fermés aux investisseurs étrangers et 62 secteurs ouverts uniquement sous conditions, telles qu’un plafond de détention, une forme d’investissement imposée ou un partenaire vietnamien. Au-delà de l’accès au marché, les secteurs d’activité soumis à conditions au titre de l’article 7 (142 à compter du 1er juillet 2026 en vertu de la résolution n° 66.17/2026/NQ-CP ; 137 à compter du 1er mars 2027) exigent de chacun, étranger ou vietnamien, une licence, un certificat ou une autorisation. Voir L’accès au marché pour les investisseurs étrangers.

Quelle forme d’investissement ? Une nouvelle société vietnamienne, une prise de participation dans une société existante, un contrat de coopération commerciale (BCC) sans société, ou un partenariat public-privé pour les infrastructures. Chacune suit sa propre voie d’enregistrement, expliquée dans Les formes d’investissement, les formes de société elles-mêmes étant présentées au chapitre 2.

Quelles autorisations ? La plupart des projets à direction étrangère nécessitent un IRC, sur lequel il est statué dans un délai de dix jours ouvrables à compter d’un dossier complet. Une minorité de catégories de projets, principalement celles qui portent sur des terres de l’État, du logement, des infrastructures ou des secteurs sensibles, requièrent en outre une approbation préalable de la politique d’investissement. Les deux sont expliqués dans Le certificat d’enregistrement de l’investissement et L’approbation de la politique d’investissement.

Quelles incitations et quelle protection ? Les taux préférentiels d’impôt sur les sociétés de 10 % ou 17 %, les exonérations temporaires d’impôt, les allègements de droits à l’importation et de loyer foncier, les incitations spéciales pour les très grands projets et les aides financières du Fonds de soutien à l’investissement sont présentés dans Les incitations à l’investissement. Les garanties du chapitre II de la loi contre la nationalisation et les exigences de performance, ainsi que le réseau de traités qui les sous-tend, figurent dans Les garanties de l’investissement et les traités.

Ce qui a changé en 2025 et 2026

Trois réformes comptent le plus. Premièrement, un investisseur étranger peut désormais constituer la société avant d’obtenir l’IRC, à condition que l’IRC suive dans un délai de 12 mois et que le projet ne démarre pas avant son obtention (article 19). Deuxièmement, une procédure d’investissement spéciale prévue à l’article 28 permet aux projets situés dans les parcs industriels, les parcs de haute technologie, les zones de technologies numériques, les zones de libre-échange, le centre financier international et les zones économiques de se dispenser de l’approbation de la politique d’investissement, de l’évaluation technologique, du rapport d’évaluation de l’impact environnemental, de la planification détaillée et des permis de construire, en contrepartie d’un engagement écrit et d’une inspection ultérieure, l’IRC étant délivré en 15 jours ouvrables. Troisièmement, le régime des incitations a été reconstruit autour de la loi n° 67/2025/QH15 sur l’impôt sur les sociétés, de sorte qu’un nouveau projet situé dans un parc industriel ne peut plus bénéficier d’une incitation fiscale du seul fait de sa localisation.

Les obligations déclaratives ont également été renforcées : l’article 47 de la loi et l’article 94 du décret n° 96/2026/ND-CP imposent des rapports trimestriels et annuels sur les projets par l’intermédiaire du Système national d’information sur l’investissement, traités dans Les rapports et obligations permanentes. Une nouvelle loi modificative, la loi n° 24/2026/QH16, révise la liste des secteurs d’activité soumis à conditions à compter du 1er mars 2027 : vérifiez donc à nouveau la liste avant le démarrage d’un projet en 2027.

Comment utiliser ce chapitre

Parcourez les sections dans l’ordre si vous découvrez le Vietnam. Si vous savez déjà que votre secteur est ouvert et hésitez entre une nouvelle société et une acquisition, rendez-vous directement aux Formes d’investissement, puis au chapitre 2 : Constitution de société. Chaque section se termine par les FAQ correspondantes, les sources officielles et une question que vous pouvez poser directement à Lawbot à partir de votre propre situation.