Banque, change et rapatriement

Pourquoi l’argent mérite un chapitre à part entière

Le Vietnam garantit à l’investisseur étranger le droit de rapatrier ses fonds. L’article 11 de la loi n° 143/2025/QH15 sur l’investissement permet à l’investisseur étranger, dès lors qu’il s’est acquitté de ses obligations financières envers l’État, de transférer à l’étranger son capital investi et le produit de la liquidation, les revenus tirés de ses investissements commerciaux ainsi que les autres sommes et actifs dont il est légalement propriétaire. Cette garantie est réelle, mais elle s’exerce dans le cadre d’un régime des changes qui demeure contrôlé. Chaque flux emprunte un circuit prescrit, chaque banque est tenue de contrôler les documents avant de payer, et un flux entré par le mauvais circuit peut être difficile à faire ressortir. Les investisseurs qui organisent leurs opérations bancaires dès le départ rencontrent rarement des difficultés ; ceux qui les traitent comme une formalité administrative secondaire voient souvent leurs bénéfices ou le produit de leurs cessions immobilisés au Vietnam pendant des mois, le temps de reconstituer les documents.

Le cadre repose sur l’ordonnance n° 28/2005/PL-UBTVQH11 sur les changes, telle que modifiée par l’ordonnance n° 06/2013/PL-UBTVQH13, que la Banque d’État du Vietnam met en œuvre au moyen d’une série de circulaires. Les distinctions qui commandent tout le reste, entre résidents et non-résidents et entre opérations courantes et opérations en capital, sont exposées dans Le cadre du contrôle des changes, de même que les règles symétriques applicables aux investisseurs vietnamiens qui investissent à l’étranger et le régime de lutte contre le blanchiment de capitaux, qui détermine désormais la disposition de chaque banque à accepter de nouveaux clients.

Faire entrer les fonds : comptes et capital

Une société à capitaux étrangers a besoin de deux types de comptes bancaires. Le compte de capital d’investissement porte les flux de capitaux : apports au capital social, paiements des cessions d’actions conclues avec des parties vietnamiennes, transfert des bénéfices et restitution du capital. La circulaire n° 38/2026/TT-NHNN, en vigueur depuis le 18 août 2026, a remplacé la circulaire n° 06/2019/TT-NHNN, renommé ce compte, étendu son champ au centre financier international et permis son ouverture avant le certificat d’enregistrement de l’investissement. Qui doit l’ouvrir, auprès de combien de banques, dans quelles devises et pour quels flux est exposé dans Le compte de capital d’investissement, avec un guide de décision indiquant le compte à utiliser pour chaque flux. Le délai de 90 jours pour libérer le capital social relève du droit des sociétés et est expliqué dans Capital social et apport en capital.

Les comptes de paiement ordinaires en dong et en devises portent les flux commerciaux. Leur ouverture est devenue plus exigeante : la circulaire n° 17/2024/TT-NHNN, telle que modifiée par la circulaire n° 25/2025/TT-NHNN, impose à la banque de rencontrer le représentant légal en personne ou de procéder à sa vérification biométrique, et depuis le 1er juillet 2025, les banques suspendent les opérations en ligne sur les comptes des sociétés dont le représentant n’a pas achevé la vérification biométrique. Le dossier, les questions relatives aux bénéficiaires effectifs et à l’origine des fonds, le choix entre banques locales et banques étrangères ainsi que des délais réalistes sont présentés dans L’ouverture des comptes bancaires des sociétés.

Emprunter à l’étranger

Les prêts d’actionnaires et les prêts bancaires étrangers sont courants dans les structures vietnamiennes, car les fonds propres sont lents à rapatrier. Ils sont autorisés, mais seulement dans certaines limites. La circulaire n° 08/2023/TT-NHNN, telle que modifiée, restreint les finalités pour lesquelles une société peut emprunter à l’étranger et plafonne l’endettement à moyen et long terme d’un projet autorisé au capital d’emprunt figurant dans son IRC, c’est-à-dire le capital d’investissement total diminué du capital apporté par l’investisseur. La circulaire n° 12/2022/TT-NHNN, telle que modifiée par la circulaire n° 80/2025/TT-NHNN à compter du 25 janvier 2026, impose l’enregistrement auprès de la Banque d’État des emprunts d’une durée supérieure à un an, ainsi que des emprunts à court terme qui se prolongent au-delà d’un an, dans un délai de 30 jours ouvrables et avant le tirage, en ligne via le Portail national des services publics. Les intérêts supportent l’impôt sur les entrepreneurs étrangers et, pour un emprunteur réalisant des transactions avec des parties liées, les intérêts nets ne sont déductibles qu’à hauteur de 30 % de l’EBITDA. L’ensemble du régime, illustré par un exemple chiffré de prêt d’actionnaire, figure dans Les emprunts étrangers et leur enregistrement auprès de la Banque d’État.

Faire sortir les fonds : bénéfices et capital

Les bénéfices sont transférés une fois par an, après la clôture de l’exercice, le dépôt des états financiers audités et de la déclaration de liquidation de l’impôt sur les sociétés, le paiement de l’impôt et l’apurement des éventuelles pertes cumulées. Le décret n° 252/2026/ND-CP, en vigueur depuis le 1er juillet 2026, fixe les conditions fiscales ; la société avise son bureau des impôts au moins sept jours ouvrables avant le transfert, et les fonds sortent par le compte de capital d’investissement. Le capital est rapatrié lors de la cession de l’investissement, d’une réduction du capital social ou d’une liquidation, chacune obéissant à ses propres conditions. La procédure pas à pas, une liste de contrôle et la situation des succursales figurent dans Le transfert des bénéfices et le rapatriement du capital ; l’imposition des dividendes et des cessions d’actions est traitée dans L’imposition des cessions d’actions et des dividendes.

À l’intérieur du Vietnam et par-delà la frontière

Au Vietnam, les résidents ne peuvent ni coter, ni fixer de prix, ni faire de publicité, ni facturer, ni se payer entre eux en devises, sauf dans les cas énumérés par la circulaire n° 32/2013/TT-NHNN, telle que modifiée. Les exceptions ont une portée pratique importante : opérations avec des non-résidents, exportations et importations, entreprises de transformation pour l’exportation et salaires en devises des salariés étrangers. La règle, les sanctions prévues par le décret n° 340/2025/ND-CP, les conditions de paiement scriptural requises pour les déductions fiscales et la pratique en matière de taux de change sont présentées dans La monnaie et les paiements au Vietnam.

Les paiements à l’étranger au titre de marchandises, de services, de redevances, d’intérêts et de refacturations intragroupe sont des opérations courantes que les banques exécutent sur présentation de justificatifs. La plupart des paiements à des entités étrangères supportent l’impôt sur les entrepreneurs étrangers, que le payeur vietnamien retient et déclare dans les dix jours suivant le paiement, et les refacturations intragroupe doivent satisfaire aux critères de pleine concurrence et de bénéfice effectif. Les documents que la banque exigera, les étapes fiscales et un exemple chiffré de campagne mensuelle de paiements figurent dans Le paiement des fournisseurs étrangers et des sociétés du groupe, avec des renvois à L’impôt sur les entrepreneurs étrangers et les conventions fiscales et à Prix de transfert, intérêts et impôt minimum mondial.

Prêteurs, sûretés et centre financier

Le financement de projets et d’acquisitions repose sur les sûretés. Le Code civil, le décret n° 21/2021/ND-CP et le régime d’inscription prévu par le décret n° 99/2022/ND-CP régissent les hypothèques, les gages et les garanties ; les droits d’usage du sol ne peuvent être hypothéqués qu’au profit d’établissements de crédit agréés au Vietnam, de sorte que les prêteurs étrangers recourent à un agent des sûretés local. Le Centre financier international du Vietnam, centre unique doté de pôles à Hô Chi Minh-Ville et à Da Nang, créé par la résolution n° 222/2025/QH15, offre à ses membres un régime des changes libéralisé et un tribunal spécialisé comprenant des juges étrangers en vertu de la loi n° 150/2025/QH15. Ce qui est en vigueur et ce qui reste en suspens est exposé dans Financement de projets, sûretés et centre financier ; les litiges sont traités au chapitre 9.

Les lecteurs qui découvrent le Vietnam liront les sections dans l’ordre. Ceux dont la société est déjà autorisée commenceront habituellement par les sections consacrées au transfert des bénéfices et aux paiements. Chaque section se termine par les FAQ correspondantes, les sources officielles et une question qui peut être posée à Lawbot à partir de la situation propre du lecteur ; les réponses courtes aux questions les plus fréquentes figurent dans les FAQ sur le rapatriement et la banque.