Foncier et immobilier

Des droits d’usage du sol, non la propriété

L’article 53 de la Constitution et la Loi foncière traitent le sol comme la propriété du peuple tout entier, l’État en étant le propriétaire représentant et le gestionnaire unique. Ce qu’acquièrent les investisseurs est un droit d’usage du sol : un droit consenti pour une finalité déterminée, habituellement pour une durée fixe, moyennant un paiement à l’État, et constaté par un certificat de droits d’usage du sol et de propriété des biens attachés au sol. La Loi foncière n° 31/2024/QH15, en vigueur depuis le 1er août 2024, est le texte de référence ; elle est mise en œuvre par un ensemble de décrets de 2024 et, depuis le 1er janvier 2026, modifiée par la résolution de l’Assemblée nationale n° 254/2025/QH15. Le cadre, les catégories de terres et d’usagers du sol, le certificat et les autorités compétentes sont exposés dans Les droits d’usage du sol et la Loi foncière.

Deux conséquences traversent l’ensemble du chapitre. Premièrement, le droit ne vaut que par sa forme : les terres attribuées moyennant une redevance d’usage du sol, ou louées avec un loyer payé en une seule fois pour toute la durée du bail, peuvent être cédées, sous-louées, hypothéquées et apportées en capital, tandis que les terres louées avec un loyer annuel ne le peuvent en général pas, même si les bâtiments qui y sont édifiés peuvent faire l’objet d’opérations. Deuxièmement, le droit est attaché à un projet : la durée, la finalité et le calendrier sont fixés conjointement par l’enregistrement de l’investissement et la décision foncière, et les terres laissées inutilisées peuvent être reprises.

Comment un investisseur étranger accède au foncier

Une personne physique étrangère ne peut pas détenir de droits d’usage du sol. Une entreprise à capitaux étrangers le peut. Au sens du droit foncier, une société n’est à capitaux étrangers que si elle doit suivre les procédures applicables aux investisseurs étrangers au titre de la Loi sur l’investissement, en substance lorsqu’elle est détenue à plus de 50 % par des étrangers (article 3, paragraphe 46, de la Loi foncière) ; une société située à ce seuil ou en deçà est un usager du sol national. L’article 28 de la Loi foncière énumère les voies ouvertes à une entreprise à capitaux étrangers : un bail consenti par l’État, la sous-location de terrains viabilisés dans un parc industriel, un parc de haute technologie ou un groupement industriel, l’attribution de terres pour un projet de logements destinés à la vente, l’apport en capital de droits d’usage du sol par un partenaire vietnamien et l’acquisition d’une société déjà titulaire de droits fonciers. L’acquisition directe de droits d’usage du sol auprès de ménages vietnamiens, ouverte aux sociétés vietnamiennes, lui est en général fermée. Chaque voie comporte ses propres autorisations, sa structure de paiement et ses risques, et le choix est habituellement arrêté avant l’enregistrement du projet ; la comparaison et un guide de décision figurent dans L’accès au foncier des entreprises à capitaux étrangers. Les projets qui sollicitent de l’État des terres sans enchères ni appel d’offres, ou un changement d’affectation du sol, requièrent au préalable une approbation de la politique d’investissement, exposée dans L’approbation de la politique d’investissement, ainsi qu’un dépôt de garantie au titre de l’article 30 de la Loi sur l’investissement, traité dans Le certificat d’enregistrement de l’investissement.

Le coût du foncier : loyer, redevance et réformes des prix de 2026

L’État perçoit une redevance d’usage du sol sur les terres attribuées et un loyer sur les terres louées, payé annuellement ou en une seule fois pour toute la durée du bail. Le loyer annuel correspond au prix foncier multiplié par un pourcentage compris entre 0,25 % et 3 % fixé par la province, figé par cycles de cinq ans, les hausses étant plafonnées par référence à l’inflation. La résolution n° 254/2025/QH15 a apporté deux changements que tout investisseur doit comprendre : le barème des prix fonciers arrêté par le conseil populaire provincial, multiplié par un coefficient d’ajustement fixé chaque année par le comité populaire, détermine désormais dans la plupart des cas la redevance, le loyer et l’indemnisation ; et les preneurs peuvent en général choisir leur mode de paiement, de sorte qu’un industriel soumis à un loyer annuel peut passer à un loyer payé en une seule fois et acquérir des droits cessibles et susceptibles d’hypothèque. Les calculs, une comparaison chiffrée du loyer annuel et du loyer unique, la taxe sur l’usage du sol et le lien avec les incitations en matière de loyer foncier figurent dans Loyer foncier, prix fonciers et résolution 254 ; les incitations elles-mêmes sont présentées dans Les incitations à l’investissement.

Parcs industriels, logements et bureaux

La plupart des industriels étrangers n’ont jamais l’État pour bailleur. Ils sous-louent des terrains viabilisés auprès d’un aménageur de parc industriel, ou louent une usine clés en main, et leurs droits suivent le bail et le mode de paiement propres à l’aménageur en vertu de l’article 202 de la Loi foncière. Le choix d’un parc relève donc autant de l’audit d’acquisition sur l’aménageur que de la négociation commerciale, et depuis le 1er octobre 2025 une implantation dans un parc n’ouvre plus droit, à elle seule, à une incitation au titre de l’impôt sur les sociétés. Les types de zones, le rôle des comités de gestion, la procédure d’investissement spéciale de l’article 28 et une liste de contrôle du bail figurent dans Parcs industriels et zones économiques.

Les personnes physiques étrangères et les entreprises à capitaux étrangers peuvent être propriétaires de logements dans des projets de logements commerciaux, dans la limite de 30 % des appartements d’un immeuble et de 250 maisons par circonscription de niveau quartier, et la propriété d’une personne physique dure 50 ans, renouvelable une fois. Un projet de modification publié en septembre 2026 interdirait aux étrangers l’acquisition de villas et de maisons de ville. Les bureaux sont loués en vertu du Code civil et de la Loi sur les activités immobilières, et un appartement à usage d’habitation ne peut pas servir de siège social à une société. Ces règles sont exposées dans Logements et bureaux pour les étrangers.

Protéger l’investissement : titres, sûretés et reprise

Avant d’acheter, de louer ou de prêter sur la garantie d’un terrain, l’investisseur rapproche le certificat du registre foncier et vérifie la situation au regard de la planification, la durée et la situation des paiements, les charges, les permis de construire et les procès-verbaux d’achèvement. Les hypothèques sur des droits d’usage du sol ne peuvent être consenties qu’à des établissements de crédit autorisés à exercer au Vietnam, doivent faire l’objet d’une authentification notariée et sont enregistrées auprès du bureau d’enregistrement foncier en application du décret n° 99/2022/ND-CP, de sorte que les prêteurs étrangers recourent à des agents des sûretés locaux. La méthode et une liste de contrôle figurent dans Audit des titres et sûretés sur le foncier.

L’État peut reprendre des terres pour les besoins de la défense et de la sécurité, pour le développement socio-économique dans les 31 cas prévus à l’article 79 de la Loi foncière et dans ceux ajoutés par la résolution n° 254/2025/QH15, ainsi qu’en cas d’infraction, notamment lorsque des terres restent inutilisées pendant 12 mois ou accusent 24 mois de retard sur le calendrier. L’indemnisation repose désormais sur le barème et le coefficient, et un preneur soumis à un loyer annuel est indemnisé au titre de son investissement restant et de ses biens plutôt qu’au titre du terrain. La procédure, les délais, les voies de réclamation et le recours aux garanties d’investissement sont exposés dans Reprise de terres, indemnisation et non-utilisation, et la position au regard des traités dans Garanties d’investissement et traités.

La promotion immobilière, et ce qui se prépare

La promotion de biens destinés à la vente ou à la location est un secteur d’activité soumis à conditions pour les investisseurs étrangers et une activité réglementée pour tous en vertu de la Loi n° 29/2023/QH15 sur les activités immobilières. Un promoteur doit être une entreprise disposant de fonds propres d’au moins 20 % du capital d’investissement du projet, ou 15 % pour les projets de 20 hectares ou plus ; un promoteur majoritairement détenu par des étrangers peut construire en vue de la vente, de la location et de la location-accession sur des terres qui lui sont attribuées ou louées, mais ne peut percevoir plus de 50 % du prix d’un logement vendu sur plan avant la remise. Les ventes sur plan requièrent une garantie bancaire, et les projets ne peuvent être cédés que sous conditions. Les règles et les structures utilisées en pratique par les promoteurs étrangers figurent dans Activité immobilière et projets de promotion, et les acquisitions de sociétés de projet au chapitre 8.

Le régime est sur le point d’évoluer à nouveau. Une Loi foncière modifiée, publiée sous forme de projet le 20 juillet 2026, est soumise à l’Assemblée nationale lors de sa session d’octobre 2026 avec une date d’entrée en vigueur proposée au 1er mars 2027 ; elle supprimerait le mécanisme du prix foncier spécifique, modifierait le traitement des terres inutilisées et élargirait les motifs de reprise. Les investisseurs qui négocient actuellement des positions foncières devraient intégrer l’éventualité de ces changements dans leurs calendriers et leurs contrats, et vérifier le texte définitif une fois celui-ci adopté.