Le certificat d’enregistrement de l’investissement (IRC) : qui en a besoin, le dossier, les deux voies et les obligations qui en découlent

Ce qu’est le certificat, et ce qu’il n’est pas

Le certificat d’enregistrement de l’investissement (Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, universellement abrégé en IRC) est l’enregistrement par l’État d’un projet d’investissement déterminé réalisé par un investisseur étranger. C’est un document relatif au projet, et non à la société. Il identifie l’investisseur, désigne le projet et ses objectifs, fixe sa localisation et sa superficie, indique le capital d’investissement total et le calendrier de son apport, détermine la durée et le calendrier de réalisation, et mentionne les éventuelles incitations et les conditions qui y sont attachées. Une société qui réalise deux projets détient deux IRC ; un projet cédé passe à l’acquéreur par modification du certificat. Le certificat d’enregistrement d’entreprise, qui crée la société elle-même, est un document distinct délivré en vertu d’une autre loi, traité dans La constitution d’une société étape par étape.

Il en découle deux conséquences. Premièrement, tout ce qui figure dans l’IRC constitue un engagement. Le calendrier d’apport du capital, le calendrier de réalisation et les objectifs déclarés sont contrôlés au moyen du régime de rapports décrit dans Les rapports et obligations permanentes, et un écart important qui n’a pas été enregistré sous forme de modification constitue un manquement. Deuxièmement, c’est dans l’IRC que se fixe la situation de l’investisseur étranger en matière d’accès au marché : les secteurs d’activité qu’il mentionne ont été vérifiés au regard de l’appendice I du décret n° 96/2026/ND-CP, et l’ajout ultérieur d’un secteur implique une nouvelle vérification et une modification.

Qui a besoin d’un IRC

L’article 26 de la loi n° 143/2025/QH15 exige un IRC pour le projet d’investissement d’un investisseur étranger, ainsi que pour le projet d’une organisation économique à capitaux étrangers relevant de l’article 20, c’est-à-dire une société vietnamienne dont plus de 50 % du capital social est détenu par des investisseurs étrangers, ou qui est elle-même détenue à plus de 50 % par de telles sociétés. Les investisseurs nationaux, et les sociétés situées au seuil de 50 % ou en deçà, n’en ont pas besoin. Il en va de même pour l’achat d’actions ou de parts dans une société existante, bien que l’article 21 impose l’enregistrement de certaines acquisitions avant l’inscription du changement d’actionnaires ; cette procédure est expliquée dans Les formes d’investissement et au chapitre 8.

Un bureau de représentation ou une succursale d’un commerçant étranger n’est pas un projet d’investissement et ne requiert pas d’IRC ; il fait l’objet d’une licence au titre de la Loi sur le commerce (Succursales et bureaux de représentation). Un contrat de coopération commerciale auquel un investisseur étranger est partie en requiert un.

Quelle autorité

En vertu de l’article 27 de la loi, un projet situé hors des zones est enregistré auprès du Service provincial des finances de la province ou de la ville relevant directement du pouvoir central (l’ancien Service du Plan et de l’Investissement, fusionné en 2025), et un projet situé dans un parc industriel, une zone franche d’exportation, une zone de haute technologie ou une zone économique auprès du comité de gestion de la zone. Un projet s’étendant sur deux provinces, ou dont la localisation n’est pas encore arrêtée, est enregistré au lieu où l’investisseur envisage d’établir son siège. Le dépôt s’effectue par le Système national d’information sur l’investissement exploité par le ministère des Finances, et le même service abrite habituellement l’office d’immatriculation des entreprises qui délivrera le certificat d’enregistrement d’entreprise, de sorte que les deux dépôts sont couramment traités par une même équipe de fonctionnaires.

Les deux voies depuis le 1er mars 2026

Voie A : l’IRC d’abord, la société ensuite. L’investisseur étranger dépose la demande en son propre nom. Une fois l’IRC délivré, il immatricule la société vietnamienne dans un délai de trois jours ouvrables à compter d’un dossier complet, IRC joint, et la société reprend le projet. Cette voie reste la voie habituelle pour les projets nécessitant une approbation de la politique d’investissement, pour les projets reposant sur un bail en parc industriel (l’aménageur du parc ne signe habituellement le bail avec la société de projet qu’après l’IRC), et pour les investisseurs qui souhaitent voir réglées les questions de foncier, de licence et de capital avant que toute entité n’existe.

Voie B : la société d’abord, l’IRC dans un délai de 12 mois. L’article 19 de la loi et l’article 72 du décret n° 96/2026/ND-CP permettent à l’investisseur étranger d’immatriculer d’abord la société, en s’engageant dans le dossier d’immatriculation à respecter les conditions d’accès au marché. La société doit ensuite obtenir l’IRC dans un délai de 12 mois à compter de sa constitution et, tant qu’elle ne l’a pas obtenu, ne peut ni réaliser le projet ni modifier ses secteurs d’activité enregistrés. Le capital est apporté selon le calendrier que fixera l’IRC, mais la règle des 90 jours applicable au capital social en vertu de la Loi sur les entreprises continue de s’appliquer à la société, de sorte que les deux calendriers doivent être planifiés ensemble (Le capital social et l’apport en capital). La circulaire n° 38/2026/TT-NHNN, en vigueur depuis le 18 août 2026, a levé l’obstacle antérieur en permettant l’ouverture du compte de capital d’investissement avant l’IRC. Le décret est muet sur la conséquence du non-respect du délai de 12 mois ; la lecture prudente est que la société ne peut exercer licitement d’activité et que l’autorité d’enregistrement peut exiger sa dissolution ou sa réimmatriculation en tant que société nationale si l’engagement relatif à l’accès au marché ne peut être tenu.

La voie B convient à un investisseur qui a rapidement besoin d’une personne morale, par exemple pour signer un bail de bureaux, recruter un directeur pays ou se positionner dans un appel d’offres, et dont le projet ne comporte aucune dimension foncière ni d’approbation de politique d’investissement. Elle ne permet pas de démarrer les opérations plus tôt.

Comment obtenir un IRC lorsqu’aucune approbation de la politique d’investissement n’est requise

1. Valider les secteurs d’activitéClassez chaque activité envisagée selon son code VSIC et vérifiez-la au regard de l’appendice I du décret n° 96/2026/ND-CP (accès au marché pour les étrangers) et des secteurs d’activité soumis à conditions au titre de l’article 7 de la loi. Enregistrez les secteurs que le projet exercera effectivement (L’accès au marché pour les investisseurs étrangers).
2. Obtenir la preuve de la localisationUn bail signé, un protocole d’accord ou une lettre d’offre d’un aménageur de parc industriel ou d’un bailleur, accompagné des titres du bailleur. Un projet qui nécessitera une attribution ou un bail de terres de l’État, ou un changement d’affectation du sol, est un projet relevant de l’article 24 et requiert d’abord une approbation de la politique d’investissement.
3. Réunir et légaliser les documents de l’investisseurCertificat de constitution, statuts ou équivalent, résolution autorisant l’investissement et désignant un représentant, et passeport du représentant ; pour un investisseur personne physique, le passeport. Les documents délivrés à l’étranger sont apostillés (le Vietnam applique la Convention Apostille à compter du 11 septembre 2026) ou font l’objet d’une légalisation consulaire, et sont traduits en vietnamien par un traducteur certifié.
4. Justifier de la capacité financièreÉtats financiers audités des deux derniers exercices, attestation bancaire de disponibilité des fonds, garantie de la société mère ou engagement de financement, pour un montant cohérent avec le calendrier d’apport en capital figurant dans la proposition. Les autorités comparent les deux chiffres ligne par ligne.
5. Rédiger la proposition de projetObjectifs, envergure et produits ou services ; capital d’investissement total réparti entre capital social et emprunts, avec le calendrier d’apport ; localisation, superficie et fondement du droit d’usage ; calendrier de réalisation et jalons ; besoins de main-d’œuvre par nationalité ; technologie utilisée et, lorsque la Loi sur le transfert de technologie l’exige, sa description ; mesures environnementales ; et incitations sollicitées, avec le fondement légal de chacune.
6. Déposer par le Système national d’information sur l’investissementL’investisseur ou un mandataire titulaire d’une signature numérique télécharge le dossier sur les formulaires prescrits par le ministère des Finances en vertu du décret n° 96/2026/ND-CP. L’autorité vérifie la complétude ; une demande d’éclaircissements suspend le délai jusqu’au dépôt de la réponse.
7. Recevoir l’IRC dans un délai de dix jours ouvrablesL’article 39 du décret fixe un délai de dix jours ouvrables à compter de la réception d’un dossier complet. L’IRC est délivré sous forme électronique et, sur demande, sur support papier. Un refus doit être écrit et motivé et peut faire l’objet d’une réclamation ou d’un recours devant le tribunal administratif.
8. Immatriculer la société, ou inscrire le projetDans la voie A, déposez le dossier d’immatriculation de l’entreprise avec l’IRC joint (trois jours ouvrables). Dans la voie B, les informations de la société existante sont mises à jour. Ouvrez ensuite le compte de capital d’investissement, apportez le capital social dans un délai de 90 jours et engagez les démarches postérieures à l’autorisation décrites dans La constitution d’une société étape par étape.

Dépôts de garantie et capacité financière

La Loi sur l’investissement ne fixe aucun montant minimal d’investissement de portée générale. L’autorité apprécie néanmoins la capacité financière, et les secteurs réglementés ont leur propre capital légal. Un dépôt de garantie (ký quỹ) n’est exigé que lorsque l’investisseur demande à l’État de lui attribuer ou de lui donner à bail des terres, ou d’autoriser un changement d’affectation du sol. L’article 30 de la loi impose alors un dépôt, ou une garantie bancaire équivalente, sauf si les terres ont été obtenues par enchères ou appel d’offres, sont reçues par cession d’un autre usager, ou si une autre exception s’applique. L’article 27 du décret n° 96/2026/ND-CP fixe le taux à 3 % du capital d’investissement jusqu’à 300 milliards de VND, à 2 % de la tranche comprise entre 300 milliards et 1 000 milliards de VND et à 1 % de la tranche supérieure, avec une réduction de 25 % pour les projets relevant de secteurs encouragés ou situés dans des zones défavorisées et de 50 % pour les secteurs particulièrement encouragés ou les zones particulièrement défavorisées. Le dépôt est versé par tranches liées à des jalons et restitué au fur et à mesure de l’avancement du projet ; il est acquis au budget de l’État si le projet est résilié en raison d’un manquement de l’investisseur.

Durée, modification, cession et suspension

En vertu de l’article 31, un projet peut avoir une durée maximale de 50 ans, portée à 70 ans dans une zone économique et pour les projets situés dans des zones défavorisées, les projets à retour sur investissement lent, les infrastructures de parcs de haute technologie et les projets bénéficiant d’incitations spéciales. La durée peut être prorogée à son expiration, sauf si le projet utilise une technologie obsolète, polluante ou fortement consommatrice de ressources, ou si l’investisseur s’est engagé à remettre ses actifs à l’État sans indemnisation.

L’article 33 impose de modifier l’IRC avant tout changement de ses éléments principaux : l’investisseur, la dénomination ou les objectifs, l’envergure, la localisation ou la superficie, le capital ou son calendrier, la durée ou le calendrier de réalisation, et les incitations. L’article 34 autorise la cession de tout ou partie d’un projet à un autre investisseur, ce qui signifie en pratique la cession de la société, avec un enregistrement au titre de l’article 21 lorsque la participation étrangère franchit un seuil et l’impôt de 2 % sur le produit brut pour un cédant étranger personne morale (décret n° 320/2025/ND-CP). L’article 35 permet à un investisseur de suspendre un projet, mais uniquement après notification écrite à l’autorité, et une suspension pour force majeure peut donner droit à une exonération de loyer foncier et à une prorogation du calendrier ; une suspension sans notification n’est qu’un simple retard.

La résiliation et ses suites

L’article 36 confère à l’autorité d’enregistrement le pouvoir de résilier un projet dans des cas définis : le projet accuse un retard de 24 mois sur le calendrier de l’IRC sans prorogation approuvée ; le dépôt ou la garantie requis n’a pas été fourni ; les terres ont été reprises pour défaut d’utilisation ; le projet a été enregistré sur la base de faux documents ; ou un jugement ou une sentence arbitrale l’ordonne. La résiliation intervient par décision écrite, susceptible de réclamation administrative et de recours devant le tribunal administratif. L’investisseur liquide alors le projet conformément à la Loi sur les entreprises et au droit civil ; un investisseur étranger peut transférer à l’étranger le produit de la liquidation après avoir réglé ses obligations fiscales et autres, par le compte de capital d’investissement (chapitre 6). La société peut continuer d’exister et poursuivre un autre projet s’il en est enregistré un ; à défaut, elle est dissoute (chapitre 8).