La constitution d’une société au Vietnam étape par étape : vérifications préalables, documents, IRC et ERC, comptes, capital et démarches postérieures à l’obtention des autorisations

Avant tout dépôt

La plupart des retards dans les constitutions de sociétés au Vietnam surviennent avant même le dépôt du premier formulaire. Cinq décisions doivent être arrêtées, par écrit, dès le départ.

Secteurs d’activité. Chaque activité est enregistrée sous son code de la Nomenclature normalisée des activités économiques du Vietnam (VSIC, décision n° 27/2018/QD-TTg) et chaque code doit satisfaire à deux listes : la liste d’accès au marché pour les étrangers figurant à l’annexe I du décret n° 96/2026/ND-CP et les secteurs d’activité soumis à conditions visés à l’article 7 de la Loi sur l’investissement, au nombre de 142 à compter du 1er juillet 2026 en vertu de la résolution n° 66.17/2026/NQ-CP et de 137 à compter du 1er mars 2027 (L’accès au marché pour les investisseurs étrangers). Enregistrez les secteurs que la société exercera au cours de ses deux premières années ; une longue liste spéculative suscite des questions, et un secteur soumis à conditions enregistré mais non autorisé constitue un risque de non-conformité.

Adresse du siège. Le siège social doit être une adresse précise au Vietnam, justifiée par un bail ou une lettre d’offre. Les appartements situés dans des immeubles d’habitation ne peuvent servir de siège social en vertu de la Loi sur le logement, les adresses de domiciliation virtuelle sont acceptées dans certaines provinces et refusées dans d’autres, et l’aménageur d’un parc industriel exige habituellement l’IRC avant de signer un bail d’usine, raison pour laquelle on utilise une lettre d’offre au stade de la demande.

Représentant légal. Au moins une personne physique résidant au Vietnam, désignée dans les statuts et sur l’ERC, avec les conséquences en matière d’immigration et de responsabilité exposées dans Le représentant légal et la gouvernance. La banque exigera la présence de cette personne en agence, ou lors d’un appel avec vérification biométrique, pour ouvrir les comptes.

Capital. Le capital social doit être intégralement libéré dans les 90 jours suivant l’ERC, par l’intermédiaire du compte de capital d’investissement ; le capital d’investissement total, soit le capital social augmenté des emprunts, est inscrit dans l’IRC et plafonne les emprunts étrangers que la société pourra ultérieurement enregistrer auprès de la Banque d’État (Capital social et apport en capital). Fixez des montants que l’investisseur peut financer selon ce calendrier et qui soient raisonnablement proportionnés aux coûts de la première année du projet.

Dénomination. La dénomination vietnamienne prend la forme « Công ty TNHH [nom] » pour une SARL ou « Công ty Cổ phần [nom] » pour une société par actions ; une dénomination en langue étrangère et un sigle peuvent être enregistrés à côté. Sont refusées les dénominations identiques ou prêtant à confusion avec celle d’une société déjà enregistrée, celles qui utilisent l’intitulé d’organismes de l’État et celles qui portent atteinte à l’histoire, à la culture ou à la morale. Vérifiez la disponibilité sur le Portail national d’enregistrement des entreprises avant la rédaction des documents, car la dénomination figure dans chaque résolution apostillée.

Les documents provenant de l’étranger

Un investisseur personne morale fournit son certificat de constitution ou un extrait du registre de son pays d’origine, ses documents constitutifs lorsque l’extrait du registre n’identifie pas les dirigeants, une résolution du conseil ou des actionnaires approuvant l’investissement au Vietnam et désignant le représentant mandaté, ainsi que le passeport de ce représentant. Un investisseur personne physique fournit un passeport. La preuve de la capacité financière est exigée pour la demande d’IRC, et non pour l’enregistrement de l’entreprise lui-même.

Les actes publics établis à l’étranger doivent être soit apostillés, le Vietnam appliquant la Convention Apostille de La Haye à compter du 11 septembre 2026 aux documents provenant des États qui ne se sont pas opposés à son adhésion, soit légalisés auprès d’une ambassade ou d’un consulat du Vietnam pour les documents provenant d’autres États. Les actes sous seing privé, tels qu’une résolution du conseil, sont d’abord authentifiés par un notaire, puis apostillés ou légalisés. Tout document en langue étrangère est traduit en vietnamien par un traducteur dont la signature est certifiée par un office notarial vietnamien ou par un bureau de la justice de district. Prévoyez deux à quatre semaines pour cette étape, et davantage lorsque le registre du pays d’origine tarde à délivrer des extraits certifiés. Les documents sont habituellement acceptés s’ils ont été établis au cours des trois à six derniers mois.

La procédure pour une SARL ou une société par actions à capitaux étrangers

1. Certificat d’enregistrement de l’investissement (dix jours ouvrables)Déposez le dossier du projet par l’intermédiaire du Système national d’information sur l’investissement auprès du Service provincial des finances ou du comité de gestion de la zone. Les projets relevant des catégories de l’article 24 obtiennent d’abord l’approbation de la politique d’investissement. À défaut, empruntez la voie « société d’abord » et obtenez l’IRC dans un délai de 12 mois, pendant lequel le projet ne peut être mis en œuvre. Le dossier, les deux voies et un exemple chiffré figurent dans Le certificat d’enregistrement de l’investissement.
2. Certificat d’enregistrement d’entreprise (trois jours ouvrables)Déposez le dossier sur le Portail national d’enregistrement des entreprises, sur les formulaires de la circulaire n° 68/2025/TT-BTC : la demande, les statuts, la liste des associés ou des actionnaires fondateurs, la déclaration des bénéficiaires effectifs et des détenteurs directs de 25 % ou plus, des copies des documents légalisés de l’investisseur et de l’IRC, ainsi que le mandat du déposant. En vertu du décret n° 296/2026/ND-CP, le mandant comme le déposant mandaté procèdent à une authentification électronique, ou fournissent des pièces d’identité lorsque le mandant ne dispose pas de compte électronique. Le bureau d’enregistrement des entreprises délivre l’ERC dans les trois jours ouvrables suivant le dépôt d’un dossier recevable ; le code d’entreprise qui y figure sert également de code fiscal. Les frais s’élèvent à 50 000 VND et sont supprimés en cas de dépôt en ligne.
3. Sceau, publication et enseigneLa société détermine la forme, le contenu et le nombre de ses sceaux et n’en enregistre plus de spécimen ; une signature numérique peut tenir lieu de sceau. Dans les 30 jours suivant l’ERC, elle publie les informations de son enregistrement sur le Portail national d’enregistrement des entreprises (frais de 100 000 VND) et affiche sa dénomination au siège social et dans chacune de ses succursales.
4. Comptes bancairesOuvrez un compte courant en dongs vietnamiens et le compte de capital d’investissement que la circulaire n° 38/2026/TT-NHNN impose à une entreprise à capitaux étrangers, lequel peut être ouvert avant l’IRC. La circulaire n° 17/2024/TT-NHNN, telle que modifiée par la circulaire n° 25/2025/TT-NHNN, exige une vérification en personne ou biométrique du représentant légal, et depuis le 1er juillet 2025 les banques suspendent les opérations en ligne sur les comptes de sociétés dont le représentant ne l’a pas effectuée. Les banques demandent l’ERC et l’IRC, les statuts, les informations sur les bénéficiaires effectifs, l’organigramme du groupe, la justification de l’origine des fonds et les pièces d’identité des signataires.
5. Libérer le capital social dans les 90 joursLes associés ou actionnaires versent le capital social enregistré sur le compte de capital d’investissement dans les 90 jours suivant l’ERC, déduction faite du délai nécessaire à l’importation des biens apportés en nature ou au transfert de leur propriété. Conservez chaque avis bancaire : ils prouvent le capital en vue du transfert ultérieur des bénéfices et du désinvestissement, et le bureau d’enregistrement des entreprises peut les demander. Si le capital ne peut être intégralement libéré, enregistrez une réduction dans les 30 jours suivant l’échéance.
6. Immatriculation fiscale, signature numérique et factures électroniquesL’immatriculation fiscale est automatique avec l’ERC. Achetez un jeton de signature numérique auprès d’un prestataire agréé, inscrivez-vous à la déclaration et au paiement électroniques des impôts, choisissez l’exercice comptable et la méthode comptable, nommez un chef comptable ou mandatez un cabinet comptable, et inscrivez-vous à la facturation électronique auprès de l’administration fiscale en vertu du décret n° 123/2020/ND-CP, tel que modifié par le décret n° 70/2025/ND-CP, avant d’émettre toute facture. La taxe annuelle de licence commerciale a été supprimée à compter du 1er janvier 2026.
7. Travail, assurances et immigrationDéclarez l’emploi de main-d’œuvre auprès de l’autorité provinciale du travail dans les 30 jours suivant le début de l’activité ; affiliez l’employeur et les salariés à la Sécurité sociale du Vietnam dès la signature du premier contrat de travail ; enregistrez le règlement intérieur du travail dès que la société compte dix salariés ou plus ; et demandez les permis de travail ou les certificats d’exemption ainsi que les cartes de résident temporaire pour le personnel étranger, y compris le représentant légal (chapitre 4).
8. Licences sectorielles et autres enregistrementsAvant d’exercer dans un secteur soumis à conditions, obtenez la licence sectorielle : une licence d’activité pour l’importation, la distribution et le commerce de détail par une entreprise à capitaux étrangers (décret n° 342/2026/ND-CP à compter du 18 octobre 2026), un permis ou un enregistrement environnemental pour une usine en vertu de la Loi sur la protection de l’environnement, l’approbation des locaux en matière de sécurité incendie, et les autorisations relatives à la sécurité sanitaire des aliments, aux produits pharmaceutiques, à l’enseignement, aux transports ou autres, selon l’activité. Déposez simultanément les demandes de marques vietnamiennes (chapitre 7) : le Vietnam applique le principe du premier déposant.

Les fondateurs vietnamiens

Un investisseur vietnamien, ou une société dont la participation étrangère est inférieure ou égale à 50 %, se dispense entièrement de l’IRC : il dépose le dossier d’enregistrement d’entreprise, reçoit l’ERC dans les trois jours ouvrables et passe aux étapes du sceau, des comptes, de la fiscalité, du travail et des licences sectorielles. Une personne physique vietnamienne peut, à la place, enregistrer un foyer d’affaires auprès de l’autorité de niveau communal pour une petite activité dépourvue de personnalité morale, démarche qui s’effectue désormais également en ligne. Lorsque le projet relève de l’article 24, l’approbation de la politique d’investissement est requise quel que soit l’investisseur, et toute organisation mettant en œuvre un projet d’investissement dépose les rapports trimestriels et annuels décrits dans Rapports et obligations continues.

Procéder sans se déplacer

L’IRC comme l’ERC peuvent être déposés par une personne physique mandatée ou par un prestataire de services agréé titulaire d’une signature numérique, et les autorités d’enregistrement acceptent les documents apostillés, de sorte qu’un fondateur n’a pas à se rendre au Vietnam pour l’obtention des autorisations. La banque constitue l’exception : le représentant légal doit se soumettre à une vérification en personne ou biométrique, ce qui suppose en pratique au moins un déplacement ou la désignation d’un représentant légal résident en mesure de se présenter. Prévoyez ce déplacement pour la semaine suivant la délivrance de l’ERC, afin que les comptes soient ouverts bien avant l’expiration du délai de 90 jours applicable au capital, et associez-le aux démarches biométriques que l’identification électronique de l’administration fiscale exige de plus en plus du représentant légal.