Constitución de una sociedad en Vietnam paso a paso: comprobaciones previas, documentos, el IRC y el ERC, cuentas, capital y trámites posteriores a la autorización

Antes de presentar nada

La mayoría de los retrasos en las constituciones de sociedades en Vietnam se producen antes de presentar el primer formulario. Conviene dejar resueltas por escrito, desde el principio, cinco decisiones.

Sectores de actividad. Cada actividad se registra con su código de la Clasificación Industrial Uniforme de Vietnam (VSIC, Decisión n.º 27/2018/QD-TTg) y cada código debe superar dos listas: la lista de acceso al mercado para extranjeros del anexo I del Decreto n.º 96/2026/ND-CP y los sectores de actividad condicionados del artículo 7 de la Ley de Inversiones, 142 desde el 1 de julio de 2026 conforme a la Resolución n.º 66.17/2026/NQ-CP y 137 desde el 1 de marzo de 2027 (Acceso al mercado para inversores extranjeros). Registre los sectores que la sociedad vaya a desarrollar en sus dos primeros años; una lista larga y especulativa suscita preguntas, y un sector condicionado registrado pero sin licencia supone un riesgo de incumplimiento.

Domicilio social. La sede debe ser una dirección concreta en Vietnam, con un contrato de arrendamiento o una carta de oferta. Los apartamentos de edificios residenciales no pueden utilizarse como sede conforme a la Ley de Vivienda, las direcciones de oficina virtual se aceptan en algunas provincias y se rechazan en otras, y el promotor de un parque industrial suele exigir el IRC antes de firmar el arrendamiento de una fábrica, por lo que en la fase de solicitud se utiliza una carta de oferta.

Representante legal. Al menos una persona física residente en Vietnam, designada en los estatutos y en el ERC, con las consecuencias en materia de inmigración y de responsabilidad que se explican en Representante legal y gobierno corporativo. El banco exigirá la presencia de esa persona en una oficina, o en una videollamada con verificación biométrica, para abrir las cuentas.

Capital. El capital social debe desembolsarse íntegramente en un plazo de 90 días desde el ERC, a través de la cuenta de capital de inversión; el capital de inversión total, es decir, el capital social más los préstamos, figura en el IRC y limita los préstamos extranjeros que la sociedad podrá registrar posteriormente ante el Banco Estatal (Capital social y aportación de capital). Fije cifras que el inversor pueda financiar en ese calendario y que guarden una relación razonable con los costes del primer año del proyecto.

Denominación. La denominación vietnamita adopta la forma «Công ty TNHH [denominación]» para una LLC o «Công ty Cổ phần [denominación]» para una JSC; junto a ella pueden registrarse una denominación en lengua extranjera y una abreviatura. Se rechazan las denominaciones idénticas o que puedan confundirse con las de una sociedad registrada, las que utilicen títulos de órganos del Estado y las que ofendan la historia, la cultura o la ética. Compruebe la disponibilidad en el Portal Nacional de Registro de Empresas antes de redactar los documentos, porque la denominación figura en todos los acuerdos apostillados.

Documentos procedentes del extranjero

Un inversor persona jurídica aporta su certificado de constitución o un extracto del registro de su país de origen, sus documentos constitutivos cuando el extracto registral no identifique a los administradores, un acuerdo del consejo o de los accionistas que apruebe la inversión en Vietnam y designe al representante autorizado, y el pasaporte de dicho representante. Un inversor persona física aporta su pasaporte. La acreditación de la capacidad financiera se exige para la solicitud del IRC, no para el registro de la empresa en sí.

Los documentos públicos expedidos en el extranjero deben estar apostillados, puesto que Vietnam aplica el Convenio de La Haya sobre la Apostilla desde el 11 de septiembre de 2026 a los documentos de los Estados que no se hayan opuesto a su adhesión, o bien legalizados en una embajada o un consulado de Vietnam en el caso de los documentos de otros Estados. Los documentos privados, como un acuerdo del consejo, se legalizan primero ante notario y después se apostillan o legalizan. Todo documento en lengua extranjera se traduce al vietnamita por un traductor cuya firma certifica una notaría vietnamita o una oficina de justicia de distrito. Calcule de dos a cuatro semanas para esta fase, y más si el registro del país de origen tarda en expedir extractos certificados. Los documentos suelen aceptarse si se han expedido en los últimos tres a seis meses.

El procedimiento para una LLC o una sociedad anónima de capital extranjero

1. Certificado de registro de inversión (diez días hábiles)Presente el expediente del proyecto a través del Sistema Nacional de Información sobre Inversiones ante el Departamento provincial de Hacienda o la junta de gestión de la zona. Los proyectos de las categorías del artículo 24 obtienen primero la aprobación de la política de inversión. Como alternativa, puede seguirse la vía que empieza por la sociedad y obtener el IRC en un plazo de 12 meses, durante los cuales el proyecto no puede ejecutarse. El expediente, las dos vías y un ejemplo práctico figuran en El certificado de registro de inversión.
2. Certificado de registro de empresa (tres días hábiles)Presente la solicitud a través del Portal Nacional de Registro de Empresas en los formularios aprobados por la Circular n.º 68/2025/TT-BTC: la solicitud, los estatutos, la lista de socios o de accionistas fundadores, la declaración de los titulares reales y de los titulares directos del 25 % o más, copias de los documentos legalizados del inversor y del IRC, y la autorización de quien realiza la presentación. Conforme al Decreto n.º 296/2026/ND-CP, tanto el mandante como el presentador autorizado completan la autenticación electrónica, o aportan documentos de identidad cuando el mandante no dispone de cuenta electrónica. La oficina de registro de empresas expide el ERC en un plazo de tres días hábiles desde la presentación de un expediente válido; el código de empresa que figura en él es también el número de identificación fiscal. La tasa es de 50 000 VND y no se cobra en la presentación en línea.
3. Sello, publicación y rótuloLa sociedad decide la forma, el contenido y el número de sus sellos y ya no registra un modelo; una firma digital puede hacer las veces de sello. En un plazo de 30 días desde el ERC, publica el contenido de su registro en el Portal Nacional de Registro de Empresas (tasa de 100 000 VND) y exhibe su denominación en la sede y en cualquier sucursal.
4. Cuentas bancariasAbra una cuenta corriente en dongs vietnamitas y la cuenta de capital de inversión que la Circular n.º 38/2026/TT-NHNN exige a las empresas de capital extranjero, que puede abrirse antes del IRC. La Circular n.º 17/2024/TT-NHNN, modificada por la Circular n.º 25/2025/TT-NHNN, exige la verificación presencial o biométrica del representante legal y, desde el 1 de julio de 2025, los bancos suspenden las operaciones en línea de las cuentas de empresa cuyo representante no la haya completado. Los bancos solicitan el ERC y el IRC, los estatutos, la información sobre la titularidad real, la estructura del grupo, la acreditación del origen de los fondos y los documentos de identidad de los firmantes autorizados.
5. Desembolse el capital social en un plazo de 90 díasLos socios o accionistas ingresan el capital social registrado en la cuenta de capital de inversión en un plazo de 90 días desde el ERC, sin contar el tiempo necesario para importar los bienes aportados en especie o transmitir su titularidad. Conserve todos los justificantes bancarios: acreditan el capital a efectos de la futura remesa de beneficios y de la desinversión, y la oficina de registro de empresas puede solicitarlos. Si el capital no puede desembolsarse íntegramente, registre una reducción en los 30 días siguientes al vencimiento del plazo.
6. Registro fiscal, firma digital y facturas electrónicasEl registro fiscal es automático con el ERC. Adquiera un dispositivo de firma digital de un proveedor autorizado, dese de alta en la presentación y el pago electrónicos de impuestos, elija el ejercicio económico y el método contable, nombre a un jefe de contabilidad o contrate a una empresa de contabilidad, y dese de alta en la facturación electrónica ante la administración tributaria conforme al Decreto n.º 123/2020/ND-CP, modificado por el Decreto n.º 70/2025/ND-CP, antes de emitir cualquier factura. La tasa anual de licencia de actividad se suprimió a partir del 1 de enero de 2026.
7. Trámites laborales, seguros e inmigraciónDeclare el uso de mano de obra ante la autoridad laboral provincial en un plazo de 30 días desde el inicio de la actividad; registre al empleador y a los trabajadores en la Seguridad Social de Vietnam al firmar el primer contrato de trabajo; registre el reglamento interno de trabajo cuando la sociedad tenga diez o más trabajadores; y solicite permisos de trabajo o certificados de exención y tarjetas de residencia temporal para el personal extranjero, incluido el representante legal (capítulo 4).
8. Licencias sectoriales y otros registrosAntes de operar en un sector condicionado, obtenga la licencia sectorial: una licencia de actividad para la importación, la distribución y la venta minorista por una empresa de capital extranjero (Decreto n.º 342/2026/ND-CP desde el 18 de octubre de 2026), un permiso o registro medioambiental para una fábrica conforme a la Ley de Protección del Medio Ambiente, la aprobación de seguridad contra incendios de los locales y los permisos de inocuidad alimentaria, farmacéuticos, educativos, de transporte u otros que exija la actividad. Presente al mismo tiempo las solicitudes de marca en Vietnam (capítulo 7): Vietnam aplica el principio de primer solicitante.

Fundadores vietnamitas

Un inversor vietnamita, o una sociedad con un capital extranjero igual o inferior al 50 %, prescinde por completo del IRC: presenta el expediente de registro de empresa, recibe el ERC en un plazo de tres días hábiles y pasa al sello, las cuentas y los trámites fiscales, laborales y sectoriales. Una persona física vietnamita puede, en cambio, registrar un negocio familiar ante la autoridad de nivel comunal para una pequeña actividad sin personalidad jurídica, trámite que ahora también se realiza en línea. Cuando el proyecto entra en el ámbito del artículo 24, se necesita la aprobación de la política de inversión sea quien sea el inversor, y toda organización que ejecute un proyecto de inversión presenta los informes trimestrales y anuales descritos en Información periódica y obligaciones continuadas.

Cómo hacerlo sin viajar

Tanto el IRC como el ERC pueden presentarse por una persona autorizada o un proveedor de servicios autorizado que disponga de firma digital, y las autoridades de registro aceptan documentos apostillados, por lo que el fundador no necesita viajar a Vietnam para obtener las autorizaciones. El banco es la excepción: el representante legal debe completar la verificación presencial o biométrica, lo que en la práctica supone al menos una visita o el nombramiento de un representante legal residente que pueda acudir. Planifique esa visita para la semana siguiente a la expedición del ERC, de modo que las cuentas estén abiertas con holgura dentro del plazo de 90 días para el capital, y combínela con los trámites biométricos que la identificación electrónica de la administración tributaria exige cada vez más al representante legal.