Capital social y aportación de capital: cuánto, en qué plazo, a través de qué cuenta, en qué forma y qué ocurre si se incumple el plazo

Tres cifras que se confunden con facilidad

El capital social (vốn điều lệ) son los fondos propios que los propietarios se comprometen a aportar a la sociedad, que constan en los estatutos y en el certificado de registro de empresa; es la cifra con respecto a la cual se miden los porcentajes de los socios, los derechos de voto y los derechos a dividendos. El capital legal (vốn pháp định) es un mínimo legal que solo se aplica en sectores regulados: bancos comerciales (3000 mil millones de VND), aseguradoras, sociedades de valores y gestoras de fondos, empresas inmobiliarias (el 20 % del capital del proyecto para proyectos de menos de 20 hectáreas y el 15 % por encima de esa superficie, conforme a la Ley de Actividad Inmobiliaria), aerolíneas, algunas actividades de transporte y educación, la cesión de trabajadores y algunas otras. Fuera de esos sectores no existe mínimo y los fundadores fijan la cifra. El capital de inversión total (vốn đầu tư) es la cifra del IRC para el conjunto del proyecto, compuesta por el capital social más el capital ajeno; acredita la capacidad financiera ante la autoridad competente y limita los préstamos extranjeros que la sociedad puede registrar ante el Banco Estatal (capítulo 6).

Fijar un capital social demasiado bajo suscita preguntas en la fase del IRC, deja a la sociedad sin recursos y obliga a recurrir pronto a préstamos de los socios que requieren registro; fijarlo demasiado alto crea un problema de financiación en 90 días e inmoviliza unos fondos propios que solo pueden devolverse transcurridos dos años y siempre que la sociedad siga siendo solvente. Lo habitual es fijar el capital social en los fondos propios que el plan de negocio necesita para los primeros 12 a 18 meses, y el capital de inversión total en el coste íntegro del proyecto, préstamos incluidos.

La regla de los 90 días

Conforme a los artículos 47 (LLC con varios socios), 75 (LLC unipersonal) y 113 (JSC) de la Ley de Empresas, los socios, el propietario o los accionistas suscriptores deben desembolsar íntegramente el capital social registrado en un plazo de 90 días desde la expedición del certificado de registro de empresa, sin contar el tiempo necesario para transportar o importar los bienes aportados en especie y completar los trámites administrativos de transmisión de su titularidad. La regla se aplica igualmente a los fundadores vietnamitas. El calendario del IRC para la financiación del proyecto en su conjunto es distinto y puede extenderse durante años, pero la parte correspondiente al capital social vence dentro de los 90 días; en la vía que empieza por la sociedad conforme al artículo 72 del Decreto n.º 96/2026/ND-CP, los 90 días se computan desde el ERC aunque el IRC pueda tardar meses (El certificado de registro de inversión). Los derechos y obligaciones de un socio en proporción a su aportación solo nacen una vez realizada la aportación.

Si el capital no se desembolsa a tiempo

Las consecuencias son automáticas y, después, procedimentales. El socio que no ha desembolsado nada deja de ser socio en lo que respecta a la aportación no desembolsada; el socio que ha desembolsado una parte tiene derechos en proporción a la parte desembolsada; y la parte no desembolsada se ofrece a los demás socios o, en una JSC, el consejo puede ofrecer en venta las acciones no suscritas. En los 30 días siguientes al final del plazo de 90 días, la sociedad debe registrar una reducción del capital social hasta el importe efectivamente desembolsado y ajustar los porcentajes de los socios o accionistas. Hasta ese registro, los socios o accionistas siguen respondiendo, en proporción a sus aportaciones comprometidas, de las obligaciones financieras de la sociedad nacidas antes de la reducción. La Ley n.º 76/2025/QH15 reforzó el régimen: declarar falsamente el capital social al no aportar el importe registrado sin registrar la reducción es ahora un acto prohibido conforme a la propia Ley de Empresas, sancionable con multas administrativas y, en los casos graves, con la revocación del ERC, y al mismo tiempo se endurecieron las normas sobre la valoración de los bienes aportados. Un desajuste entre el capital registrado y el desembolsado es también una de las primeras cosas que detectarán la due diligence (revisión jurídica) de un comprador, el comité de riesgos de un banco o la administración tributaria, y debilita la posición de la sociedad en cualquier litigio sobre los derechos de los socios.

La cuenta de capital de inversión

El inversor extranjero aporta el capital mediante transferencia bancaria a la cuenta de capital de inversión de la sociedad (tài khoản vốn đầu tư), que la Circular n.º 38/2026/TT-NHNN, en vigor desde el 18 de agosto de 2026 y que sustituye a la Circular n.º 06/2019/TT-NHNN, obliga a toda empresa de capital extranjero a abrir en un único banco autorizado en Vietnam y a utilizar para las aportaciones de capital, los pagos por transmisiones de acciones y de capital entre una parte extranjera y una vietnamita, la remesa de beneficios y la repatriación del capital en caso de desinversión o liquidación. Se abre una cuenta por divisa, y ahora la cuenta puede abrirse antes de la expedición del IRC, lo que eliminó una trampa de calendario en la vía que empieza por la sociedad. Trasladar la cuenta a otro banco exige cerrar la anterior y transferir el saldo. Las aportaciones que eluden la cuenta, por ejemplo una transferencia a la cuenta corriente ordinaria o un pago realizado en el extranjero por cuenta de la sociedad, no computan como capital registrado a efectos de la futura remesa, y los justificantes bancarios de cada aportación deben conservarse durante toda la vida de la inversión. Un inversor vietnamita puede aportar sus propias divisas a través de la misma cuenta.

Aportaciones no dinerarias

El capital puede aportarse en dongs vietnamitas, en divisas libremente convertibles, en oro, en derechos de uso del suelo, en derechos de propiedad intelectual, en tecnología o conocimientos técnicos, o en otros bienes que puedan valorarse en dongs y transmitirse lícitamente. Los bienes aportados en especie deben valorarse por acuerdo unánime de los fundadores o por una entidad de tasación autorizada cuya valoración aprueben los fundadores, y la valoración debe constar en los estatutos; si un bien se valora por encima de su valor real en el momento de la aportación, los aportantes responden solidariamente de cubrir la diferencia y de cualquier perjuicio causado por la sobrevaloración deliberada. La titularidad debe transmitirse a la sociedad: los derechos de uso del suelo mediante inscripción en la oficina de registro de tierras (y, en el caso de un subarriendo en un parque industrial, con el consentimiento del promotor), los vehículos y demás bienes registrables mediante un nuevo registro, y la propiedad intelectual mediante inscripción en la Oficina de Propiedad Intelectual. La maquinaria importada aportada como capital puede estar exenta de derechos de importación cuando el proyecto reúna los requisitos (Incentivos a la inversión). El riesgo práctico en las empresas conjuntas es que el socio vietnamita aporte suelo o una fábrica existente por un valor optimista; una tasación independiente y una declaración sobre la titularidad son las protecciones habituales.

Aumento y reducción del capital

El capital se aumenta mediante nuevas aportaciones de los socios o accionistas existentes, mediante la entrada de otros nuevos o, en una JSC, mediante la emisión de nuevas acciones, incluso por colocación privada entre menos de 100 inversores; el aumento se registra en un plazo de diez días desde el acuerdo y, en una empresa de capital extranjero, suele exigir un ajuste del IRC cuando cambia la cifra de capital del proyecto y el registro del artículo 21 cuando la participación extranjera supera un umbral. El capital se reduce mediante la devolución de parte del capital aportado a los socios o accionistas tras al menos dos años de actividad ininterrumpida y solo si la sociedad puede seguir pagando íntegramente sus deudas y demás obligaciones; mediante la recompra por la sociedad de aportaciones de capital o de acciones; o porque el capital no se desembolsó a tiempo. La Ley n.º 76/2025/QH15 limitó además las emisiones privadas de bonos de las sociedades anónimas no cotizadas: el pasivo total, incluidos los nuevos bonos, no puede superar cinco veces el patrimonio neto según los últimos estados financieros anuales auditados, con exenciones para las empresas estatales, los bonos emitidos para financiar proyectos inmobiliarios, las entidades de crédito, las aseguradoras, las reaseguradoras y los corredores de seguros, las sociedades de valores y las gestoras de fondos. Una LLC puede emitir bonos sin ese límite, pero está sujeta a las normas generales sobre bonos corporativos de la legislación del mercado de valores.

Testaferros

El Decreto n.º 296/2026/ND-CP, en vigor desde el 23 de julio de 2026, prohíbe expresamente mantener capital o acciones a nombre de otra persona, y las normas sobre titularidad real exigen declarar al verdadero propietario (Titularidad real y transparencia). Las estructuras fiduciarias utilizadas para eludir los límites de acceso al mercado para extranjeros o para mantener una sociedad en el 50 % son, por tanto, ilícitas por partida doble; es probable que el contrato fiduciario sea inexigible ante un tribunal o un arbitraje vietnamita por contravenir una prohibición legal, el mandante extranjero puede no llegar a recuperar la participación y ambas partes se exponen a sanciones administrativas. El inversor extranjero que no pueda ser lícitamente titular de la participación que desea debe estructurarse dentro de la ley: una empresa conjunta dentro del límite, un contrato de cooperación empresarial, instrumentos convertibles que surtan efecto cuando la ley lo permita o acuerdos comerciales que no equivalgan a titularidad ni a control.