El certificado de registro de inversión (IRC): quién lo necesita, el expediente, las dos vías y las obligaciones posteriores

Qué es el certificado y qué no es

El certificado de registro de inversión (Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, abreviado universalmente IRC) es el registro estatal de un proyecto de inversión concreto realizado por un inversor extranjero. Es un documento del proyecto, no de la sociedad. Identifica al inversor, denomina el proyecto y sus objetivos, fija su ubicación y la superficie de terreno, indica el capital de inversión total y el calendario de su aportación, establece la duración y el calendario de ejecución, y hace constar los incentivos y las condiciones a las que están sujetos. Una sociedad que ejecuta dos proyectos es titular de dos IRC; un proyecto que se vende pasa al comprador mediante el ajuste del certificado. El certificado de registro de empresa, que crea la propia sociedad, es un documento distinto que se expide conforme a otra ley y se trata en Constitución de una sociedad paso a paso.

De ello se derivan dos consecuencias. En primer lugar, todo lo que figura en el IRC es un compromiso. El calendario de aportación de capital, el calendario de ejecución y los objetivos declarados se hacen cumplir mediante el régimen de información descrito en Información y obligaciones continuas, y una desviación sustancial que no se haya registrado como ajuste constituye un incumplimiento. En segundo lugar, el IRC es donde queda fijada la posición del inversor extranjero en materia de acceso al mercado: los sectores de actividad que recoge se han contrastado con el apéndice I del Decreto n.º 96/2026/ND-CP, y añadir un sector más adelante supone una nueva comprobación y un ajuste.

Quién necesita un IRC

El artículo 26 de la Ley n.º 143/2025/QH15 exige un IRC para el proyecto de inversión de un inversor extranjero y para el proyecto de una organización económica de capital extranjero comprendida en el artículo 20, es decir, una sociedad vietnamita en la que los inversores extranjeros poseen más del 50 % del capital social, o que a su vez pertenece en más del 50 % a sociedades de ese tipo. Los inversores nacionales, y las sociedades que no superan el umbral del 50 %, no lo necesitan. Tampoco lo necesita la compra de acciones o de capital en una sociedad existente, aunque el artículo 21 exige que algunas adquisiciones se registren antes de que se inscriba el cambio de accionistas; ese procedimiento se explica en Formas de inversión y en el capítulo 8.

Una oficina de representación o una sucursal de un comerciante extranjero no es un proyecto de inversión y no necesita IRC; en su lugar, recibe una licencia conforme a la Ley de Comercio (Sucursales y oficinas de representación). Un contrato de cooperación empresarial del que sea parte un inversor extranjero sí lo necesita.

Qué autoridad

Con arreglo al artículo 27 de la ley, un proyecto situado fuera de las zonas se registra en el Departamento de Hacienda de la provincia o de la ciudad de administración central (el antiguo Departamento de Planificación e Inversión, fusionado en 2025), y un proyecto situado en un parque industrial, una zona de procesamiento para la exportación, una zona de alta tecnología o una zona económica, ante la junta de gestión de la zona. Un proyecto que abarque dos provincias, o cuya ubicación aún no se haya fijado, se registra donde el inversor proponga establecer su domicilio social. La presentación se realiza a través del Sistema Nacional de Información sobre Inversiones que gestiona el Ministerio de Hacienda, y el mismo departamento suele albergar la oficina de registro empresarial que expedirá el certificado de registro de empresa, por lo que ambos trámites suelen tramitarlos los mismos funcionarios.

Las dos vías desde el 1 de marzo de 2026

Vía A: primero el IRC y después la sociedad. El inversor extranjero presenta la solicitud en su propio nombre. Una vez expedido el IRC, registra la sociedad vietnamita en un plazo de tres días hábiles desde la presentación de un expediente válido, con el IRC adjunto, y la sociedad asume el proyecto. Esta sigue siendo la vía habitual para los proyectos que necesitan aprobación de la política de inversión, para los proyectos que dependen de un arrendamiento en un parque industrial (el promotor del parque suele firmar el arrendamiento con la sociedad del proyecto solo después del IRC) y para los inversores que desean resolver las cuestiones de suelo, licencias y capital antes de que exista ninguna entidad.

Vía B: primero la sociedad y el IRC en un plazo de 12 meses. El artículo 19 de la ley y el artículo 72 del Decreto n.º 96/2026/ND-CP permiten al inversor extranjero registrar primero la sociedad, con el compromiso, incluido en el expediente de registro, de cumplir las condiciones de acceso al mercado. La sociedad debe obtener después el IRC en un plazo de 12 meses desde su constitución y, hasta entonces, no puede ejecutar el proyecto ni modificar sus sectores de actividad registrados. El capital se aporta conforme al calendario que fijará el IRC, pero la regla de los 90 días para el capital social prevista en la Ley de Empresas sigue aplicándose a la sociedad, por lo que ambos calendarios deben planificarse conjuntamente (Capital social y aportación de capital). La Circular n.º 38/2026/TT-NHNN, en vigor desde el 18 de agosto de 2026, eliminó el obstáculo anterior al permitir abrir la cuenta de capital de inversión antes del IRC. El decreto no dice nada sobre la consecuencia de incumplir el plazo de 12 meses; la interpretación prudente es que la sociedad no puede operar lícitamente y que la autoridad de registro puede exigirle que se disuelva o que se registre de nuevo como sociedad nacional si no puede cumplirse el compromiso de acceso al mercado.

La vía B conviene a un inversor que necesita rápidamente una persona jurídica, por ejemplo para firmar el arrendamiento de una oficina, contratar a un director para el país o mantener una posición en una licitación, y cuyo proyecto no tiene una dimensión de suelo ni de aprobación de la política de inversión. No es una forma de iniciar la actividad antes de tiempo.

Cómo obtener un IRC cuando no se necesita aprobación de la política de inversión

1. Verifique los sectores de actividadClasifique cada actividad propuesta por su código VSIC y contrástela con el apéndice I del Decreto n.º 96/2026/ND-CP (acceso al mercado para extranjeros) y con los sectores de actividad condicionados del artículo 7 de la ley. Registre los sectores que el proyecto vaya a desarrollar efectivamente (Acceso al mercado para inversores extranjeros).
2. Obtenga pruebas de la ubicaciónUn contrato de arrendamiento firmado, un memorando de entendimiento o una carta de oferta de un promotor de parque industrial o de un arrendador, con los títulos del arrendador. Un proyecto que vaya a necesitar la asignación o el arrendamiento de suelo del Estado, o un cambio de uso del suelo, es un proyecto del artículo 24 y necesita primero la aprobación de la política de inversión.
3. Reúna y legalice los documentos del inversorCertificado de constitución, estatutos o documento equivalente, un acuerdo que autorice la inversión y designe a un representante, y el pasaporte del representante; para un inversor persona física, el pasaporte. Los documentos expedidos en el extranjero se apostillan (Vietnam aplica el Convenio de la Apostilla desde el 11 de septiembre de 2026) o se legalizan por vía consular, y los traduce al vietnamita un traductor jurado.
4. Acredite la capacidad financieraEstados financieros auditados de los dos últimos ejercicios, un certificado bancario de fondos disponibles, una garantía de la sociedad matriz o un compromiso de financiación, por un importe coherente con el calendario de aportación de capital de la propuesta. Las autoridades comparan ambas cifras partida por partida.
5. Redacte la propuesta de proyectoObjetivos, escala y productos o servicios; capital de inversión total, desglosado en capital social y préstamos, con el calendario de aportación; ubicación, superficie de terreno y título del derecho a utilizarlo; calendario de ejecución con hitos; necesidades de personal por nacionalidad; tecnología que se utilizará y, cuando lo exija la Ley de Transferencia de Tecnología, una explicación de esta; medidas ambientales; y los incentivos solicitados, con el fundamento legal de cada uno.
6. Presente la solicitud a través del Sistema Nacional de Información sobre InversionesEl inversor o una persona autorizada con firma digital carga el expediente en los formularios establecidos por el Ministerio de Hacienda con arreglo al Decreto n.º 96/2026/ND-CP. La autoridad comprueba su validez; una solicitud de aclaración suspende el plazo hasta que se presenta la respuesta.
7. Reciba el IRC en un plazo de diez días hábilesEl artículo 39 del decreto fija diez días hábiles desde la recepción de un expediente válido. El IRC se expide en formato electrónico y, a petición, en papel. La denegación debe constar por escrito y motivarse, y puede ser objeto de reclamación o impugnarse ante el tribunal contencioso-administrativo.
8. Registre la sociedad o inscriba el proyectoEn la vía A, presente el expediente de registro de empresa con el IRC adjunto (tres días hábiles). En la vía B, se actualizan los datos de la sociedad existente. A continuación, abra la cuenta de capital de inversión, aporte el capital social en un plazo de 90 días e inicie los trámites posteriores a la licencia descritos en Constitución de una sociedad paso a paso.

Depósitos y capacidad financiera

La Ley de Inversiones no fija un importe mínimo general de inversión. No obstante, la autoridad evalúa la capacidad financiera, y los sectores regulados tienen su propio capital legal. Solo procede un depósito (ký quỹ) cuando el inversor solicita al Estado la asignación o el arrendamiento de suelo, o la autorización de un cambio de uso del suelo. En ese caso, el artículo 30 de la ley exige un depósito, o una garantía bancaria de este, salvo que el terreno se haya obtenido en subasta o licitación, se reciba por transmisión de otro usuario o se aplique otra excepción. El artículo 27 del Decreto n.º 96/2026/ND-CP fija el porcentaje en el 3 % del capital de inversión hasta 300 mil millones de VND, el 2 % de la parte comprendida entre 300 mil millones y 1000 mil millones de VND y el 1 % de la parte que exceda de esa cifra, con una reducción del 25 % para los proyectos en sectores incentivados o zonas desfavorecidas y del 50 % para los sectores especialmente incentivados o las zonas especialmente desfavorecidas. El depósito se constituye en plazos vinculados a hitos y se reembolsa a medida que avanza el proyecto; se pierde en favor del presupuesto del Estado si el proyecto se extingue por incumplimiento del inversor.

Duración, ajuste, transmisión y suspensión

Con arreglo al artículo 31, un proyecto puede durar hasta 50 años, y hasta 70 años dentro de una zona económica y en el caso de proyectos en zonas desfavorecidas, proyectos de recuperación lenta de la inversión, infraestructuras de parques de alta tecnología y proyectos con incentivos especiales. La duración puede prorrogarse a su vencimiento, salvo que el proyecto utilice tecnología obsoleta, contaminante o de uso intensivo de recursos, o que el inversor se haya comprometido a entregar los activos al Estado sin compensación.

El artículo 33 exige ajustar el IRC antes de cualquier cambio de su contenido principal: el inversor, la denominación o los objetivos, la escala, la ubicación o la superficie de terreno, el capital o su calendario, la duración o el calendario de ejecución, y los incentivos. El artículo 34 permite transmitir la totalidad o parte de un proyecto a otro inversor, lo que en la práctica supone transmitir la sociedad, con registro del artículo 21 cuando la participación extranjera cruza un umbral y el impuesto del 2 % sobre el importe bruto para un vendedor societario extranjero (Decreto n.º 320/2025/ND-CP). El artículo 35 permite al inversor suspender un proyecto, pero solo previa notificación escrita a la autoridad, y la suspensión por fuerza mayor puede dar lugar a una exención de la renta del suelo y a una prórroga del calendario; la suspensión sin notificación es simplemente un retraso.

La extinción y sus consecuencias

El artículo 36 faculta a la autoridad de registro para extinguir un proyecto en supuestos definidos: el proyecto lleva 24 meses de retraso respecto del calendario del IRC sin prórroga aprobada; no se ha constituido un depósito o una garantía exigidos; el terreno ha sido recuperado por falta de uso; el proyecto se registró sobre la base de documentos falsos; o así lo ordena una sentencia judicial o un laudo arbitral. La extinción se acuerda mediante resolución escrita, que puede impugnarse mediante reclamación administrativa y ante el tribunal contencioso-administrativo. A continuación, el inversor liquida el proyecto conforme a la Ley de Empresas y al Derecho civil; un inversor extranjero puede transferir al extranjero el producto de la liquidación, una vez cumplidas sus obligaciones tributarias y de otro tipo, a través de la cuenta de capital de inversión (capítulo 6). La sociedad puede seguir existiendo y desarrollar otro proyecto si se registra uno; en caso contrario, se disuelve (capítulo 8).