La elección del vehículo societario: LLC unipersonal y con varios socios, sociedad anónima, sociedad colectiva, empresa privada, sucursal y oficina de representación

Las estructuras disponibles

La Ley de Empresas n.º 59/2020/QH14 prevé cinco formas de empresa. La sociedad de responsabilidad limitada unipersonal tiene un único propietario, que puede ser una organización o una persona física. La sociedad de responsabilidad limitada con varios socios tiene entre dos y 50 socios. La sociedad anónima tiene al menos tres accionistas y ningún máximo. La sociedad colectiva tiene al menos dos socios colectivos personas físicas con responsabilidad ilimitada y solidaria, y puede tener socios comanditarios. La empresa privada pertenece a una sola persona física, que responde personalmente y solo puede ser titular de una. Los ciudadanos vietnamitas pueden registrar además un negocio familiar ante la autoridad de nivel comunal conforme al Decreto n.º 168/2025/ND-CP, una forma sin personalidad jurídica que no está abierta a los extranjeros. Una sociedad extranjera puede, en cambio, establecer una oficina de representación o, en sectores limitados, una sucursal conforme a la Ley de Comercio, o invertir mediante un contrato de cooperación empresarial sin entidad alguna (Formas de inversión). Las cinco formas de empresa están abiertas a los inversores extranjeros en las mismas condiciones que a los inversores vietnamitas, con sujeción a las normas de acceso al mercado del capítulo 1.

Sociedad de responsabilidad limitada

La LLC es el vehículo por defecto de los inversores extranjeros y de la mayoría de las empresas vietnamitas. La responsabilidad de los socios se limita al capital que han aportado; no hay acciones, sino que cada socio es titular de un porcentaje del capital social que consta en los estatutos y en el libro registro de socios; y el gobierno puede ser tan sencillo como un propietario, un presidente y un director. Una LLC puede emitir bonos, pero no puede emitir acciones ni realizar una oferta pública de capital.

La LLC unipersonal es adecuada para una filial íntegramente participada. Cuando el propietario es una sociedad, nombra o bien un presidente de la sociedad o bien un consejo de socios de tres a siete representantes autorizados, además de un director o director general; cuando el propietario es una persona física, este es el presidente y puede ser también director. Las decisiones sobre los estatutos, el capital, la reestructuración, las operaciones importantes y los repartos corresponden al propietario y se adoptan mediante acuerdo por escrito, lo que convierte a la LLC unipersonal en la forma más ligera de gestionar desde el extranjero.

La LLC con varios socios es adecuada para una empresa conjunta o un pequeño grupo de inversores. Todos los socios forman parte del consejo de socios, que vota en proporción a la aportación de capital: el 65 % del capital de los asistentes para los acuerdos ordinarios y el 75 % para la venta de activos por valor igual o superior a la mitad del activo total, la modificación de los estatutos, la reorganización y la disolución, salvo que los estatutos fijen otras mayorías; los acuerdos por escrito requieren el 65 % del capital social total. El socio que desee vender a un tercero debe ofrecer primero su participación a los demás socios a prorrata y en las mismas condiciones, lo que otorga a cada socio una protección intrínseca frente a la entrada de un socio no deseado. El consejo de supervisión solo es obligatorio para las empresas estatales y sus filiales. El límite de 50 socios y la ausencia de acciones hacen que la LLC con varios socios no sea adecuada para negocios que prevén dar participación a los empleados o incorporar a más de unos pocos inversores externos.

Sociedad anónima

La sociedad anónima (công ty cổ phần, JSC) es la sociedad de capital por excelencia en Vietnam: capital dividido en acciones de igual valor nominal, al menos tres accionistas y libre transmisibilidad, con sujeción a los estatutos y a la restricción de tres años que impide a los accionistas fundadores transmitir acciones ordinarias a quienes no lo sean sin la aprobación de la junta general. Sus órganos son la junta general de accionistas, un consejo de administración de tres a once miembros y un director o director general, junto con un consejo de supervisión o bien al menos un 20 % de consejeros independientes y un comité de auditoría dependiente del consejo (Representante legal y gobierno corporativo). Es la única forma que puede ofrecer acciones al público, cotizar en una bolsa de valores o emitir acciones preferentes (con voto preferente, con dividendo preferente y rescatables), y la única en la que resulta viable un plan de acciones para empleados. Los accionistas fundadores deben suscribir conjuntamente al menos el 20 % de las acciones ordinarias ofrecidas en el momento del registro. El precio de estas ventajas es un gobierno más exigente, procedimientos de junta más formales, más obligaciones de presentación y, en el caso de las sociedades públicas, el régimen de información del Derecho del mercado de valores. La Ley n.º 76/2025/QH15 limitó las emisiones privadas de bonos de las sociedades anónimas no cotizadas a cinco veces su patrimonio neto y estableció expresamente que una JSC que quede con menos de tres accionistas durante seis meses consecutivos sin transformarse debe disolverse.

Sociedad colectiva y empresa privada

La sociedad colectiva (công ty hợp danh) requiere al menos dos socios colectivos personas físicas con responsabilidad ilimitada y solidaria por las obligaciones de la sociedad, y puede admitir socios comanditarios que aportan capital y solo responden hasta ese importe. Se utiliza para actividades profesionales cuando la normativa sectorial lo exige, en particular los despachos de abogados (los despachos vietnamitas pueden ser sociedades colectivas o LLC) y las firmas de auditoría, y rara vez en otros casos. La empresa privada (doanh nghiệp tư nhân) es una empresa individual: el propietario responde personalmente de forma ilimitada, solo puede ser titular de una empresa privada y no puede ser al mismo tiempo titular de un negocio familiar ni socio colectivo, y la empresa no puede emitir valores ni aportar capital a otras sociedades. Una persona física extranjera optaría, en cualquier caso ordinario, por una LLC unipersonal.

Sucursal y oficina de representación de un comerciante extranjero

Ninguna de ellas es una persona jurídica vietnamita. La sucursal de un comerciante extranjero solo puede ejercer actividades en Vietnam en los sectores que los compromisos internacionales de Vietnam han abierto a las sucursales; su licencia la expide el Ministerio de Industria y Comercio conforme al Decreto n.º 07/2016/ND-CP, la matriz debe haber operado durante al menos cinco años y responde directamente de todo lo que haga la sucursal. Las sucursales se utilizan principalmente en sectores regulados como la banca, los seguros, los valores y los servicios jurídicos, con la licencia del regulador sectorial. La oficina de representación, autorizada por el Departamento provincial de Industria y Comercio tras un año de actividad de la matriz, puede realizar labores de enlace, estudio de mercado y promoción, pero no puede obtener ingresos ni firmar contratos de la matriz sin un poder específico. Ambas se tratan en Sucursales y oficinas de representación.

Transformación entre formas societarias

La Ley de Empresas permite la transformación entre una LLC y una JSC, entre LLC unipersonales y con varios socios, y de una empresa privada en LLC, JSC o sociedad colectiva, mediante un procedimiento registral en el que la sociedad transformada asume los derechos y obligaciones de la anterior. La transformación no es gratuita: deben actualizarse el IRC, las licencias sectoriales, el registro fiscal, el arrendamiento de tierras y las cuentas bancarias; una transformación que modifica los propietarios activa las presentaciones del artículo 21 y de titularidad real; y la transformación de una LLC en JSC para dar entrada a inversores exige valorar las participaciones de los socios existentes y emitir acciones. Por ello, la elección del vehículo debe anticipar el plan de captación de fondos y de salida de los primeros cinco a siete años, y no solo del primer año.