L’accès au marché pour les investisseurs étrangers : secteurs fermés et soumis à conditions, plafonds de détention, conditions conventionnelles et secteurs d’activité soumis à conditions

Le fonctionnement de la liste négative

Le Vietnam est passé en 2021 à une approche de liste négative pour l’accès des étrangers au marché, et la Loi sur l’investissement de 2025 la conserve. En vertu de l’article 8, les investisseurs étrangers bénéficient du même accès au marché que les investisseurs nationaux, sauf dans les secteurs d’activité figurant sur la liste publiée par le Gouvernement, à savoir l’appendice I du décret n° 96/2026/ND-CP. La liste comporte deux parties : les secteurs dans lesquels l’investissement étranger n’est pas autorisé, et ceux dans lesquels il est autorisé sous conditions. Si un secteur ne figure dans aucune des deux parties, un investisseur étranger peut y investir aux mêmes conditions qu’une société vietnamienne, y compris avec une détention à 100 %, et l’autorité d’enregistrement ne peut imposer de conditions supplémentaires.

L’accès au marché est le premier de deux filtres. Un secteur ouvert à l’investissement étranger peut néanmoins constituer un secteur d’activité soumis à conditions au sens de l’article 7, auquel cas la société, quel qu’en soit le détenteur, doit obtenir une licence, un certificat ou une autorisation avant d’exercer. Les deux listes sont couramment confondues dans les commentaires ; le tableau ci-dessous les distingue. Le ministère des Finances publie les conditions d’accès au marché, avec le fondement conventionnel de chacune, sur le Système national d’information sur l’investissement, et l’autorité d’enregistrement les applique lorsqu’elle délivre un IRC ou enregistre un apport en capital au titre de l’article 21.

Les 23 secteurs fermés

Les secteurs fermés aux investisseurs étrangers traduisent des préoccupations d’ordre public, de sécurité et de monopole d’État plutôt que de politique industrielle. Ils comprennent les activités de presse et de collecte d’informations ; les services d’enquête et de sécurité ; les services d’administration judiciaire tels que les services notariaux, d’huissier et d’expertise judiciaire ; les services postaux publics ; le commerce des biens et services figurant sur la liste des activités réservées à l’État ; la loterie et certaines activités de jeux d’argent hors des casinos agréés ; la pêche maritime dans les eaux vietnamiennes ; la collecte et le commerce de certaines plantes et de certains animaux sauvages ; les activités liées à la défense et à la sécurité nationales ; et les services liés à l’exercice de l’administration de l’État. Un investisseur étranger ne peut pas entrer dans un secteur fermé par l’intermédiaire d’un prête-nom vietnamien : le portage par prête-nom est expressément interdit par le décret n° 296/2026/ND-CP et le bénéficiaire effectif doit être déclaré (Bénéficiaires effectifs et transparence).

Les 62 secteurs sous conditions et les quatre types de conditions

La seconde partie de l’appendice I énumère 62 secteurs dans lesquels l’investissement étranger est autorisé sous conditions. On y trouve notamment la banque, l’assurance, les valeurs mobilières et la gestion de fonds, les télécommunications, l’éducation, la santé, les activités immobilières, la logistique et les services de transport, la publicité, les services juridiques, la comptabilité et l’audit, le tourisme, les services audiovisuels et de divertissement, les jeux électroniques, ainsi que plusieurs activités agricoles et liées aux ressources. Les conditions revêtent quatre formes, souvent combinées.

Types de conditions d’accès au marché

1. Un plafond de détention étrangèreUn plafond de la part étrangère dans le capital social. Exemples : un plafond global de 30 % dans une banque commerciale vietnamienne en général, porté à 49 % pour les banques qui ont repris des banques en difficulté en vertu du décret n° 69/2025/ND-CP ; 49 % dans les services de télécommunications avec infrastructure et 65 % dans certains services sans infrastructure selon la liste d’engagements du Vietnam à l’OMC ; 34 % dans une compagnie aérienne vietnamienne ; et des plafonds dans la publicité, certains sous-secteurs de la logistique et les services audiovisuels.
2. Une forme d’investissement ou un partenaire imposéCertains secteurs ne sont accessibles que par une coentreprise avec un partenaire vietnamien (services de publicité, certains services logistiques), que par une société vietnamienne et non par une succursale, ou que par des investisseurs justifiant d’une expérience définie (par exemple, les établissements étrangers d’enseignement supérieur).
3. Une limitation du champ d’activitéLe service ne peut être fourni qu’à certains clients, sous certaines formes ou dans certaines zones : par exemple, les écoles à capitaux étrangers ne peuvent accueillir d’élèves vietnamiens que dans des proportions fixées, et les distributeurs à capitaux étrangers ne peuvent pas commercialiser certains biens tels que le riz, le sucre, les livres, les journaux et les produits pharmaceutiques.
4. Conditions d’origine conventionnelleLorsque la liste d’engagements du Vietnam à l’OMC en matière de services, le CPTPP, l’EVFTA, l’UKVFTA, les accords de l’ASEAN ou un autre traité accordent de meilleures conditions aux investisseurs d’un État partenaire, ces conditions s’appliquent aux investisseurs qui remplissent les règles d’origine du traité. Les investisseurs d’États non liés par un traité pertinent sont soumis à la condition générale ou font l’objet d’un examen au cas par cas.

Les secteurs d’activité soumis à conditions (tous investisseurs)

L’article 7 de la Loi sur l’investissement qualifie de soumis à conditions les secteurs d’activité dont l’exercice doit satisfaire à des conditions pour des raisons de défense et de sécurité nationales, d’ordre public, de morale sociale ou de santé publique. L’annexe IV de la loi telle qu’adoptée énumère 198 secteurs, mais du 1er juillet 2026 au 28 février 2027 la résolution du Gouvernement n° 66.17/2026/NQ-CP applique une liste réduite de 142 secteurs et, à compter du 1er mars 2027, la loi n° 24/2026/QH16 remplace l’annexe IV par une liste de 137 secteurs. Ces secteurs vont de la banque, l’assurance, les valeurs mobilières, les télécommunications et l’électricité à l’éducation, la santé, les activités immobilières, l’audit, l’exercice de la profession d’avocat, la mise à disposition de main-d’œuvre, les services liés aux crypto-actifs et les services de traitement de données personnelles ; les services comptables ont été retirés de la liste le 1er juillet 2026 (et le ministère de l’Intérieur a proposé en août 2026 d’en retirer la mise à disposition de main-d’œuvre par une modification du Code du travail). La condition peut prendre la forme d’une licence, d’un certificat, d’un certificat d’exercice, d’une autorisation écrite ou d’exigences publiées vérifiées a posteriori, et la tendance des réformes de 2025 et 2026 est de faire passer des secteurs de l’autorisation préalable au contrôle a posteriori. Les conditions s’appliquent indistinctement aux investisseurs vietnamiens et étrangers ; l’investisseur étranger doit les remplir en plus de toute condition d’accès au marché.

Commerce, distribution et vente au détail : la licence d’activité commerciale

Une entreprise à capitaux étrangers qui importe, exporte, distribue ou vend au détail des biens au Vietnam doit obtenir, en plus de son immatriculation d’entreprise et de son enregistrement d’investissement, une licence d’activité commerciale (giấy phép kinh doanh) pour ces droits commerciaux et une licence d’établissement de vente au détail pour chaque magasin ; une société nationale n’a besoin ni de l’une ni de l’autre. Jusqu’au 17 octobre 2026, le décret n° 09/2018/ND-CP s’applique : le service provincial de l’industrie et du commerce délivre les licences, dans certains cas après consultation du ministère de l’Industrie et du Commerce, et un deuxième établissement ou un établissement ultérieur, ou un premier établissement de 500 m² ou plus situé hors d’un centre commercial, requiert un examen des besoins économiques. Le décret n° 342/2026/ND-CP le remplace à compter du 18 octobre 2026 : il transfère la délivrance des licences aux comités populaires provinciaux, supprime la consultation obligatoire du ministère pour les établissements et élargit les exemptions d’examen des besoins économiques pour les investisseurs d’États partenaires tels que les États parties au CPTPP, à l’EVFTA et à l’UKVFTA. La licence est également requise pour un fabricant à capitaux étrangers qui souhaite importer et distribuer des biens qu’il ne fabrique pas, ainsi que pour le commerce de détail électronique ; elle n’est pas requise pour vendre les biens que l’entreprise fabrique au Vietnam.

Comment vérifier un secteur avant de vous engager

Partez de l’activité exacte, classée selon son code VSIC en vertu de la décision n° 27/2018/QD-TTg, car les deux listes fonctionnent par secteur et l’office d’immatriculation enregistre des codes, non des descriptions. Vérifiez les parties de l’appendice I du décret n° 96/2026/ND-CP relatives aux secteurs fermés et aux secteurs sous conditions ; consultez l’annexe IV de la Loi sur l’investissement pour les conditions ; lisez la liste d’engagements spécifiques du Vietnam à l’OMC en matière de services et le chapitre pertinent du CPTPP, de l’EVFTA ou de l’UKVFTA pour les conditions conventionnelles ; puis lisez la loi sectorielle pour les plafonds de détention, le capital légal et les conditions d’agrément. Les conditions d’accès au marché publiées par le ministère des Finances sur le Système national d’information sur l’investissement citent le fondement conventionnel de chaque secteur et constituent la référence de travail des autorités d’enregistrement. Une société enregistrant plusieurs secteurs, chacun doit franchir les deux listes, et c’est la condition la plus restrictive qui détermine la structure. Lorsqu’un secteur n’est mentionné dans aucun engagement et ne figure pas sur la liste d’accès au marché, l’article 8 signifie qu’il est ouvert ; les offices d’immatriculation appliquent désormais cette règle au lieu d’exiger des avis ministériels au cas par cas, comme c’était la pratique avant 2021.