La Loi sur l’investissement de 2025 : champ d’application, qualité d’investisseur étranger, règle des 50 % et autorités compétentes

Ce que couvre la loi et sa place dans l’ordre juridique

La loi n° 143/2025/QH15 sur l’investissement, adoptée par l’Assemblée nationale le 11 décembre 2025 et en vigueur depuis le 1er mars 2026, régit l’investissement d’affaires au Vietnam par des investisseurs vietnamiens et étrangers ainsi que l’investissement à l’étranger des investisseurs vietnamiens. Son article 7, et l’annexe des secteurs d’activité soumis à conditions qui lui est jointe, s’appliquent depuis le 1er juillet 2026. Elle a remplacé la loi n° 61/2020/QH14, qui avait elle-même remplacé la loi de 2014, et elle est mise en œuvre principalement par le décret n° 96/2026/ND-CP du 31 mars 2026, qui a remplacé le décret n° 31/2021/ND-CP. L’appendice I de ce décret contient la liste d’accès au marché pour les étrangers ; le décret fixe aussi les seuils des incitations spéciales, les taux de dépôt de garantie pour les projets utilisant des terres de l’État, les procédures détaillées du certificat d’enregistrement de l’investissement et de l’approbation de la politique d’investissement, ainsi que les formulaires de rapport.

Cette loi est le texte d’entrée, non l’ensemble du droit auquel l’investisseur est confronté. La société elle-même est régie par la loi n° 59/2020/QH14 sur les entreprises, modifiée par la loi n° 76/2025/QH15 (chapitre 2) ; le foncier par la Loi foncière n° 31/2024/QH15 (chapitre 5) ; la fiscalité par les lois sur l’impôt sur les sociétés, la TVA, l’impôt sur le revenu des personnes physiques et l’administration fiscale, réécrites en 2024 et 2025 (chapitre 3) ; l’emploi par le Code du travail (chapitre 4) ; et chaque secteur réglementé par sa propre loi et la licence qu’elle prescrit. Une nouvelle loi modificative, la loi n° 24/2026/QH16, entre en vigueur le 1er mars 2027 et révise la liste des secteurs d’activité soumis à conditions.

Lire une référence juridique vietnamienne

Les textes vietnamiens sont cités par numéro, année et organe émetteur. La loi n° 143/2025/QH15 est la 143e loi de la quinzième Assemblée nationale (Quốc hội khóa XV), adoptée en 2025 ; une loi de 2026 porte la mention QH16. Le décret n° 96/2026/ND-CP est le 96e décret du Gouvernement (Nghị định, Chính phủ) en 2026. La circulaire n° 38/2026/TT-NHNN est une circulaire (Thông tư) de la Banque d’État (Ngân hàng Nhà nước) ; TT-BTC désigne une circulaire du ministère des Finances. La résolution n° 198/2025/QH15 est une résolution de l’Assemblée nationale, qui peut contenir des règles de droit. Une décision (Quyết định, QĐ-TTg) du Premier ministre arrête des listes et des programmes. Les lois priment sur les décrets et les décrets sur les circulaires ; lorsqu’un décret n’a pas encore été remplacé après l’adoption d’une nouvelle loi, ses dispositions continuent de s’appliquer dans la mesure où elles sont compatibles avec la loi. Seul le texte vietnamien fait foi. La Base de données juridique nationale (vbpl.vn) indique le statut de validité de chaque texte, et le Journal officiel (congbao.chinhphu.vn) sa date de publication.

Qui est un investisseur étranger

L’article 3 de la loi définit l’investisseur étranger comme une personne physique de nationalité étrangère, ou une organisation constituée selon un droit étranger, qui réalise un investissement d’affaires au Vietnam. Un investisseur national est un ressortissant vietnamien ou une organisation constituée selon le droit vietnamien sans associé ni actionnaire étranger. Entre les deux se situe l’organisation économique à capitaux étrangers (tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài) : une société constituée au Vietnam qui compte au moins un associé ou actionnaire étranger.

L’article 20 détermine quand une organisation économique à capitaux étrangers est traitée comme un investisseur étranger. Elle doit remplir les conditions applicables aux investisseurs étrangers et suivre les procédures qui leur sont propres lorsqu’elle constitue une nouvelle société, effectue un apport en capital dans une autre société ou y acquiert des actions, ou investit au moyen d’un contrat de coopération commerciale, dans trois cas : lorsque des investisseurs étrangers détiennent plus de 50 % de son capital social (ou, dans une société en nom collectif, lorsque la majorité des associés en nom sont des personnes physiques étrangères) ; lorsqu’une société de la première catégorie détient, seule ou avec des investisseurs étrangers, plus de 50 % de son capital social ; ou lorsque des investisseurs étrangers et de telles sociétés détiennent ensemble plus de 50 %. Dans tous les autres cas, elle investit en qualité d’investisseur national. Le critère porte sur le capital social détenu, retracé tout au long de la chaîne de sociétés, et non sur les droits de vote ou le contrôle du conseil ; il s’apprécie au moment de chaque acte d’investissement.

L’égalité de traitement, et où se situent les différences

L’article 5 impose à l’État de traiter les investisseurs sur un pied d’égalité et de protéger leurs biens et revenus licites, et le chapitre II de la loi accorde à tout investisseur les mêmes garanties contre la nationalisation et les exigences de performance (Les garanties de l’investissement et les traités). Les différences pratiques pour un investisseur étranger relèvent donc de la procédure et du secteur plutôt que du principe : la liste d’accès au marché, l’IRC et les rapports qui l’accompagnent, le compte de capital d’investissement, le régime foncier, la licence d’activité commerciale dont un commerçant à capitaux étrangers a besoin pour la distribution et le commerce de détail, l’audit obligatoire, et les plafonds sectoriels applicables dans la banque, les télécommunications, l’aviation, l’édition et quelques autres industries. Un investisseur qui comprend ces différences peut s’organiser en conséquence ; un investisseur qui suppose que le Vietnam regarde les capitaux étrangers avec méfiance aura tendance à sur-structurer.

Les autorités auxquelles vous aurez affaire

La restructuration du Gouvernement en 2025 a changé le nom inscrit sur la plupart des portes. Le ministère des Finances (MOF), qui a absorbé l’ancien ministère du Plan et de l’Investissement, dirige la gestion étatique de l’investissement en vertu de l’article 44 de la loi : il élabore la politique d’investissement, instruit les projets pour le Premier ministre, exploite le Système national d’information sur l’investissement, publie les conditions d’accès au marché et supervise les zones économiques. La gestion étatique des parcs industriels a été transférée au ministère de l’Industrie et du Commerce le 15 septembre 2026 en vertu de la résolution du Gouvernement n° 66.25/2026/NQ-CP, applicable jusqu’au 28 février 2027 sauf prorogation ; les comités de gestion des zones qui délivrent les IRC à l’intérieur des parcs ne sont pas concernés (Les parcs industriels et les zones économiques). Au sein du ministère, l’Agence de l’investissement étranger est chargée de la politique et des statistiques relatives à l’investissement direct étranger.

Au niveau provincial, l’article 27 confie au Service provincial des finances (Sở Tài chính) les IRC des projets situés hors des zones ainsi que les enregistrements au titre de l’article 21, et au comité de gestion (Ban Quản lý) de chaque parc industriel, zone franche d’exportation, zone de haute technologie ou zone économique les projets situés en son sein. Le Service provincial des finances abrite également l’office d’immatriculation des entreprises. L’approbation de la politique d’investissement émane de l’Assemblée nationale, du Premier ministre ou du président du comité populaire provincial selon la catégorie du projet (article 25), l’instruction étant conduite par le Service provincial des finances ou, pour les projets relevant du Premier ministre, par le ministère. Le Département des impôts (Cục Thuế, anciennement Direction générale des impôts), placé sous l’autorité du ministère des Finances, administre l’impôt ; la Banque d’État du Vietnam, le compte de capital et les emprunts étrangers ; le ministère de l’Intérieur, la politique du travail, et les comités populaires provinciaux, les permis de travail ; le ministère de l’Agriculture et de l’Environnement, le foncier et les permis environnementaux ; et le ministère de l’Industrie et du Commerce, les licences commerciales, l’énergie, le pétrole et, depuis le 15 septembre 2026, la géologie et les minéraux. Le chapitre 1 des FAQ pour les investisseurs et la page Liens utiles recensent les sites internet et les contacts.

Dépôt en ligne et documents provenant de l’étranger

Les demandes d’IRC et les rapports d’investissement passent par le Système national d’information sur l’investissement, et les formalités relatives à la société par le Portail national d’enregistrement des entreprises (dangkykinhdoanh.gov.vn) ; tous deux acceptent les dépôts effectués par une personne mandatée titulaire d’une signature numérique, de sorte qu’un fondateur n’a pas à se rendre au Vietnam pour les formalités. Le décret n° 296/2026/ND-CP exige que le mandant comme le mandataire accomplissent une authentification électronique pour les dépôts essentiels, ou fournissent des pièces d’identité lorsque le mandant n’a pas de compte électronique. Les actes publics étrangers doivent être accompagnés d’une traduction en vietnamien et, depuis que le Vietnam applique la Convention Apostille à compter du 11 septembre 2026, une apostille de l’État d’émission remplace la légalisation consulaire pour les documents émanant d’États qui n’ont pas fait objection à l’adhésion du Vietnam ; les documents émanant d’autres États restent légalisés auprès d’une représentation vietnamienne. Les banques conservent leurs propres exigences d’identification, qui imposent la présence du représentant légal (La constitution d’une société étape par étape).