La Ley de Inversiones de 2025: ámbito, a quién trata como inversor extranjero, la regla del 50 % y las autoridades que la aplican

Qué regula la ley y qué lugar ocupa

La Ley de Inversiones n.º 143/2025/QH15, aprobada por la Asamblea Nacional el 11 de diciembre de 2025 y en vigor desde el 1 de marzo de 2026, regula la inversión empresarial en Vietnam de inversores vietnamitas y extranjeros y la inversión en el exterior de los inversores vietnamitas. Su artículo 7, y el anexo de sectores de actividad condicionados que lo acompaña, se aplican desde el 1 de julio de 2026. Sustituyó a la Ley n.º 61/2020/QH14, que a su vez había sustituido a la ley de 2014, y se desarrolla principalmente mediante el Decreto n.º 96/2026/ND-CP, de 31 de marzo de 2026, que sustituyó al Decreto n.º 31/2021/ND-CP. El apéndice I de ese decreto contiene la lista de acceso al mercado para extranjeros; el decreto fija además los umbrales de los incentivos especiales, los porcentajes de depósito para los proyectos que utilizan suelo del Estado, los procedimientos detallados del certificado de registro de inversión y de la aprobación de la política de inversión, y los formularios de información.

La ley es la norma de entrada, no la totalidad del Derecho con el que se encuentra un inversor. La sociedad se rige por la Ley de Empresas n.º 59/2020/QH14, modificada por la Ley n.º 76/2025/QH15 (capítulo 2); el suelo, por la Ley de Tierras n.º 31/2024/QH15 (capítulo 5); los impuestos, por las leyes del impuesto sobre sociedades, del IVA, del impuesto sobre la renta de las personas físicas y de administración tributaria reformadas en 2024 y 2025 (capítulo 3); el empleo, por el Código del Trabajo (capítulo 4); y cada sector regulado, por su propia ley y la licencia que esta exige. Otra ley de modificación, la n.º 24/2026/QH16, entra en vigor el 1 de marzo de 2027 y revisa la lista de sectores de actividad condicionados.

Cómo leer una referencia normativa vietnamita

Las normas vietnamitas se citan por número, año y órgano emisor. Ley n.º 143/2025/QH15 es la ley número 143 de la decimoquinta Asamblea Nacional (Quốc hội khóa XV), aprobada en 2025; una ley de 2026 lleva QH16. Decreto n.º 96/2026/ND-CP es el decreto número 96 del Gobierno (Nghị định, Chính phủ) en 2026. Circular n.º 38/2026/TT-NHNN es una circular (Thông tư) del Banco Estatal (Ngân hàng Nhà nước); TT-BTC identifica una circular del Ministerio de Hacienda. Resolución n.º 198/2025/QH15 es una resolución de la Asamblea Nacional, que puede contener normas jurídicas. Una Decisión (Quyết định, QĐ-TTg) del Primer Ministro establece listas y programas. Las leyes prevalecen sobre los decretos y los decretos sobre las circulares; cuando un decreto aún no ha sido sustituido tras una nueva ley, sus disposiciones siguen vigentes en la medida en que sean compatibles con la ley. Solo el texto vietnamita es auténtico. La Base de Datos Jurídica Nacional (vbpl.vn) muestra la situación de vigencia de cada norma, y el Boletín Oficial (congbao.chinhphu.vn), su fecha de publicación.

Quién es inversor extranjero

El artículo 3 de la ley define al inversor extranjero como la persona física de nacionalidad extranjera, o la organización constituida conforme a un Derecho extranjero, que realiza inversiones empresariales en Vietnam. Un inversor nacional es un ciudadano vietnamita o una organización constituida conforme al Derecho vietnamita sin ningún socio ni accionista extranjero. Entre ambos se sitúa la organización económica de capital extranjero (tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài): una sociedad constituida en Vietnam que tiene al menos un socio o accionista extranjero.

El artículo 20 determina cuándo una organización económica de capital extranjero recibe el trato de inversor extranjero. Debe cumplir las condiciones aplicables a los inversores extranjeros y seguir sus procedimientos cuando constituye una nueva sociedad, aporta capital a otra sociedad o adquiere acciones en ella, o invierte mediante un contrato de cooperación empresarial, en tres supuestos: cuando los inversores extranjeros poseen más del 50 % de su capital social (o, en una sociedad colectiva, la mayoría de los socios colectivos son personas físicas extranjeras); cuando una sociedad de la primera categoría posee, sola o junto con inversores extranjeros, más del 50 % de su capital social; o cuando los inversores extranjeros y dichas sociedades poseen conjuntamente más del 50 %. En todos los demás casos invierte como inversor nacional. La prueba atiende al capital social poseído, seguido a lo largo de la cadena de sociedades, no a los derechos de voto ni al control del consejo, y se aplica en el momento de cada acto de inversión.

Igualdad de trato, y dónde están las diferencias

El artículo 5 obliga al Estado a tratar a los inversores por igual y a proteger sus bienes e ingresos lícitos, y el capítulo II de la ley otorga a todo inversor las mismas garantías frente a la nacionalización y a los requisitos de desempeño (Garantías de la inversión y tratados). Las diferencias prácticas para un inversor extranjero son, por tanto, de procedimiento y sectoriales más que de principio: la lista de acceso al mercado, el IRC y sus obligaciones de información, la cuenta de capital de inversión, el régimen del suelo, la licencia de actividad comercial que necesita un comerciante de capital extranjero para la distribución y el comercio minorista, la auditoría obligatoria y los límites sectoriales en la banca, las telecomunicaciones, la aviación, la edición y un puñado de otros sectores. Un inversor que comprende esas diferencias puede planificar en función de ellas; un inversor que da por sentado que Vietnam trata el capital extranjero con recelo estructurará en exceso.

Las autoridades con las que tratará

La reestructuración del Gobierno de 2025 cambió los nombres de la mayoría de las ventanillas. El Ministerio de Hacienda (MOF), que absorbió al antiguo Ministerio de Planificación e Inversión, dirige la gestión estatal de la inversión con arreglo al artículo 44 de la ley: elabora la política de inversión, evalúa los proyectos para el Primer Ministro, gestiona el Sistema Nacional de Información sobre Inversiones, publica las condiciones de acceso al mercado y supervisa las zonas económicas. La gestión estatal de los parques industriales pasó al Ministerio de Industria y Comercio el 15 de septiembre de 2026 en virtud de la Resolución del Gobierno n.º 66.25/2026/NQ-CP, que se aplica hasta el 28 de febrero de 2027 salvo prórroga; las juntas de gestión de las zonas que expiden los IRC dentro de los parques no se ven afectadas (Parques industriales y zonas económicas). Dentro del ministerio, la Agencia de Inversión Extranjera se ocupa de la política y las estadísticas de inversión extranjera directa.

En el ámbito provincial, el artículo 27 atribuye al Departamento de Hacienda (Sở Tài chính) los IRC de los proyectos situados fuera de las zonas y los registros del artículo 21, y a la junta de gestión (Ban Quản lý) de cada parque industrial, zona de procesamiento para la exportación, zona de alta tecnología o zona económica los proyectos situados en ella. El Departamento de Hacienda alberga también la oficina de registro empresarial. La aprobación de la política de inversión corresponde a la Asamblea Nacional, al Primer Ministro o al presidente del Comité Popular provincial según la categoría del proyecto (artículo 25), y la evaluación la realiza el Departamento de Hacienda o, para los proyectos de competencia del Primer Ministro, el ministerio. El Departamento de Impuestos (Cục Thuế, antes Dirección General de Impuestos), dependiente del Ministerio de Hacienda, gestiona los impuestos; el Banco Estatal de Vietnam, la cuenta de capital y los préstamos extranjeros; el Ministerio del Interior, la política laboral, y los Comités Populares provinciales, los permisos de trabajo; el Ministerio de Agricultura y Medio Ambiente, el suelo y los permisos ambientales; y el Ministerio de Industria y Comercio, las licencias comerciales, la energía, el petróleo y, desde el 15 de septiembre de 2026, la geología y los minerales. El capítulo 1 de las preguntas frecuentes para inversores y la página de Enlaces útiles recogen los sitios web y los contactos.

Presentación en línea y documentos procedentes del extranjero

Las solicitudes de IRC y los informes de inversión se tramitan a través del Sistema Nacional de Información sobre Inversiones, y los trámites societarios, a través del Portal Nacional de Registro Empresarial (dangkykinhdoanh.gov.vn); ambos admiten presentaciones realizadas por una persona autorizada que disponga de firma digital, de modo que el fundador no necesita desplazarse a Vietnam para el papeleo. El Decreto n.º 296/2026/ND-CP exige que tanto el mandante como la persona autorizada completen la autenticación electrónica para los trámites principales, o que aporten documentos de identidad cuando el mandante no tenga cuenta electrónica. Los documentos públicos extranjeros requieren una traducción al vietnamita y, desde que Vietnam comenzó a aplicar el Convenio de la Apostilla el 11 de septiembre de 2026, la apostilla del Estado emisor sustituye a la legalización consular para los documentos de los Estados que no se han opuesto a la adhesión de Vietnam; los documentos de otros Estados se siguen legalizando en una misión diplomática vietnamita. Los bancos mantienen sus propios requisitos de identificación, que sí exigen la presencia del representante legal (Constitución de una sociedad paso a paso).