Parcs industriels et zones économiques : fonctionnement des sous-locations, usines clés en main, comités de gestion, types de zones, audit de l’aménageur, procédure accélérée de l’article 28 et liste de contrôle du bail

Pourquoi la plupart des industriels étrangers commencent dans un parc

Le Vietnam compte plusieurs centaines de parcs industriels en activité, concentrés autour de Hanoï et de Hai Phong au nord, de Da Nang au centre, et de Hô Chi Minh-Ville, Dong Nai et Binh Duong au sud. Pour un industriel étranger, ils résolvent d’un coup les trois problèmes fonciers les plus difficiles du Vietnam. L’aménageur a déjà obtenu l’approbation de la politique d’investissement pour les infrastructures du parc, loué le terrain auprès de l’État et libéré celui-ci ; il a réalisé les voiries, les raccordements à l’électricité et à l’eau et une station centrale de traitement des eaux usées ; et il peut proposer une parcelle au titre clair et à la durée restante connue. Le projet propre du locataire ne requiert aucune approbation de la politique d’investissement, n’exige aucun dépôt de garantie au titre des terres de l’État et évite la libération des terrains, de sorte qu’un parc peut réduire de six à douze mois le délai avant construction par rapport à des terres de l’État situées hors zone (L’accès au foncier des entreprises à capitaux étrangers).

Au sein d’un parc, le locataire traite principalement avec deux interlocuteurs : l’aménageur, en qualité de bailleur et de prestataire de services, et le comité de gestion de la zone, qui délivre le certificat d’enregistrement de l’investissement et exerce nombre des compétences provinciales qui relèveraient autrement de services distincts.

Le fonctionnement d’une sous-location

En vertu de l’article 202, paragraphe 2, de la Loi foncière n° 31/2024/QH15, l’État loue les terres à l’investisseur chargé des infrastructures du parc industriel. L’aménageur choisit de payer à l’État un loyer annuel ou un loyer payé en une seule fois, et peut passer du loyer annuel au paiement unique pour la durée restante (article 202, paragraphe 3). Les terres destinées aux infrastructures communes prévues au plan approuvé sont exonérées de loyer. L’aménageur sous-loue ensuite des parcelles viabilisées aux locataires. Lorsque l’aménageur acquitte un loyer annuel, il ne peut sous-louer qu’à loyer annuel ; lorsqu’il a payé le loyer en une seule fois pour toute la durée, il peut sous-louer moyennant un paiement unique ou des paiements annuels.

Les droits du locataire suivent son mode de paiement. L’article 202, paragraphe 5, confère aux sous-locataires les droits et obligations des usagers du sol prévus par les dispositions générales applicables aux redevables d’un paiement unique et d’un loyer annuel, de sorte qu’un locataire qui paie en une seule fois pour la durée restante peut céder, sous-louer, apporter et hypothéquer son droit d’usage du sol au profit d’un établissement de crédit autorisé au Vietnam, ses droits étant enregistrés auprès du bureau d’enregistrement foncier ; un locataire à paiement annuel ne peut disposer que de ses bâtiments et de ses droits de preneur. En pratique, la plupart des locataires étrangers paient un prix de sous-location unique, exprimé au mètre carré pour la durée restante, car il crée un actif finançable et fige le coût ; ils acquittent ensuite des frais annuels de gestion et d’entretien des infrastructures ainsi que les charges de fluides.

La durée est le chiffre déterminant. En vertu de l’article 202, paragraphe 4, la durée foncière du locataire suit la durée d’exploitation du projet d’infrastructure du parc. Un parc autorisé en 2008 pour 50 ans a 32 ans restant à courir en 2026, et un locataire ne peut pas obtenir de sous-location plus longue. Lorsque le projet du locataire requiert une durée plus longue, l’aménageur doit solliciter un ajustement de la durée foncière du parc, dans la limite de 70 ans au total, moyennant le paiement du loyer correspondant ; cet ajustement n’est pas automatique et doit être convenu avant la signature. La durée de l’IRC du locataire et la maturité de son financement ne doivent pas excéder la durée foncière (Le certificat d’enregistrement de l’investissement).

L’article 202 impose également aux aménageurs de réserver des terrains viabilisés aux petites et moyennes entreprises et aux installations délocalisées pour cause de pollution, avec d’éventuelles réductions de loyer imputées sur le loyer propre de l’aménageur, et traite les dortoirs ouvriers situés dans un parc comme des terres commerciales et de services.

Usines et entrepôts clés en main

De nombreux locataires, en particulier durant les premières années, ne prennent pas de terrain du tout mais louent une usine ou un entrepôt clés en main auprès de l’aménageur ou d’un bailleur industriel spécialisé. Il s’agit d’un bail commercial portant sur un bâtiment, régi par le Code civil et la loi n° 29/2023/QH15 sur les activités immobilières, et non d’un droit foncier : le locataire n’est pas inscrit comme usager du sol, ne peut pas hypothéquer les locaux et dépend du respect continu de ses obligations par le bailleur. Les baux ont habituellement une durée de trois à dix ans avec des options de renouvellement, un loyer en VND ou, lorsque les parties y sont autorisées, une référence en devises, un dépôt de garantie et des charges locatives. Leurs avantages sont la rapidité, un faible investissement initial et la souplesse ; l’usine peut être opérationnelle quelques semaines après l’IRC.

Le titre du bailleur étant la seule protection du locataire, ce dernier doit vérifier que le bâtiment dispose d’un permis de construire et d’un procès-verbal de réception des travaux, que l’autorisation de sécurité incendie couvre l’usage envisagé, que le terrain d’assiette est détenu pour une durée supérieure à celle du bail et que toute hypothèque grevant le bâtiment comporte le consentement du prêteur au bail. Le bail lui-même doit régler la propriété des aménagements à la sortie, les responsabilités environnementales et les conséquences de la vente ou de la défaillance du bailleur. Les points de rédaction contractuelle figurent dans Les contrats commerciaux au Vietnam.

Les types de zones et leur fondement juridique

Les parcs industriels (khu công nghiệp) sont créés en vertu du décret n° 35/2022/ND-CP relatif à la gestion des parcs industriels et des zones économiques, entré en vigueur le 15 juillet 2022 et qui, tel que modifié, reste en vigueur en octobre 2026. Le décret reconnaît les parcs spécialisés, les parcs d’industries de soutien, les parcs industriels de haute technologie et les parcs éco-industriels, ainsi que la zone de transformation pour l’exportation (khu chế xuất), parc dont les entreprises produisent pour l’exportation et sont considérées, au regard des droits de douane, comme situées hors du territoire douanier vietnamien. Les zones économiques (khu kinh tế), côtières et frontalières, sont des espaces plus vastes comportant des sous-zones fonctionnelles, notamment des parcs industriels et des zones franches, et les projets qui y sont réalisés peuvent avoir une durée allant jusqu’à 70 ans. Les groupements industriels (cụm công nghiệp), plus petits et gérés localement, sont régis par le décret n° 32/2024/ND-CP.

Les parcs de haute technologie (khu công nghệ cao) sont créés en vertu de la législation sur la haute technologie et disposent de leurs propres comités de gestion et incitations. Les zones concentrées de technologies numériques ont reçu une base légale avec la loi n° 71/2025/QH15 sur l’industrie des technologies numériques à compter du 1er janvier 2026. Des zones de libre-échange sont en cours de création dans les grandes villes portuaires en vertu de mécanismes spéciaux de l’Assemblée nationale, et la résolution n° 254/2025/QH15 a ajouté les projets situés dans les zones de libre-échange et le centre financier international aux cas dans lesquels l’État peut reprendre des terres, afin que des sites puissent être constitués pour eux. Tous ces types de zones sont éligibles à la procédure d’investissement spéciale de l’article 28.

La répartition institutionnelle des compétences a changé en 2026. La résolution du Gouvernement n° 66.25/2026/NQ-CP du 4 septembre 2026 a transféré au ministère de l’Industrie et du Commerce, à compter du 15 septembre 2026, les missions de gestion étatique des parcs industriels dévolues au ministère des Finances par la Loi sur l’investissement et le décret n° 35/2022/ND-CP, et le décret n° 351/2026/ND-CP a fixé les nouvelles attributions de ce ministère. La résolution précise qu’elle s’applique jusqu’au 28 février 2027. Les licences et les demandes en cours ne sont pas affectées. Le ministère des Finances avait publié en octobre 2025 un projet de décret destiné à remplacer le décret n° 35/2022/ND-CP ; ce texte de remplacement n’avait pas été pris à la date de mise à jour.

Le rôle du comité de gestion

Chaque province dotée de parcs industriels ou de zones économiques dispose d’un comité de gestion (ban quản lý), organe du comité populaire provincial. En vertu de l’article 27 de la loi n° 143/2025/QH15, il délivre les IRC pour les projets situés dans ses zones et, en vertu de l’article 25, il accorde l’approbation de la politique d’investissement pour les projets de niveau provincial qui y sont implantés. Il agrée également les bureaux de représentation situés dans les zones (Succursales et bureaux de représentation) et, selon la province, exerce des compétences déléguées en matière de planification et de permis de construire, d’environnement et de travail. Le comité est donc le principal régulateur du locataire, et un contact précoce avec lui sur la planification du projet et son classement environnemental est habituellement utile.

Un locataire situé dans une zone éligible peut opter pour la procédure d’investissement spéciale prévue à l’article 28 de la Loi sur l’investissement : il dépose un engagement écrit de respecter les conditions relatives à la technologie, à l’environnement, à la planification, à la construction et à la sécurité incendie, reçoit son IRC dans un délai de 15 jours ouvrables et est dispensé du rapport d’étude d’impact environnemental, de la planification détaillée et du permis de construire, en déposant avant la construction une déclaration et une étude de faisabilité vérifiée de manière indépendante et en acceptant un contrôle ultérieur. La procédure est expliquée dans L’approbation de la politique d’investissement.

Les incitations après le 1er octobre 2025

Jusqu’en 2025, un projet manufacturier dans un parc industriel pouvait prétendre à une incitation au titre de l’impôt sur les sociétés du seul fait de sa localisation. La loi n° 67/2025/QH15 sur l’impôt sur les sociétés y a mis fin pour les nouveaux projets à compter du 1er octobre 2025 : une implantation dans un parc n’ouvre désormais droit à une incitation que si le parc est situé dans une zone défavorisée ou particulièrement défavorisée, ou si le projet est éligible en raison de son secteur, tel que la haute technologie, les semi-conducteurs ou les industries de soutien prioritaires, et les projets situés dans des zones économiques et des parcs de haute technologie conservent leurs incitations. Les exonérations de droits à l’importation, le régime des zones de transformation pour l’exportation et les incitations en matière de loyer foncier liées à la zone peuvent encore s’appliquer. Les investisseurs qui comparent des parcs doivent donc comparer le coût du foncier, les infrastructures, la main-d’œuvre et la logistique plutôt que de présumer un avantage fiscal (Les incitations à l’investissement ; L’impôt sur les sociétés).