Khu công nghiệp và khu kinh tế: cơ chế thuê lại đất, nhà xưởng xây sẵn, Ban Quản lý, các loại hình khu, thẩm định pháp lý chủ đầu tư hạ tầng, thủ tục rút gọn theo Điều 28 và danh mục kiểm tra khi thuê đất

Vì sao phần lớn doanh nghiệp sản xuất nước ngoài bắt đầu trong khu công nghiệp

Việt Nam có vài trăm khu công nghiệp đang hoạt động, tập trung quanh Hà Nội và Hải Phòng ở miền Bắc, Đà Nẵng ở miền Trung, và Thành phố Hồ Chí Minh, Đồng Nai và Bình Dương ở miền Nam. Đối với doanh nghiệp sản xuất nước ngoài, khu công nghiệp giải quyết cùng lúc ba vấn đề khó khăn nhất về đất đai tại Việt Nam. Chủ đầu tư hạ tầng đã được chấp thuận chủ trương đầu tư đối với kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, đã thuê đất của Nhà nước và giải phóng mặt bằng; đã xây dựng đường giao thông, đấu nối điện, nước và nhà máy xử lý nước thải tập trung; và có thể cung cấp lô đất có tình trạng pháp lý rõ ràng và thời hạn còn lại xác định. Dự án của bên thuê lại không cần chấp thuận chủ trương đầu tư, không phải ký quỹ như đối với đất của Nhà nước và tránh được việc giải phóng mặt bằng, do đó khu công nghiệp có thể rút ngắn thời gian đến khi khởi công từ sáu đến mười hai tháng so với đất của Nhà nước ngoài khu công nghiệp (Cách thức tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tiếp cận đất đai).

Trong khu công nghiệp, bên thuê lại chủ yếu làm việc với hai đối tác: chủ đầu tư hạ tầng, với tư cách bên cho thuê và nhà cung cấp dịch vụ, và Ban Quản lý khu công nghiệp/khu kinh tế, cơ quan cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và thực hiện nhiều thẩm quyền của cấp tỉnh mà nếu không sẽ thuộc về các sở, ngành riêng biệt.

Cơ chế thuê lại đất

Theo khoản 2 Điều 202 Luật Đất đai số 31/2024/QH15, Nhà nước cho nhà đầu tư kinh doanh kết cấu hạ tầng khu công nghiệp thuê đất. Chủ đầu tư hạ tầng lựa chọn trả tiền thuê đất cho Nhà nước hằng năm hoặc một lần, và có thể chuyển từ trả tiền hằng năm sang trả tiền một lần cho thời gian thuê còn lại (khoản 3 Điều 202). Đất xây dựng kết cấu hạ tầng sử dụng chung theo quy hoạch được phê duyệt không phải trả tiền thuê đất. Chủ đầu tư hạ tầng sau đó cho bên thuê lại thuê các lô đất đã có hạ tầng. Trường hợp chủ đầu tư hạ tầng trả tiền thuê hằng năm, chủ đầu tư chỉ được cho thuê lại theo hình thức trả tiền hằng năm; trường hợp đã trả tiền thuê một lần cho cả thời gian thuê, chủ đầu tư được cho thuê lại theo hình thức trả tiền một lần hoặc trả tiền hằng năm.

Quyền của bên thuê lại phát sinh theo phương thức trả tiền của mình. Khoản 5 Điều 202 trao cho bên thuê lại các quyền và nghĩa vụ của người sử dụng đất theo quy định chung đối với người trả tiền một lần và người trả tiền hằng năm, do đó bên thuê lại trả tiền một lần cho thời gian thuê còn lại được chuyển nhượng, cho thuê lại, góp vốn và thế chấp quyền sử dụng đất tại tổ chức tín dụng được phép hoạt động tại Việt Nam, và quyền của bên thuê lại được đăng ký tại Văn phòng đăng ký đất đai; bên thuê lại trả tiền hằng năm chỉ được giao dịch đối với công trình xây dựng và quyền thuê của mình. Trên thực tế, phần lớn bên thuê lại nước ngoài trả giá thuê lại một lần, được báo giá theo mét vuông cho thời gian thuê còn lại, vì phương thức này tạo ra tài sản đủ điều kiện thế chấp vay vốn và cố định chi phí; sau đó bên thuê lại trả phí quản lý, phí duy tu hạ tầng hằng năm và chi phí tiện ích.

Thời hạn là con số quan trọng nhất. Theo khoản 4 Điều 202, thời hạn sử dụng đất của bên thuê lại theo thời hạn hoạt động của dự án đầu tư kết cấu hạ tầng khu công nghiệp. Một khu công nghiệp được cấp phép năm 2008 với thời hạn 50 năm sẽ còn 32 năm vào năm 2026, và bên thuê lại không thể được thuê lại với thời hạn dài hơn. Trường hợp dự án của bên thuê lại cần thời hạn dài hơn, chủ đầu tư hạ tầng phải đề nghị điều chỉnh thời hạn sử dụng đất của khu công nghiệp, tổng thời hạn tối đa 70 năm, kèm theo việc nộp tiền thuê đất tương ứng; việc này không diễn ra tự động và cần được thỏa thuận trước khi ký kết. Thời hạn trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) của bên thuê lại và thời hạn khoản vay không nên vượt quá thời hạn sử dụng đất (Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư).

Điều 202 cũng yêu cầu chủ đầu tư hạ tầng dành quỹ đất đã có hạ tầng cho doanh nghiệp nhỏ và vừa và cho các cơ sở phải di dời do ô nhiễm môi trường, với khả năng giảm tiền thuê được khấu trừ vào tiền thuê đất của chính chủ đầu tư hạ tầng, và xác định đất xây dựng nhà lưu trú công nhân trong khu công nghiệp là đất thương mại, dịch vụ.

Nhà xưởng và nhà kho xây sẵn

Nhiều bên thuê, đặc biệt trong những năm đầu, hoàn toàn không thuê đất mà thuê nhà xưởng hoặc nhà kho xây sẵn của chủ đầu tư hạ tầng hoặc của chủ đầu tư chuyên cho thuê bất động sản công nghiệp. Đây là hợp đồng thuê công trình mang tính thương mại theo Bộ luật Dân sự và Luật Kinh doanh bất động sản số 29/2023/QH15, không phải quyền đối với đất: bên thuê không được ghi nhận là người sử dụng đất, không được thế chấp mặt bằng thuê và phụ thuộc vào việc bên cho thuê tiếp tục tuân thủ quy định. Hợp đồng thuê thường có thời hạn từ ba đến mười năm kèm quyền gia hạn, tiền thuê tính bằng đồng Việt Nam hoặc, khi các bên được phép, tham chiếu theo ngoại tệ, tiền đặt cọc bảo đảm và phí dịch vụ. Ưu điểm là tốc độ, vốn đầu tư ban đầu thấp và tính linh hoạt; nhà xưởng có thể đi vào hoạt động trong vài tuần sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Vì tình trạng pháp lý của bên cho thuê là sự bảo vệ duy nhất của bên thuê, bên thuê cần kiểm tra công trình đã có giấy phép xây dựng và nghiệm thu hoàn thành công trình, văn bản nghiệm thu về phòng cháy, chữa cháy bao trùm mục đích sử dụng dự kiến, phần đất bên dưới công trình được nắm giữ với thời hạn dài hơn thời hạn thuê, và trường hợp công trình đang được thế chấp thì phải có văn bản chấp thuận của bên nhận thế chấp đối với việc cho thuê. Bản thân hợp đồng thuê cần quy định về quyền sở hữu phần hoàn thiện nội thất khi chấm dứt thuê, trách nhiệm về môi trường và hệ quả khi bên cho thuê bán công trình hoặc vi phạm nghĩa vụ. Các lưu ý khi soạn thảo hợp đồng được trình bày tại mục Hợp đồng thương mại tại Việt Nam.

Các loại hình khu và căn cứ pháp lý

Khu công nghiệp được thành lập theo Nghị định số 35/2022/NĐ-CP quy định về quản lý khu công nghiệp và khu kinh tế, có hiệu lực từ ngày 15/7/2022 và, đã được sửa đổi, bổ sung, vẫn còn hiệu lực vào tháng 10/2026. Nghị định ghi nhận khu công nghiệp chuyên ngành, khu công nghiệp hỗ trợ, khu công nghiệp công nghệ cao, khu công nghiệp sinh thái và khu chế xuất, là khu công nghiệp có các doanh nghiệp sản xuất hàng xuất khẩu và được coi là nằm ngoài lãnh thổ hải quan của Việt Nam cho mục đích thuế. Khu kinh tế, gồm khu kinh tế ven biển và khu kinh tế cửa khẩu, là các khu vực rộng lớn hơn có các khu chức năng, bao gồm khu công nghiệp và khu phi thuế quan, và dự án tại đây có thể có thời hạn tối đa 70 năm. Cụm công nghiệp, có quy mô nhỏ hơn và do địa phương quản lý, được điều chỉnh bởi Nghị định số 32/2024/NĐ-CP.

Khu công nghệ cao được thành lập theo pháp luật về công nghệ cao và có Ban Quản lý và chính sách ưu đãi riêng. Khu công nghệ số tập trung đã có cơ sở pháp lý ở cấp luật theo Luật Công nghiệp công nghệ số (Luật số 71/2025/QH15) từ ngày 01/01/2026. Khu thương mại tự do đang được thành lập tại các thành phố cảng lớn theo cơ chế đặc thù của Quốc hội, và Nghị quyết số 254/2025/QH15 đã bổ sung dự án trong khu thương mại tự do và Trung tâm tài chính quốc tế vào các trường hợp Nhà nước thu hồi đất, nhằm tạo quỹ đất cho các khu này. Tất cả các loại hình khu nêu trên đều thuộc diện áp dụng thủ tục đầu tư đặc biệt theo Điều 28.

Trách nhiệm thể chế đã thay đổi trong năm 2026. Nghị quyết số 66.25/2026/NQ-CP ngày 04/9/2026 của Chính phủ chuyển giao nhiệm vụ quản lý nhà nước của Bộ Tài chính về khu công nghiệp theo Luật Đầu tư và Nghị định số 35/2022/NĐ-CP sang Bộ Công Thương từ ngày 15/9/2026, và Nghị định số 351/2026/NĐ-CP quy định chức năng mới của Bộ Công Thương. Nghị quyết nêu rõ được áp dụng đến ngày 28/02/2027. Các giấy phép đã cấp và hồ sơ đang giải quyết không bị ảnh hưởng. Bộ Tài chính đã công bố dự thảo nghị định thay thế Nghị định số 35/2022/NĐ-CP vào tháng 10/2025; đến ngày rà soát, nghị định thay thế chưa được ban hành.

Chức năng của Ban Quản lý

Mỗi tỉnh có khu công nghiệp hoặc khu kinh tế đều có Ban Quản lý, là cơ quan trực thuộc Ủy ban nhân dân cấp tỉnh. Theo Điều 27 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, Ban Quản lý cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án trong các khu do mình quản lý, và theo Điều 25, chấp thuận chủ trương đầu tư đối với dự án thuộc thẩm quyền cấp tỉnh nằm trong các khu đó. Ban Quản lý cũng cấp giấy phép thành lập văn phòng đại diện trong khu (Chi nhánh và văn phòng đại diện) và, tùy theo từng tỉnh, thực hiện các thẩm quyền được ủy quyền về quy hoạch xây dựng và giấy phép xây dựng, môi trường và lao động. Do đó, Ban Quản lý là cơ quan quản lý chủ yếu của bên thuê lại, và việc làm việc sớm với Ban Quản lý về quy hoạch và phân loại môi trường của dự án thường mang lại hiệu quả.

Bên thuê lại trong khu đủ điều kiện có thể lựa chọn thủ tục đầu tư đặc biệt theo Điều 28 Luật Đầu tư: nộp văn bản cam kết đáp ứng các điều kiện về công nghệ, môi trường, quy hoạch, xây dựng và phòng cháy, chữa cháy, được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong 15 ngày làm việc, và không phải thực hiện báo cáo đánh giá tác động môi trường, quy hoạch chi tiết và giấy phép xây dựng, mà nộp thông báo cùng báo cáo nghiên cứu khả thi đã được thẩm tra độc lập trước khi khởi công và chấp nhận việc kiểm tra sau. Thủ tục này được trình bày tại mục Chấp thuận chủ trương đầu tư.

Ưu đãi sau ngày 01/10/2025

Cho đến năm 2025, dự án sản xuất trong khu công nghiệp có thể được hưởng ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp chỉ dựa trên địa điểm. Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15 đã chấm dứt điều đó đối với dự án mới từ ngày 01/10/2025: địa điểm trong khu công nghiệp nay chỉ đủ điều kiện nếu khu công nghiệp nằm tại địa bàn có điều kiện kinh tế - xã hội khó khăn hoặc đặc biệt khó khăn, hoặc dự án đáp ứng điều kiện theo ngành, nghề, như công nghệ cao, bán dẫn hoặc công nghiệp hỗ trợ ưu tiên, và dự án trong khu kinh tế và khu công nghệ cao vẫn được giữ ưu đãi. Miễn thuế nhập khẩu, cơ chế khu chế xuất và ưu đãi về tiền thuê đất gắn với khu vẫn có thể được áp dụng. Vì vậy, nhà đầu tư khi so sánh các khu công nghiệp nên so sánh chi phí đất, hạ tầng, lao động và logistics thay vì mặc định có lợi thế về thuế (Ưu đãi đầu tư; Thuế thu nhập doanh nghiệp).