Le transfert des bénéfices et le rapatriement du capital : la garantie de l’article 11, le transfert annuel après audit et liquidation de l’impôt, l’avis de sept jours ouvrables, et le rapatriement du capital lors d’une cession, d’une réduction de capital ou d’une liquidation

La garantie, et ce dont elle dépend

L’article 11 de la loi n° 143/2025/QH15 sur l’investissement garantit qu’après s’être intégralement acquitté de ses obligations financières envers l’État vietnamien, un investisseur étranger peut transférer à l’étranger son capital investi et le produit de la liquidation, les revenus tirés de ses investissements commerciaux, ainsi que les autres sommes et actifs dont il est légalement propriétaire. La même garantie figure dans les traités d’investissement du Vietnam (Garanties d’investissement et traités). En pratique, la garantie est respectée : des bénéfices et des capitaux quittent le Vietnam chaque jour. Ce qui détermine la fluidité de leur sortie, c’est la réunion de trois séries de conditions au moment du transfert.

La première série est d’ordre sociétaire : la société doit disposer de bénéfices distribuables au sens de la Loi sur les entreprises, qui ne permet de distribuer des bénéfices qu’après l’acquittement des impôts et des autres obligations financières, et seulement si la société reste en mesure de payer ses dettes à leur échéance après la distribution, selon les règles propres à chaque forme de société (par exemple l’article 69 pour une société à responsabilité limitée à plusieurs associés, tel que modifié par la loi n° 76/2025/QH15). La deuxième est d’ordre fiscal : les conditions prévues par les règles d’administration fiscale, désormais énoncées dans le décret n° 252/2026/ND-CP. La troisième relève du change : les fonds doivent sortir par le compte de capital d’investissement, sur présentation des documents exigés par la banque (Le compte de capital d’investissement).

Les conditions fiscales du décret n° 252/2026/ND-CP

Le décret n° 252/2026/ND-CP, pris pour l’application de la loi n° 108/2025/QH15 sur l’administration fiscale et en vigueur depuis le 1er juillet 2026, a intégré les conditions fiscales du transfert des bénéfices dans le cadre de l’administration fiscale. Pour un transfert annuel, la société doit avoir payé tous les impôts, les autres prélèvements de l’État, les intérêts de retard et les pénalités échus, et ne doit avoir aucune dette fiscale en souffrance au moment du transfert. À la fin de l’investissement, toutes les obligations découlant de la législation sur l’administration fiscale doivent être réglées, y compris les montants non encore échus. Selon des sources secondaires, les dettes au titre des règles relatives à l’impôt minimum mondial ne constituent pas une condition préalable au transfert des bénéfices. L’imposition des dividendes eux-mêmes est traitée dans L’imposition des cessions d’actions et des dividendes.

Le transfert annuel après la clôture de l’exercice

Les bénéfices sont normalement transférés une fois par an, après la clôture de l’exercice. Avant le transfert, la société doit avoir déposé ses états financiers audités et sa déclaration de liquidation de l’impôt sur les sociétés de l’exercice, qui sont l’une et l’autre dues au plus tard à la fin du troisième mois suivant la clôture pour une société dont l’exercice coïncide avec l’année civile (Le calendrier de conformité après l’obtention des autorisations). Une société qui achève tôt son audit et sa liquidation peut transférer plus tôt ; la plupart des sociétés dont l’exercice coïncide avec l’année civile transfèrent en avril ou en mai.

La société ne doit présenter aucune perte cumulée. Une société qui a réalisé un bénéfice cette année mais dont le bilan fait encore apparaître des pertes cumulées après application des règles de report des pertes ne peut transférer tant que ces pertes n’ont pas été apurées. Cette règle touche de nombreuses jeunes sociétés dont les premières années ont été déficitaires : le premier exercice bénéficiaire peut générer un dividende sur le papier, mais pas un transfert.

Le montant transférable est le bénéfice après impôt sur les sociétés revenant à l’investisseur étranger en vertu de la décision de distribution des associés ou des actionnaires, diminué de tout montant réinvesti ou affecté aux fonds prévus par les statuts, et augmenté des bénéfices des exercices antérieurs mis en réserve et non encore transférés. Les bénéfices que l’investisseur décide de réinvestir dans un autre projet au Vietnam sont virés du compte de capital d’investissement vers un compte de paiement plutôt qu’à l’étranger, en vertu de la circulaire n° 38/2026/TT-NHNN.

Un transfert intermédiaire est-il possible ?

Les règles prévoient le transfert à la clôture de l’exercice et à la fin de l’investissement. Elles ne prévoient pas le transfert, en cours d’exercice, des bénéfices de l’exercice en cours sur la base de comptes intermédiaires, et les banques ne traitent pas habituellement de tels transferts. Un investisseur étranger qui a besoin de flux de trésorerie en provenance du Vietnam en cours d’année doit recourir à d’autres voies licites : intérêts d’un prêt d’actionnaire enregistré, remboursement échelonné du principal d’un emprunt, ou rémunérations de pleine concurrence au titre de services, de technologies ou de marques effectivement fournis à la société. Chacune de ces voies a son propre coût fiscal et ses propres exigences documentaires (Le paiement des fournisseurs étrangers et des sociétés du groupe ; Les emprunts étrangers et leur enregistrement auprès de la Banque d’État) ; leur combinaison doit donc être prévue lors de la structuration de l’investissement, et non lorsque la société mère a besoin de liquidités.

L’avis au bureau des impôts

L’investisseur étranger, ou la société pour son compte en vertu d’une habilitation, doit aviser le bureau des impôts gestionnaire de la société au moins sept jours ouvrables avant le transfert envisagé. Les sources secondaires continuent d’appliquer le formulaire et la procédure de notification utilisés depuis la circulaire n° 186/2010/TT-BTC. L’avis mentionne l’investisseur, le montant, l’exercice d’origine des bénéfices ainsi que la date et la banque prévues. Il s’agit d’une notification et non d’une demande d’approbation : le bureau des impôts ne délivre pas d’autorisation, mais il peut utiliser l’avis pour vérifier la situation de la société, et un transfert effectué sans avis constitue un manquement. Conservez l’accusé de dépôt, car la banque le demandera habituellement.

Le transfert des bénéfices annuels, étape par étape

1. Clôturer l’exercice et achever l’auditUn audit indépendant des états financiers ; traitez rapidement les ajustements d’audit qui affectent le bénéfice distribuable.
2. Déposer la déclaration de liquidation du CIT et payer l’impôtDéposez la déclaration annuelle et payez tout solde, les intérêts de retard et les pénalités ; vérifiez sur le portail fiscal électronique qu’aucune dette fiscale ne subsiste.
3. Confirmer le bénéfice distribuable et les pertes cumuléesVérifiez que le report à nouveau est positif après le report des pertes et que la société restera en mesure de payer ses dettes après la distribution.
4. Adopter la décision de distributionRésolution du conseil des associés, du propriétaire ou de l’assemblée générale fixant le montant, les bénéficiaires et la date de paiement, conformément aux statuts.
5. Retenir l’impôt des actionnaires personnes physiquesLes actionnaires étrangers personnes morales reçoivent les dividendes sans retenue supplémentaire ; l’impôt sur le revenu des personnes physiques est retenu et déclaré par la société.
6. Aviser le bureau des impôtsDéposez l’avis de transfert des bénéfices au moins sept jours ouvrables avant la date du transfert et conservez l’accusé de dépôt.
7. Virer les fonds et donner instruction à la banqueVirez le montant en dong du compte de paiement vers le compte de capital d’investissement, achetez si nécessaire des devises auprès de la banque, et donnez l’ordre de virement à l’étranger accompagné des pièces justificatives.
8. Enregistrer et archiverConservez l’avis bancaire, l’avis au bureau des impôts et la résolution avec les justificatifs des apports en capital pendant toute la durée de l’investissement.

Le rapatriement du capital

Le capital est rapatrié par trois voies principales. En cas de cession de la participation, un acquéreur non-résident paie habituellement le cédant étranger à l’étranger en devises ; un acquéreur vietnamien paie en dong par le compte de capital d’investissement de la société, et le cédant achète ensuite des devises et les transfère. Avant l’inscription de la cession, l’enregistrement au titre de l’article 21 peut être nécessaire lorsque la participation étrangère franchit un seuil, et l’impôt de 2 % sur le produit brut d’un cédant étranger personne morale doit être réglé (L’imposition des cessions d’actions et des dividendes ; chapitre 8).

En cas de réduction du capital social, la société restitue à ses associés une partie du capital apporté. En vertu de la Loi sur les entreprises, cela n’est possible qu’après au moins deux ans d’activité continue et seulement si la société reste en mesure de payer intégralement ses dettes et autres engagements après la restitution. La réduction est enregistrée auprès du bureau d’immatriculation des entreprises, l’IRC est modifié si le capital du projet change, et les fonds sont transférés par le compte de capital d’investissement sur présentation des documents d’enregistrement (Capital social et apport en capital).

En cas de liquidation ou de dissolution, la société ou le projet est liquidé, les dettes sont payées, toutes les obligations fiscales sont réglées, y compris celles qui ne sont pas encore échues, le numéro fiscal est clôturé et le projet prend fin auprès de l’autorité d’enregistrement. Le reliquat est ensuite transféré par le compte de capital d’investissement. En pratique, la clôture fiscale est l’étape la plus longue : un contrôle fiscal des exercices non prescrits précède couramment la clôture du numéro fiscal, et le transfert doit l’attendre.

Les bénéfices des succursales

La succursale d’une société étrangère, lorsque les engagements d’accès au marché du Vietnam l’autorisent, paie l’impôt sur les sociétés sur ses bénéfices vietnamiens. Le Vietnam n’applique pas d’impôt distinct sur le transfert des bénéfices des succursales, mais la succursale doit achever sa liquidation fiscale annuelle, déposer des états financiers audités et régler l’intégralité de ses impôts avant que la banque ne transfère les bénéfices au siège. Les succursales sont principalement utilisées dans les secteurs réglementés tels que la banque et l’assurance, et elles sont comparées aux filiales dans Succursales et bureaux de représentation. Un bureau de représentation ne réalise aucun bénéfice et n’a rien à transférer.