Le compte de capital d’investissement selon la circulaire n° 38/2026/TT-NHNN : qui doit l’ouvrir, où, dans quelles devises, ce qui peut y transiter, et le compte distinct des investisseurs de portefeuille

À quoi sert le compte

Le compte de capital d’investissement est le canal par lequel la Banque d’État suit l’investissement direct étranger qui entre au Vietnam et en sort. Chaque dollar, euro ou yen de fonds propres qu’un investisseur étranger apporte à sa société vietnamienne y est crédité ; chaque paiement entre une partie étrangère et une partie vietnamienne au titre d’actions ou de parts de capital de la société y transite ; et lorsque l’investisseur rapatrie ses bénéfices ou son capital, les fonds sortent par ce compte. Les relevés du compte constituent la preuve, des années plus tard, que le capital a été introduit de manière licite et que ce qui sort désormais correspond à la restitution de ce capital ou aux revenus qu’il a produits.

La circulaire n° 38/2026/TT-NHNN, publiée le 31 juillet 2026 et en vigueur depuis le 18 août 2026, a remplacé intégralement la circulaire n° 06/2019/TT-NHNN. Elle a rebaptisé le compte de capital d’investissement direct compte de capital d’investissement étranger au Vietnam, remplacé l’expression « entreprise à IDE » par « organisation économique à capitaux d’investissement étrangers », et appliqué ces nouveaux termes aux circulaires antérieures de la Banque d’État qui utilisent les anciens. Elle a également étendu le régime au Centre financier international du Vietnam, de sorte que l’investissement réalisé par un membre du centre dans le reste du Vietnam obéit à des règles similaires, ainsi qu’aux contractants pétroliers étrangers, qui utilisaient auparavant des comptes de paiement ordinaires. Les règles relatives au capital social que sert ce compte, y compris le délai de 90 jours pour l’apport, sont expliquées dans Capital social et apport en capital et ne sont pas reprises ici.

Qui doit en ouvrir un

Les synthèses professionnelles de la circulaire identifient les catégories suivantes comme tenues d’ouvrir un compte de capital d’investissement : une organisation économique constituée par des investisseurs étrangers ou par des membres du centre financier international ; une organisation économique dont plus de 50 % du capital social est détenu par des investisseurs étrangers ou des membres du centre à la suite d’un apport en capital ou d’un achat d’actions ou de parts de capital ; une entreprise de projet en partenariat public-privé (PPP) constituée par des investisseurs étrangers ; un investisseur étranger ou un membre du centre partie à un contrat de coopération commerciale ; un investisseur étranger réalisant un projet PPP sans entreprise de projet ; et les investisseurs étrangers exerçant des activités pétrolières. Le compte est ouvert au nom de la société vietnamienne ou, pour un contrat de coopération commerciale ou un projet PPP sans société de projet, au nom de l’investisseur étranger, avec un compte distinct pour chaque contrat ou projet.

Le seuil de 50 % découle de la Loi sur l’investissement : une société détenue à plus de 50 % par des étrangers est traitée comme un investisseur étranger (La Loi sur l’investissement de 2025). Une société dont des investisseurs étrangers acquièrent 50 % ou moins n’est pas tenue d’ouvrir un compte de capital d’investissement ; l’acquéreur étranger paie alors par son propre compte d’investissement indirect, décrit ci-dessous. Un compte ouvert parce que la participation étrangère a dépassé 50 % doit en général être clôturé si la participation étrangère redescend à 50 % ou moins, ou si la société devient une société publique dont les actions sont cotées ou enregistrées, sauf si le compte reste nécessaire pour un emprunt étranger enregistré ou une autre obligation de paiement licite.

Une banque, un compte par devise

Chaque société peut ouvrir son compte de capital d’investissement auprès d’une seule banque agréée. Auprès de cette banque, elle peut ouvrir un compte en devises, un compte en dong, ou les deux ; l’ancienne obligation d’ouvrir d’abord le compte en devises a disparu. Si le capital est apporté dans plusieurs devises, un compte est ouvert pour chaque devise auprès de la même banque. Lorsque plusieurs devises sont apportées, l’apporteur choisit une devise documentée comme base du total, la banque convertit les autres à son taux au moment du crédit, et le total converti ne peut excéder le montant documenté.

Les banques doivent publier leur documentation et leurs procédures relatives au compte, examiner les pièces justificatives de chaque virement, exiger que chaque ordre de paiement indique son montant et son objet, et fournir sur demande des attestations électroniques authentifiées des soldes et de l’historique des opérations. Ce dernier point est utile en pratique : une attestation électronique de l’ensemble des apports constitue la preuve la plus efficace pour un commissaire aux comptes, pour l’audit d’acquisition (due diligence) d’un acquéreur ou pour un transfert ultérieur.

Ouvrir le compte avant l’IRC

Sous l’empire de l’ancienne circulaire, le compte ne pouvait être ouvert qu’une fois que la société détenait son certificat d’enregistrement de l’investissement, ce qui créait un piège dans la voie « société d’abord » introduite par l’article 19 de la loi n° 143/2025/QH15 : la société existait, le délai de 90 jours pour la libération du capital social courait, mais le compte de capital ne pouvait pas être ouvert. La circulaire n° 38/2026/TT-NHNN supprime ce piège. Une société constituée par un investisseur étranger peut ouvrir un compte de capital d’investissement en devises ou en dong avant la délivrance ou la modification de son IRC. Tant que l’étape de l’IRC n’est pas achevée, le compte ne peut que recevoir le capital social et des intérêts, payer des frais licites de préparation de l’investissement et restituer le capital à l’investisseur si l’IRC n’est pas délivré ou modifié. Une fois l’IRC délivré, le même compte est maintenu et l’ensemble des opérations autorisées devient possible. Une société qui a reçu du capital social sur un compte de paiement avant le 18 août 2026 peut transférer ce solde sur son nouveau compte de capital d’investissement. La voie « société d’abord » elle-même est expliquée dans Le certificat d’enregistrement de l’investissement.

Ce qui peut transiter par le compte

La circulaire énumère séparément les recettes et paiements autorisés pour les comptes en devises et pour les comptes en dong. En résumé, le compte peut recevoir les apports en capital des investisseurs étrangers, les paiements au titre de cessions d’actions ou de parts de capital lorsque la circulaire les fait transiter par le compte, les intérêts sur le solde, les remboursements de capital apporté par anticipation et les sommes liées aux emprunts étrangers autorisés ; et il peut payer la restitution du capital en cas de réduction, de cession, d’achèvement, de liquidation ou de résiliation du contrat ou du projet, le transfert à l’étranger ou vers le centre financier international des bénéfices et des autres revenus licites, les virements vers le compte de paiement de la société pour un usage au Vietnam, ainsi que les sommes liées aux emprunts étrangers autorisés. Des fonds peuvent être versés pour augmenter le capital ou modifier la répartition des apports avant l’enregistrement de l’augmentation, les obligations d’enregistrement demeurant toutefois applicables.

Les opérations commerciales ordinaires n’ont pas leur place sur ce compte. Les encaissements de ventes, les paiements aux fournisseurs, la paie et les impôts passent par les comptes de paiement de la société. Le schéma habituel est le suivant : le capital arrive sur le compte de capital d’investissement, puis il est viré par tranches sur le compte de paiement en fonction des besoins de l’activité ; les bénéfices sont ensuite reversés sur le compte de capital d’investissement pour être transférés. Les emprunts étrangers peuvent être tirés et remboursés par le compte de capital d’investissement ou par un compte dédié aux emprunts étrangers en application des règles d’emprunt (Les emprunts étrangers et leur enregistrement auprès de la Banque d’État).

Cessions d’actions et monnaie de paiement

Lorsqu’un investisseur étranger achète des actions ou des parts de capital d’une société vietnamienne à un cédant vietnamien, ou les cède à un acquéreur vietnamien, le paiement transite par le compte de capital d’investissement. Une cession entre un investisseur résident et un investisseur non-résident, ou un membre du centre financier international, doit être évaluée et réglée en dong, à l’exception de certaines cessions de participations pétrolières. Une cession entre deux non-résidents ne transite pas par le compte et peut être réglée en devises, généralement à l’étranger ; une cession entre deux résidents est réglée en dong. Ces règles interagissent avec l’imposition de la plus-value du cédant et avec l’enregistrement des acquisitions étrangères au titre de l’article 21 (Les formes d’investissement ; L’imposition des cessions d’actions et des dividendes ; chapitre 8).

Frais de préparation de l’investissement

Avant que l’IRC et la société n’existent, un investisseur étranger engage souvent des frais au Vietnam : études de faisabilité, honoraires juridiques et frais d’études techniques, personnel et loyer des bureaux. La circulaire n° 38/2026/TT-NHNN permet de payer ces frais licites de préparation depuis l’étranger ou depuis un compte de paiement ouvert auprès d’une banque agréée au Vietnam ; dès que la société dispose d’un compte de capital d’investissement, les virements doivent transiter par celui-ci. Après l’approbation du projet, ces sommes peuvent être converties en apports en capital ou en emprunt étranger, ce dernier étant soumis aux règles d’emprunt à l’étranger, ou restituées à l’investisseur après déduction des frais licites. Conservez les factures : un montant présenté comme du capital doit être justifié.

Changer de banque

Une société peut transférer son compte de capital d’investissement auprès d’une autre banque agréée, mais elle ne peut pas en détenir deux simultanément. La procédure consiste à ouvrir un nouveau compte auprès de la nouvelle banque, à y virer l’intégralité du solde de l’ancien compte, puis à clôturer l’ancien compte. Tant que ces étapes ne sont pas achevées, le nouveau compte peut recevoir le solde, mais ne peut pas être utilisé pour ses autres opérations autorisées. La société devrait obtenir de l’ancienne banque, avant la clôture, un relevé électronique complet de chaque apport et de chaque virement, car la nouvelle banque en aura besoin pour traiter les transferts ultérieurs.

Le régime distinct des investisseurs de portefeuille

L’investissement étranger de portefeuille n’entre pas dans le champ de la circulaire n° 38/2026/TT-NHNN. En vertu de la circulaire n° 03/2025/TT-NHNN, en vigueur depuis le 16 juin 2025 et remplaçant la circulaire n° 05/2014/TT-NHNN, un investisseur étranger non-résident réalisant un investissement indirect au Vietnam ouvre à cette fin un compte de paiement en dong, en général un seul, auprès d’une seule banque agréée, avec des exceptions limitées pour les sociétés de bourse, les fonds et les investisseurs souverains qui ont besoin de plusieurs codes de négociation. Toutes les recettes et tous les paiements liés à son investissement indirect transitent par ce compte : achats de titres cotés, apports en capital et achats d’actions dans des sociétés qui ne sont pas soumises au compte de capital d’investissement (c’est-à-dire des participations qui maintiennent la détention étrangère à 50 % ou moins), dividendes, produits de cession et achat de devises pour transférer le capital ou les revenus à l’étranger. Le solde ne peut pas être placé en dépôt à terme ou sur un compte d’épargne. La légalisation consulaire des documents de l’investisseur n’est plus exigée ; les documents étrangers doivent faire l’objet d’une authentification notariée ou d’une certification dans les 12 mois précédant leur réception par la banque.