La cuenta de capital de inversión según la Circular n.º 38/2026/TT-NHNN: quién debe abrirla, dónde, en qué monedas, qué puede pasar por ella y la cuenta separada de los inversores de cartera

Para qué sirve la cuenta

La cuenta de capital de inversión es el cauce que utiliza el Banco Estatal para ver la inversión extranjera directa que entra y sale de Vietnam. Cada dólar, euro o yen de fondos propios que un inversor extranjero aporta a su sociedad vietnamita se abona en ella; todo pago entre una parte extranjera y una vietnamita por acciones o capital de la sociedad pasa por ella; y cuando el inversor se lleva a su país sus beneficios o su capital, el dinero sale a través de ella. Los extractos de la cuenta constituyen la prueba, años después, de que el capital se introdujo lícitamente y de que lo que ahora sale es la devolución de ese capital o los rendimientos que ha generado.

La Circular n.º 38/2026/TT-NHNN, dictada el 31 de julio de 2026 y en vigor desde el 18 de agosto de 2026, sustituyó íntegramente a la Circular n.º 06/2019/TT-NHNN. Cambió el nombre de la cuenta de capital de inversión directa por el de cuenta de capital de inversión extranjera en Vietnam, sustituyó la expresión «empresa FDI» por «organización económica con capital de inversión extranjera» y aplicó los nuevos términos a las circulares anteriores del Banco Estatal que utilizan los antiguos. También extendió el régimen al Centro Financiero Internacional de Vietnam, de modo que la inversión de un miembro del centro en el resto de Vietnam sigue normas similares, y a los contratistas petroleros extranjeros, que antes utilizaban cuentas de pago ordinarias. Las normas sobre capital social a las que sirve la cuenta, incluido el plazo de 90 días para la aportación, se explican en Capital social y aportación de capital y no se repiten aquí.

Quién debe abrirla

Los resúmenes profesionales de la circular identifican las siguientes categorías como obligadas a abrir una cuenta de capital de inversión: las organizaciones económicas constituidas por inversores extranjeros o por miembros del centro financiero internacional; las organizaciones económicas en las que los inversores extranjeros o los miembros del centro posean más del 50 % del capital social como resultado de una aportación de capital o de una compra de acciones o participaciones; las empresas de proyecto PPP constituidas por inversores extranjeros; los inversores extranjeros o miembros del centro que sean parte de un contrato de cooperación empresarial; los inversores extranjeros que ejecuten un proyecto PPP sin empresa de proyecto; y los inversores extranjeros en actividades petroleras. La cuenta se abre a nombre de la sociedad vietnamita o, en el caso de un contrato de cooperación empresarial o de un proyecto PPP sin sociedad de proyecto, a nombre del inversor extranjero, con una cuenta separada para cada contrato o proyecto.

El umbral del 50 % sigue la Ley de Inversiones: una sociedad con más del 50 % de capital extranjero se trata como inversor extranjero (La Ley de Inversiones de 2025). Una sociedad en la que los inversores extranjeros adquieren el 50 % o menos no está obligada a abrir una cuenta de capital de inversión; el comprador extranjero paga, en cambio, a través de su propia cuenta de inversión indirecta, que se describe más adelante. Una cuenta abierta porque la participación extranjera superó el 50 % debe, en general, cerrarse si la participación extranjera vuelve a situarse en el 50 % o menos, o si la sociedad pasa a ser una sociedad pública con acciones cotizadas o registradas, salvo que la cuenta siga siendo necesaria para un préstamo extranjero registrado u otra obligación de pago lícita.

Un banco, una cuenta por moneda

Cada sociedad puede abrir su cuenta de capital de inversión en un solo banco autorizado. En ese banco puede abrir una cuenta en divisas, una cuenta en dong o ambas; ha desaparecido la antigua exigencia de abrir primero la cuenta en divisas. Si el capital se aporta en más de una moneda extranjera, se abre una cuenta por cada moneda en el mismo banco. Cuando se aportan varias monedas, el aportante elige una moneda documentada como base del total, el banco convierte las demás al tipo que aplique en el momento del abono, y el total convertido no puede superar el importe documentado.

Los bancos deben publicar la documentación y los procedimientos relativos a la cuenta, revisar la documentación justificativa de cada transferencia, exigir que cada orden de pago indique su importe y su finalidad y facilitar, a petición del cliente, confirmaciones electrónicas autenticadas de los saldos y del historial de operaciones. Este último punto es útil en la práctica: una confirmación electrónica de todas las aportaciones es la prueba más eficaz para un auditor, para la due diligence (revisión jurídica) de un comprador o para una remesa posterior.

Apertura de la cuenta antes del IRC

Con la circular anterior, la cuenta solo podía abrirse una vez que la sociedad tenía su certificado de registro de inversión, lo que creaba una trampa en la vía de «primero la sociedad» introducida por el artículo 19 de la Ley n.º 143/2025/QH15: la sociedad existía, el plazo de 90 días para el capital social estaba corriendo, pero la cuenta de capital no podía abrirse. La Circular n.º 38/2026/TT-NHNN elimina la trampa. Una sociedad constituida por un inversor extranjero puede abrir una cuenta de capital de inversión en divisas o en dong antes de que se expida o modifique su IRC. Hasta que se complete el trámite del IRC, la cuenta solo puede recibir capital social e intereses, pagar costes lícitos de preparación de la inversión y devolver el capital al inversor si el IRC no se expide o no se modifica. Una vez expedido el IRC, la misma cuenta continúa y pasa a estar disponible toda la gama de operaciones permitidas. Una sociedad que haya recibido capital social en una cuenta de pago antes del 18 de agosto de 2026 puede transferir ese saldo a su nueva cuenta de capital de inversión. La vía de «primero la sociedad» se explica en El certificado de registro de inversión.

Qué puede pasar por la cuenta

La circular enumera por separado los cobros y pagos permitidos para las cuentas en divisas y en dong. En síntesis, la cuenta puede recibir las aportaciones de capital de los inversores extranjeros, los pagos por la transmisión de acciones o participaciones cuando la circular los canaliza a través de la cuenta, los intereses del saldo, las devoluciones de capital aportado anticipadamente y los importes vinculados a préstamos extranjeros permitidos; y puede pagar la devolución del capital en caso de reducción, transmisión, conclusión, liquidación o terminación del contrato o proyecto, la remesa de beneficios y otros rendimientos lícitos al extranjero o al centro financiero internacional, las transferencias a la cuenta de pago de la sociedad para su uso en Vietnam y los importes vinculados a préstamos extranjeros permitidos. Pueden remitirse fondos para ampliar capital o modificar la proporción de las aportaciones antes de que se registre la ampliación, aunque las obligaciones de registro siguen siendo aplicables.

La actividad comercial ordinaria no tiene cabida en la cuenta. Los cobros por ventas, los pagos a proveedores, las nóminas y los impuestos se gestionan a través de las cuentas de pago de la sociedad. Lo habitual es que el capital llegue a la cuenta de capital de inversión y se transfiera después, por tramos, a la cuenta de pago a medida que lo necesite el negocio; más adelante, los beneficios vuelven a la cuenta de capital de inversión para ser remesados. Los préstamos extranjeros pueden disponerse y reembolsarse a través de la cuenta de capital de inversión o de una cuenta específica de préstamo extranjero conforme a las normas de endeudamiento (Préstamos extranjeros y registro ante el Banco Estatal).

Transmisiones de acciones y moneda de pago

Cuando un inversor extranjero compra acciones o participaciones de una sociedad vietnamita a un vendedor vietnamita, o vende a un comprador vietnamita, el pago pasa por la cuenta de capital de inversión. Una transmisión entre un inversor residente y un inversor no residente, o un miembro del centro financiero internacional, debe valorarse y liquidarse en dong, salvo determinadas transmisiones de participaciones petroleras. Una transmisión entre dos no residentes no pasa por la cuenta y puede liquidarse en divisas, normalmente en el extranjero; una transmisión entre dos residentes se liquida en dong. Estas normas interactúan con la tributación de la plusvalía del vendedor y con el registro de las adquisiciones extranjeras previsto en el artículo 21 (Formas de inversión; Tributación de las transmisiones de acciones y de los dividendos; capítulo 8).

Costes de preparación de la inversión

Antes de que existan el IRC y la sociedad, un inversor extranjero suele incurrir en costes en Vietnam: estudios de viabilidad, honorarios jurídicos y de estudios técnicos, personal y alquiler de oficinas. La Circular n.º 38/2026/TT-NHNN permite pagar estos costes lícitos de preparación desde el extranjero o desde una cuenta de pago en un banco autorizado en Vietnam; una vez que la sociedad tiene una cuenta de capital de inversión, las transferencias deben pasar por ella. Tras la aprobación del proyecto, los importes pueden convertirse en aportaciones de capital o en un préstamo extranjero, este último sujeto a las normas de endeudamiento exterior, o devolverse al inversor tras deducir los costes lícitos. Conserve las facturas: un importe que se reclame como capital debe estar justificado.

Cambio de banco

Una sociedad puede trasladar su cuenta de capital de inversión a otro banco autorizado, pero no puede mantener dos en paralelo. El procedimiento consiste en abrir una nueva cuenta en el nuevo banco, transferir la totalidad del saldo desde la cuenta antigua y cerrar esta. Hasta que se completen esos pasos, la nueva cuenta puede recibir el saldo, pero no puede utilizarse para sus demás operaciones permitidas. La sociedad debería obtener del banco antiguo, antes del cierre, un extracto electrónico completo de todas las aportaciones y transferencias, porque el nuevo banco lo necesitará para tramitar las remesas posteriores.

El régimen separado de los inversores de cartera

La inversión extranjera de cartera queda fuera de la Circular n.º 38/2026/TT-NHNN. Conforme a la Circular n.º 03/2025/TT-NHNN, en vigor desde el 16 de junio de 2025 y que sustituye a la Circular n.º 05/2014/TT-NHNN, un inversor extranjero no residente que realice inversión indirecta en Vietnam abre a tal efecto una cuenta de pago en dong, en general una sola, en un único banco autorizado, con excepciones limitadas para sociedades de valores, fondos e inversores soberanos que necesitan varios códigos de negociación. Todos los cobros y pagos de su inversión indirecta pasan por esa cuenta: compras de valores cotizados, aportaciones de capital y compras de acciones en sociedades no sujetas a la cuenta de capital de inversión (es decir, participaciones que mantienen la participación extranjera en el 50 % o menos), dividendos, producto de las ventas y compra de divisas para remesar capital o rendimientos al extranjero. El saldo no puede colocarse en depósitos a plazo ni de ahorro. Ya no se exige la legalización consular de los documentos del inversor; los documentos extranjeros deben estar legalizados notarialmente o certificados dentro de los 12 meses anteriores a su recepción por el banco.