El marco del control de cambios: la Ordenanza, el Banco Estatal, residentes y no residentes, operaciones corrientes y de capital, inversión en el exterior y el régimen de prevención del blanqueo de capitales

Por qué Vietnam sigue controlando las divisas

El dong no es libremente convertible como lo son las principales monedas. El Banco Estatal de Vietnam (SBV) fija un tipo central diario para el dólar estadounidense, permite a los bancos negociar dentro de un margen de más o menos 5 % respecto de él y utiliza las normas de divisas para limitar la dolarización y mantener la visibilidad de los flujos de capital. Para un inversor extranjero, la consecuencia práctica es que el dinero no se mueve simplemente porque las partes acuerden que debe hacerlo. Se mueve porque un banco autorizado ha visto los documentos que exigen las normas, a través de la cuenta prescrita, y está convencido de que el pago es lo que dice ser.

El régimen no es hostil al capital extranjero: el artículo 11 de la Ley de Inversiones n.º 143/2025/QH15 garantiza la transferencia al extranjero del capital y de los rendimientos una vez que el inversor ha cumplido sus obligaciones financieras con el Estado, y los tratados de inversión reiteran esa garantía (Garantías de inversión y tratados). Lo que exige es disciplina: la cuenta correcta desde la primera aportación, préstamos registrados antes de la disposición y un rastro documental que un banco pueda seguir años después.

El origen de las normas

El fundamento es la Ordenanza de Divisas n.º 28/2005/PL-UBTVQH11, adoptada por el Comité Permanente de la Asamblea Nacional y modificada por la Ordenanza n.º 06/2013/PL-UBTVQH13. La Ordenanza enuncia los principios: los residentes y los no residentes pueden realizar libremente operaciones corrientes a través de bancos autorizados; las operaciones de capital siguen normas específicas para la inversión directa, la inversión indirecta, los préstamos extranjeros y la inversión en el exterior; y dentro de Vietnam el uso de divisas está restringido. El Decreto n.º 70/2014/ND-CP desarrolla la Ordenanza con normas de aplicación detalladas.

El derecho aplicable en el día a día se encuentra en las circulares del Banco Estatal, cada una de las cuales regula un aspecto del régimen. La Circular n.º 38/2026/TT-NHNN, en vigor desde el 18 de agosto de 2026, regula los flujos de inversión extranjera directa y la cuenta de capital de inversión (La cuenta de capital de inversión). La Circular n.º 03/2025/TT-NHNN, en vigor desde el 16 de junio de 2025, regula las cuentas en dong que utilizan los inversores de cartera no residentes. La Circular n.º 08/2023/TT-NHNN, modificada por la Circular n.º 19/2024/TT-NHNN, establece las condiciones para endeudarse en el extranjero, y la Circular n.º 12/2022/TT-NHNN, modificada por la Circular n.º 80/2025/TT-NHNN, el registro de los préstamos extranjeros (Préstamos extranjeros y registro ante el Banco Estatal). La Circular n.º 32/2013/TT-NHNN, modificada en último lugar por la Circular n.º 75/2025/TT-NHNN, restringe el uso de divisas dentro de Vietnam. La Circular n.º 17/2024/TT-NHNN, modificada por la Circular n.º 25/2025/TT-NHNN, regula las cuentas de pago. El Decreto n.º 219/2013/ND-CP, modificado por el Decreto n.º 366/2025/ND-CP desde el 1 de enero de 2026, establece el marco macroeconómico del endeudamiento exterior de las empresas sin garantía del Gobierno.

En torno a ese núcleo se sitúan la Ley de Empresas (cuyas normas sobre dividendos y reducción de capital determinan cuándo puede salir el dinero), las normas de administración tributaria, la Ley de Entidades de Crédito n.º 32/2024/QH15 y la Ley de Prevención del Blanqueo de Capitales n.º 14/2022/QH15. Las sanciones por infracciones figuran ahora en el Decreto n.º 340/2025/ND-CP, que sustituyó al Decreto n.º 88/2019/ND-CP a partir del 9 de febrero de 2026; una persona jurídica paga el doble de la multa prevista para una persona física.

Residentes y no residentes

La Ordenanza clasifica a cada parte como residente o no residente, y esa clasificación determina qué normas se aplican. Son residentes, entre otros, las entidades de crédito, las sociedades vietnamitas y demás organizaciones económicas constituidas en Vietnam, los organismos del Estado y los ciudadanos vietnamitas. Lo que sorprende a muchos inversores es que una sociedad constituida en Vietnam es residente con independencia de la proporción de su capital que esté en manos extranjeras: una sociedad de responsabilidad limitada íntegramente de capital extranjero en Binh Duong es tan residente como una empresa estatal en Hanói, y está sujeta a la misma regla de uso exclusivo del dong en sus relaciones con clientes vietnamitas. Su matriz extranjera, en cambio, es no residente. Las personas físicas extranjeras se clasifican según la duración y el fundamento de su estancia autorizada en Vietnam con arreglo a las definiciones de la Ordenanza, lo que importa sobre todo para sus cuentas personales y para la excepción que permite los salarios en divisas.

Así, una filial vietnamita puede pagar en divisas a su matriz extranjera por servicios, pero dos residentes, en general, no pueden operar entre sí en divisas, aunque pertenezcan al mismo grupo. Una transmisión de acciones entre un vendedor no residente y un comprador residente debe liquidarse, conforme a la Circular n.º 38/2026/TT-NHNN, en dong a través de la cuenta de capital de inversión, mientras que una venta entre dos no residentes puede liquidarse en el extranjero en divisas.

Operaciones corrientes y operaciones de capital

La segunda distinción es la que separa las operaciones corrientes de las operaciones de capital. Las operaciones corrientes son, en líneas generales, los pagos por importaciones y exportaciones de bienes y servicios, los intereses de préstamos extranjeros, la transferencia de rendimientos de la inversión, como beneficios y dividendos, y las transferencias unilaterales, como donaciones y remesas. La Ordenanza compromete a Vietnam con la libertad de las operaciones corrientes: un residente puede comprar divisas a un banco autorizado y pagar al extranjero siempre que presente documentos que acrediten la operación subyacente. En la práctica, ello significa un contrato, una factura o nota de cargo, una declaración aduanera para los bienes y la prueba de que se ha atendido cualquier impuesto adeudado sobre el pago (Pagos a proveedores extranjeros y a sociedades del grupo).

Las operaciones de capital son los movimientos de principal: la aportación de fondos propios del inversor extranjero, la compra y venta de acciones y de aportaciones de capital, la disposición y el reembolso del principal de los préstamos, la devolución del capital en una reducción o liquidación y la inversión en el exterior de residentes vietnamitas. Estas operaciones no son libres. Cada tipo debe pasar por una cuenta determinada y, en el caso de los préstamos extranjeros de más de un año, debe registrarse ante el Banco Estatal antes de que se mueva el dinero. La remesa de beneficios se sitúa en la frontera: los beneficios son rendimientos de la inversión, pero, como salen a través de la cuenta de capital de inversión y solo una vez cumplidos determinados requisitos tributarios y societarios, los inversores deberían tratar una remesa como un acto regulado y no como un pago rutinario (Remesa de beneficios y repatriación del capital).

El Banco Estatal y los bancos

El Banco Estatal es el regulador. Su Departamento de Gestión de Divisas elabora la política, registra los préstamos extranjeros de mayor cuantía y supervisa el cumplimiento por parte de los bancos; desde el 25 de julio de 2026, las sucursales regionales del SBV registran los préstamos extranjeros de 20 millones de USD o menos conforme a la Circular n.º 80/2025/TT-NHNN. El Banco Estatal también autoriza a los bancos conforme a la Ley n.º 32/2024/QH15 y supervisa el régimen de prevención del blanqueo de capitales a través de su departamento especializado en esta materia.

En el día a día, sin embargo, el inversor trata con su banco autorizado: un banco comercial o una sucursal de banco extranjero autorizados para prestar servicios de divisas. Las circulares hacen al banco responsable de comprobar que cada operación es lícita y está documentada antes de ejecutarla. La Circular n.º 38/2026/TT-NHNN, por ejemplo, obliga a los bancos a adoptar normas internas en virtud de las cuales cada orden de pago indique su importe y su finalidad, a comprobar la documentación justificativa y a aplicar las normas de prevención del blanqueo de capitales. Un banco que ejecuta una operación ilícita se expone él mismo a sanciones, por lo que los bancos tienden a pedir más documentos de los que enumeran las circulares, y bancos distintos adoptan a veces posiciones diferentes ante la misma operación. Pedir al banco elegido su lista de requisitos antes de firmar un contrato o un contrato de préstamo es la precaución individual más útil.

El dong dentro de Vietnam

La Ordenanza prohíbe el uso de divisas dentro de Vietnam salvo que el Banco Estatal lo permita, y la Circular n.º 32/2013/TT-NHNN, en su versión modificada, enumera los casos permitidos, entre ellos los contratos con no residentes, las empresas de procesamiento para la exportación y los salarios en divisas de los empleados extranjeros. Las infracciones acarrean multas conforme al Decreto n.º 340/2025/ND-CP y ponen en riesgo la cláusula de precio del contrato. La regla y sus excepciones se explican en Moneda y pagos dentro de Vietnam; los aspectos de redacción contractual figuran en Contratos mercantiles en Vietnam.

Inversión en el exterior de inversores vietnamitas

Los inversores vietnamitas que invierten en el extranjero se enfrentan a normas simétricas. La inversión en el exterior es una operación de capital: el inversor debe obtener el registro de inversión en el exterior que exige la Ley de Inversiones y seguir los procedimientos de divisas del Banco Estatal antes de transferir capital fuera de Vietnam. El Decreto n.º 103/2026/ND-CP añade una obligación de repatriación que los grupos extranjeros con accionistas vietnamitas deberían conocer: un inversor vietnamita debe traer al país los beneficios de su inversión extranjera en los 12 meses siguientes a su distribución, salvo que los reinvierta de conformidad con las normas u obtenga una prórroga. Los grupos extranjeros con coinversores vietnamitas en estructuras extraterritoriales deberían identificar esas obligaciones de antemano. Los miembros del centro financiero internacional íntegramente de capital extranjero se benefician de un régimen más ligero para la inversión en el exterior desde el centro (Financiación de proyectos, garantías y el centro financiero).

El régimen de prevención del blanqueo de capitales

La Ley de Prevención del Blanqueo de Capitales n.º 14/2022/QH15, en vigor desde el 1 de marzo de 2023 y desarrollada por el Decreto n.º 19/2023/ND-CP, se aplica a los bancos y a otros sujetos obligados, entre ellos las empresas inmobiliarias, los contables, los abogados y los notarios. Los bancos deben identificar a sus clientes y a los titulares reales de estos, aplicar una diligencia debida reforzada a las relaciones de mayor riesgo, vigilar las operaciones y comunicar las sospechosas. Conforme a la Decisión n.º 11/2023/QD-TTg, desde el 1 de diciembre de 2023 deben comunicarse al Banco Estatal las operaciones en efectivo de 400 millones de VND o más en un día. La información sobre titularidad real que la sociedad presenta al registrarse (Titularidad real y transparencia) es la que el banco cotejará con sus propias indagaciones.

Vietnam fue incluido en junio de 2023 en la lista de jurisdicciones sometidas a mayor vigilancia del Grupo de Acción Financiera Internacional (FATF) y sigue figurando en ella. La inclusión no modifica las normas de divisas, pero ha hecho más prudentes a los bancos: cabe esperar preguntas sobre el origen de los fondos en las aportaciones de capital, solicitudes del organigrama del grupo hasta las personas físicas que son sus propietarios últimos e indagaciones sobre pagos inusuales. Un inversor con un organigrama de titularidad claro, pruebas del origen del capital y una descripción de los flujos de pago previstos supera estos controles con mucha mayor rapidez.