Moneda y pagos dentro de Vietnam: la regla de uso exclusivo del dong y sus excepciones, ofertas y publicidad, salarios en divisas, sanciones, normas sobre pagos no en efectivo, tipos de cambio y empresas de procesamiento para la exportación

La regla

La Ordenanza de Divisas prohíbe el uso de divisas dentro de Vietnam salvo que el Banco Estatal lo permita, y la Circular n.º 32/2013/TT-NHNN, en su versión modificada, convierte ese principio en una regla detallada. El artículo 3 de la circular dispone que, dentro de Vietnam, las operaciones, los pagos, la publicación de precios, la publicidad, las ofertas, la fijación de precios y la consignación de precios en contratos y acuerdos similares, incluida la conversión o el ajuste de precios o de valores contractuales, no pueden realizarse en divisas, salvo en los casos enumerados en el artículo 4. La regla se aplica a los residentes, y toda sociedad constituida en Vietnam es residente, por extranjera que sea su titularidad (El marco del control de cambios).

La amplitud de la regla sorprende a muchos inversores. No se limita al pago: una oferta, una lista de precios, un anuncio en un sitio web o un precio de licitación en dólares estadounidenses quedan comprendidos aunque el pago vaya a hacerse en dong. Tampoco se limita al precio en sí: la circular comprende también las cláusulas que convierten o ajustan un precio en dong por referencia a una moneda extranjera, lo que pone en riesgo la práctica habitual de fijar un precio en dong que fluctúa con el tipo de cambio del dólar. La práctica y las resoluciones judiciales sobre estas cláusulas de indexación no han sido uniformes, y los aspectos de redacción contractual se analizan en Contratos mercantiles en Vietnam; la opción prudente es fijar un precio en dong y pactar una revisión periódica del precio en lugar de una vinculación automática al tipo de cambio.

Las excepciones relevantes en la práctica

El artículo 4 de la circular enumera los casos permitidos. Para una empresa de capital extranjero, los importantes son los siguientes. Operaciones con no residentes: un no residente puede fijar el precio y pagar en divisas los bienes y servicios que se le exportan, y el proveedor residente puede ofertar, fijar precios y cobrar en divisas; esto es lo que permite a una filial vietnamita facturar en dólares a su matriz extranjera o a un cliente extranjero. Empresas de procesamiento para la exportación: una empresa de procesamiento para la exportación (EPE) puede fijar precios y pagar en divisas, mediante transferencia bancaria, los bienes que compra en el mercado nacional para su producción de exportación, y el proveedor nacional puede ofertar y cobrar en divisas; las EPE también pueden operar entre sí en divisas. Contratistas en licitaciones internacionales: pueden licitar en divisas por sus costes en el extranjero y recibir transferencias por esos costes. Importadores y exportadores por encargo: pueden utilizar divisas con sus comitentes.

Otras excepciones se refieren a las tiendas libres de impuestos y los depósitos aduaneros; los agentes de transportistas extranjeros, que pueden ofertar fletes internacionales en divisas pero deben cobrar en dong; las aseguradoras respecto de los riesgos reasegurados; el transporte aéreo, los hoteles y las empresas turísticas, que pueden publicar precios en dong con su equivalente en divisas en sus sitios web y en publicaciones especializadas en una lengua extranjera, pero no en cartas ni en tablas de precios; y las aportaciones de capital en divisas de residentes a proyectos de inversión extranjera en Vietnam. Fuera de la lista, el Gobernador del Banco Estatal puede autorizar otros casos de forma individual. Una operación que no encaje en una excepción debe realizarse en dong.

Salarios en divisas

El artículo 4 de la circular permite a una organización pactar en el contrato de trabajo, y pagar, salarios, primas y complementos en divisas a empleados no residentes y a empleados extranjeros residentes. Por tanto, una empresa de capital extranjero puede pagar a su director general expatriado un salario en dólares o en euros en la cuenta en divisas del empleado; lo habitual es el pago por transferencia bancaria. A los empleados vietnamitas debe pagárseles en dong. Cualquiera que sea la moneda de pago, el impuesto sobre la renta de las personas físicas, el seguro social cuando proceda y la contabilidad del empleador se calculan en dong al tipo de cambio que prescriben las normas, por lo que una depreciación del dong aumenta, a efectos fiscales, el valor en dong de un salario en divisas (Impuesto sobre la renta de las personas físicas y expatriados; Salarios, salario mínimo y nóminas).

Arrendamientos, operaciones intragrupo y otras trampas

Algunos acuerdos que parecen naturales para un grupo extranjero no están permitidos. Un arrendamiento de oficina o de nave entre un arrendador vietnamita y la filial vietnamita debe fijarse y pagarse en dong, aunque los promotores de parques industriales suelen ofertar la renta con referencia a cifras en dólares y facturar después en dong; el inversor debe asegurarse de que el precio contractual sea en sí una cifra en dong. Dos filiales vietnamitas del mismo grupo deben operar entre sí en dong, aunque su matriz informe en dólares. La sociedad manufacturera vietnamita del grupo no puede facturar en dólares a un distribuidor vietnamita, aunque sí puede hacerlo una sociedad extranjera del grupo que le venda directamente desde el extranjero. Y una empresa de capital extranjero no puede pagar en dólares a un contratista vietnamita desde su cuenta en divisas, salvo que el contratista sea una EPE o se aplique otra excepción.

Sanciones y consecuencias

El Decreto n.º 340/2025/ND-CP, en vigor desde el 9 de febrero de 2026, que sustituye al Decreto n.º 88/2019/ND-CP modificado por el Decreto n.º 143/2021/ND-CP, fija las multas administrativas por infracciones en materia de divisas, incluido el uso de divisas para publicar precios, anunciar, fijar precios o pagar fuera de los casos permitidos. Una persona jurídica paga el doble de la multa prevista para una persona física. Las consecuencias comerciales pueden ser más graves que la multa: una cláusula de precio en divisas entre dos residentes puede considerarse contraria a una prohibición legal, lo que deja a las partes discutiendo qué precio se aplica, y la administración tributaria puede rechazar o recalcular la operación. Los bancos, por su parte, se negarán a ejecutar un pago en divisas entre residentes que no encaje en una excepción.

Pagos en efectivo y no en efectivo

Vietnam ha avanzado decididamente hacia el pago no en efectivo. El Decreto n.º 52/2024/ND-CP regula los servicios de pago no en efectivo, y las normas tributarias penalizan ahora los pagos en efectivo denegando las deducciones. Conforme a la Ley del IVA n.º 48/2024/QH15, en vigor desde el 1 de julio de 2025, el IVA soportado en una compra de 5 millones de VND o más, IVA incluido, solo es deducible si la sociedad dispone de justificantes de pago no en efectivo; el efectivo ingresado en la cuenta del vendedor no sirve, y se suman varias compras al mismo vendedor en el mismo día. Conforme al artículo 9, apartado 1, letra c, del Decreto n.º 320/2025/ND-CP, en vigor desde el 15 de diciembre de 2025, un gasto de 5 millones de VND o más por pago solo es deducible en el impuesto sobre sociedades con justificantes de pago no en efectivo. En la práctica, una empresa de capital extranjero debería pagar a todos sus proveedores por transferencia bancaria y limitar el efectivo a los gastos menores.

Las grandes operaciones en efectivo también son visibles. Conforme a la Ley de Prevención del Blanqueo de Capitales n.º 14/2022/QH15 y a la Decisión n.º 11/2023/QD-TTg, los bancos y demás sujetos obligados comunican al Banco Estatal las operaciones en efectivo de 400 millones de VND o más en un día. Las aportaciones de capital extranjero y los pagos por transmisiones de acciones deben, en todo caso, pasar por la cuenta de capital de inversión mediante transferencia bancaria (La cuenta de capital de inversión).

Tipos de cambio y conversión

El Banco Estatal publica un tipo central diario para el dólar estadounidense, y los bancos comerciales pueden negociar dentro de una banda de más o menos 5 % en torno a él; a mediados de agosto de 2026, por ejemplo, el tipo central era de 25 586 VND por dólar, lo que daba un máximo de 26 865 VND. Los tipos de las demás monedas los fijan los bancos. Una sociedad compra divisas a su banco autorizado para los pagos permitidos, presentando la documentación justificativa, y vende al banco las divisas que cobra cuando necesita dong.

Los impuestos se declaran y pagan en dong, y los estados financieros obligatorios se presentan en dong. La Ley de Contabilidad permite a una sociedad que cobra y gasta principalmente en una moneda extranjera utilizar esa moneda como moneda contable si cumple los requisitos, pero sus estados financieros obligatorios deben convertirse igualmente a dong. Los ingresos, gastos, activos y pasivos en divisas se convierten a los tipos que prescriben las normas contables y tributarias, en general los tipos efectivos del banco comercial con el que opera la sociedad, y las diferencias de cambio realizadas y no realizadas afectan al beneficio imponible. Una sociedad con grandes préstamos o créditos en dólares debería modelizar el efecto del tipo de cambio sobre sus impuestos y sobre el límite de intereses del 30 % del EBITDA.