Le cadre du contrôle des changes : l’ordonnance, la Banque d’État, résidents et non-résidents, opérations courantes et opérations en capital, investissements à l’étranger et dispositif de lutte contre le blanchiment

Pourquoi le Vietnam contrôle encore les changes

Le dong n’est pas librement convertible à la manière des grandes devises. La Banque d’État du Vietnam (SBV) fixe chaque jour un taux central pour le dollar américain, autorise les banques à négocier dans une marge de plus ou moins 5 % autour de ce taux et utilise la réglementation des changes pour limiter la dollarisation et maintenir la visibilité des flux de capitaux. Pour l’investisseur étranger, la conséquence pratique est que l’argent ne circule pas du seul fait que les parties en sont convenues. Il circule parce qu’une banque agréée a vu les documents exigés par la réglementation, par l’intermédiaire du compte prescrit, et s’est assurée que le paiement correspond bien à ce qu’il prétend être.

Le régime n’est pas hostile aux capitaux étrangers : l’article 11 de la loi n° 143/2025/QH15 sur l’investissement garantit le transfert à l’étranger du capital et des revenus dès lors que l’investisseur s’est acquitté de ses obligations financières envers l’État, et les traités d’investissement reprennent cette garantie (Garanties d’investissement et traités). Ce qu’il exige, c’est de la rigueur : le bon compte dès le premier apport, des emprunts enregistrés avant le tirage et une piste documentaire qu’une banque puisse suivre des années plus tard.

L’origine des règles

Le fondement est l’ordonnance n° 28/2005/PL-UBTVQH11 sur les changes, adoptée par le Comité permanent de l’Assemblée nationale et modifiée par l’ordonnance n° 06/2013/PL-UBTVQH13. L’ordonnance pose les principes : les résidents et les non-résidents peuvent effectuer librement des opérations courantes par l’intermédiaire de banques agréées ; les opérations en capital obéissent à des règles spécifiques pour l’investissement direct, l’investissement indirect, les emprunts étrangers et l’investissement à l’étranger ; et, au Vietnam, l’usage des devises est restreint. Le décret n° 70/2014/ND-CP fixe les modalités détaillées d’application de l’ordonnance.

Le droit applicable au quotidien figure dans les circulaires de la Banque d’État, chacune traitant d’un volet du régime. La circulaire n° 38/2026/TT-NHNN, en vigueur depuis le 18 août 2026, régit les flux d’investissement direct étranger et le compte de capital d’investissement (Le compte de capital d’investissement). La circulaire n° 03/2025/TT-NHNN, en vigueur depuis le 16 juin 2025, régit les comptes en dong utilisés par les investisseurs de portefeuille non-résidents. La circulaire n° 08/2023/TT-NHNN, telle que modifiée par la circulaire n° 19/2024/TT-NHNN, fixe les conditions d’emprunt à l’étranger, et la circulaire n° 12/2022/TT-NHNN, telle que modifiée par la circulaire n° 80/2025/TT-NHNN, l’enregistrement des emprunts étrangers (Les emprunts étrangers et leur enregistrement auprès de la Banque d’État). La circulaire n° 32/2013/TT-NHNN, modifiée en dernier lieu par la circulaire n° 75/2025/TT-NHNN, restreint l’usage des devises au Vietnam. La circulaire n° 17/2024/TT-NHNN, telle que modifiée par la circulaire n° 25/2025/TT-NHNN, régit les comptes de paiement. Le décret n° 219/2013/ND-CP, tel que modifié par le décret n° 366/2025/ND-CP à compter du 1er janvier 2026, fixe le cadre macroéconomique de l’endettement extérieur des entreprises sans garantie du Gouvernement.

Autour de ce socle s’articulent la Loi sur les entreprises (dont les règles relatives aux dividendes et à la réduction du capital déterminent le moment où les fonds peuvent sortir), les règles d’administration fiscale, la loi n° 32/2024/QH15 sur les établissements de crédit et la loi n° 14/2022/QH15 sur la lutte contre le blanchiment de capitaux. Les sanctions des manquements figurent désormais dans le décret n° 340/2025/ND-CP, qui a remplacé le décret n° 88/2019/ND-CP à compter du 9 février 2026 ; une personne morale encourt le double de l’amende prévue pour une personne physique.

Résidents et non-résidents

L’ordonnance qualifie chaque partie de résidente ou de non-résidente, et cette qualification détermine les règles applicables. Sont notamment résidents les établissements de crédit, les sociétés vietnamiennes et les autres organisations économiques établies au Vietnam, les organismes de l’État et les citoyens vietnamiens. Ce qui surprend de nombreux investisseurs, c’est qu’une société constituée au Vietnam est résidente quelle que soit la part de son capital détenue par des étrangers : une société à responsabilité limitée entièrement détenue par des étrangers à Binh Duong est tout autant résidente qu’une entreprise publique à Hanoï, et elle est soumise à la même règle d’usage exclusif du dong dans ses relations avec ses clients vietnamiens. Sa société mère étrangère, en revanche, est non-résidente. Les personnes physiques étrangères sont qualifiées selon la durée et le fondement de leur séjour autorisé au Vietnam au regard des définitions de l’ordonnance, ce qui importe surtout pour leurs comptes personnels et pour l’exception autorisant le versement de salaires en devises.

Ainsi, une filiale vietnamienne peut payer sa société mère étrangère en devises pour des services, mais deux résidents ne peuvent en général pas traiter entre eux en devises, même s’ils appartiennent au même groupe. Une cession d’actions entre un cédant non-résident et un acquéreur résident doit, en vertu de la circulaire n° 38/2026/TT-NHNN, être réglée en dong par le compte de capital d’investissement, alors qu’une cession entre deux non-résidents peut être réglée à l’étranger en devises.

Opérations courantes et opérations en capital

La seconde distinction oppose les opérations courantes aux opérations en capital. Les opérations courantes sont, schématiquement, les paiements au titre des importations et exportations de marchandises et de services, les intérêts des emprunts étrangers, le transfert des revenus d’investissement tels que les bénéfices et les dividendes, ainsi que les transferts unilatéraux tels que les dons et les envois de fonds. L’ordonnance consacre la liberté des opérations courantes : un résident peut acheter des devises auprès d’une banque agréée et payer à l’étranger, à condition de présenter des documents justifiant l’opération sous-jacente. En pratique, il s’agit d’un contrat, d’une facture ou d’une note de débit, d’une déclaration en douane pour les marchandises, et de la preuve que tout impôt dû sur le paiement a été traité (Le paiement des fournisseurs étrangers et des sociétés du groupe).

Les opérations en capital sont les mouvements de principal : l’apport de fonds propres par l’investisseur étranger, l’achat et la vente d’actions et de parts de capital, le tirage et le remboursement du principal des emprunts, la restitution du capital lors d’une réduction ou d’une liquidation, et l’investissement à l’étranger par des résidents vietnamiens. Ces opérations ne sont pas libres. Chaque type doit transiter par un compte déterminé et, pour les emprunts étrangers de plus d’un an, être enregistré auprès de la Banque d’État avant tout mouvement de fonds. Le transfert des bénéfices se situe à la frontière : les bénéfices sont des revenus d’investissement, mais comme ils sortent par le compte de capital d’investissement et seulement après la réunion de conditions fiscales et sociétaires précises, les investisseurs doivent traiter un transfert comme un événement réglementé plutôt que comme un paiement courant (Le transfert des bénéfices et le rapatriement du capital).

La Banque d’État et les banques

La Banque d’État est l’autorité de régulation. Son Département de la gestion des changes définit la politique, enregistre les emprunts étrangers les plus importants et contrôle le respect de la réglementation par les banques ; depuis le 25 juillet 2026, les succursales régionales de la SBV enregistrent les emprunts étrangers d’un montant inférieur ou égal à 20 millions d’USD en vertu de la circulaire n° 80/2025/TT-NHNN. La Banque d’État agrée également les banques en vertu de la loi n° 32/2024/QH15 et supervise le dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux par l’intermédiaire de son département spécialisé dans ce domaine.

Au quotidien, toutefois, l’investisseur traite avec sa banque agréée : une banque commerciale ou une succursale de banque étrangère autorisée à fournir des services de change. Les circulaires rendent la banque responsable de vérifier que chaque opération est licite et documentée avant de l’exécuter. La circulaire n° 38/2026/TT-NHNN, par exemple, impose aux banques d’adopter des règles internes en vertu desquelles chaque ordre de paiement indique son montant et son objet, de vérifier les pièces justificatives et d’appliquer les règles de lutte contre le blanchiment de capitaux. Une banque qui exécute une opération illicite s’expose elle-même à des sanctions ; les banques ont donc tendance à demander davantage de documents que ceux qu’énumèrent les circulaires, et des banques différentes adoptent parfois des positions divergentes sur une même opération. Demander à la banque choisie sa liste de contrôle avant de signer un contrat ou une convention de prêt constitue la précaution la plus utile.

Le dong à l’intérieur du Vietnam

L’ordonnance interdit l’usage des devises au Vietnam, sauf autorisation de la Banque d’État, et la circulaire n° 32/2013/TT-NHNN, telle que modifiée, énumère les cas autorisés, parmi lesquels les contrats conclus avec des non-résidents, les entreprises de transformation pour l’exportation et les salaires en devises des salariés étrangers. Les manquements sont passibles d’amendes en vertu du décret n° 340/2025/ND-CP et mettent en péril la clause de prix du contrat. La règle et ses exceptions sont expliquées dans La monnaie et les paiements au Vietnam ; les points de rédaction contractuelle figurent dans Les contrats commerciaux au Vietnam.

L’investissement à l’étranger des investisseurs vietnamiens

Les investisseurs vietnamiens qui investissent à l’étranger sont soumis à des règles symétriques. L’investissement à l’étranger est une opération en capital : l’investisseur doit obtenir l’enregistrement de l’investissement à l’étranger exigé par la Loi sur l’investissement et suivre les procédures de change de la Banque d’État avant de transférer des capitaux hors du Vietnam. Le décret n° 103/2026/ND-CP ajoute une obligation de rapatriement que les groupes étrangers ayant des actionnaires vietnamiens doivent bien comprendre : un investisseur vietnamien doit rapatrier les bénéfices de son investissement étranger dans les 12 mois suivant leur distribution, sauf s’il les réinvestit conformément à la réglementation ou obtient une prolongation. Les groupes étrangers associés à des co-investisseurs vietnamiens dans des structures étrangères devraient recenser ces obligations à l’avance. Les membres du centre financier international entièrement détenus par des étrangers bénéficient d’un régime allégé pour l’investissement à l’étranger réalisé depuis le centre (Financement de projets, sûretés et centre financier).

Le dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux

La loi n° 14/2022/QH15 sur la lutte contre le blanchiment de capitaux, en vigueur depuis le 1er mars 2023 et mise en œuvre par le décret n° 19/2023/ND-CP, s’applique aux banques et aux autres entités déclarantes, notamment les entreprises immobilières, les comptables, les avocats et les notaires. Les banques doivent identifier leurs clients et les bénéficiaires effectifs de ceux-ci, appliquer des mesures de vigilance renforcée aux relations présentant un risque plus élevé, surveiller les opérations et déclarer les opérations suspectes. En vertu de la décision n° 11/2023/QD-TTg, les opérations en espèces de 400 millions de VND ou plus sur une même journée doivent être déclarées à la Banque d’État depuis le 1er décembre 2023. Les informations sur les bénéficiaires effectifs que la société dépose lors de son immatriculation (Bénéficiaires effectifs et transparence) sont celles que la banque comparera avec ses propres vérifications.

Le Vietnam a été inscrit en juin 2023 sur la liste des juridictions sous surveillance renforcée du Groupe d’action financière (GAFI) et y figure toujours. Cette inscription ne modifie pas la réglementation des changes, mais elle a rendu les banques plus prudentes : attendez-vous à des questions sur l’origine des fonds pour les apports en capital, à des demandes d’organigramme du groupe remontant jusqu’aux propriétaires personnes physiques ultimes et à des demandes d’explication sur les paiements inhabituels. Un investisseur disposant d’un organigramme clair, de justificatifs de l’origine du capital et d’une description des flux de paiement attendus franchit ces contrôles bien plus rapidement.