Les emprunts étrangers et leur enregistrement auprès de la Banque d’État : conditions d’emprunt, plafond d’emprunt de l’IRC, enregistrement dans les 30 jours ouvrables et avant le tirage, dépôt en ligne, modifications, comptes rendus, imposition des intérêts et prêts d’actionnaires

Pourquoi recourir aux emprunts étrangers, et pourquoi ils sont réglementés

Les investisseurs étrangers financent les sociétés vietnamiennes par une combinaison de fonds propres et de dette. La dette présente des avantages évidents : le principal peut être remboursé sans le délai de deux ans ni le test de solvabilité applicables à une réduction du capital social, les intérêts sont en général déductibles de l’impôt sur les sociétés dans les limites décrites ci-dessous, et un prêt d’actionnaire peut être converti ultérieurement en capital si l’activité l’exige. Le financement bancaire étranger est en outre souvent moins coûteux que l’emprunt en dong.

La Banque d’État réglemente l’emprunt à l’étranger parce qu’il affecte la dette extérieure du pays et sa position de change. Le décret n° 219/2013/ND-CP, tel que modifié par le décret n° 366/2025/ND-CP à compter du 1er janvier 2026, fixe le cadre macroéconomique, notamment une limite annuelle pour l’emprunt commercial étranger contracté et remboursé par les entreprises elles-mêmes, approuvée dans le cadre de la limite nationale. Au niveau de la société, deux circulaires comptent. La circulaire n° 08/2023/TT-NHNN, en vigueur depuis le 15 août 2023 et modifiée par la circulaire n° 19/2024/TT-NHNN, fixe les conditions que l’emprunteur doit remplir. La circulaire n° 12/2022/TT-NHNN, telle que modifiée par la circulaire n° 80/2025/TT-NHNN à compter du 25 janvier 2026, régit l’enregistrement, les comptes et les comptes rendus.

Les conditions de l’emprunt à l’étranger

L’emprunteur doit disposer d’un plan d’utilisation du produit de l’emprunt approuvé par son organe compétent conformément à ses statuts et à la Loi sur l’investissement ou à la Loi sur les entreprises, et l’emprunt doit servir une finalité autorisée. Pour une entreprise qui n’est pas un établissement de crédit, un emprunt à court terme (jusqu’à un an) peut servir à restructurer une dette étrangère existante ou à payer des dettes à court terme, à l’exclusion du principal des emprunts locaux. Un emprunt à moyen ou long terme (plus d’un an) peut servir à réaliser le projet d’investissement de l’emprunteur, son plan de production et d’activité ou un autre projet, ou à restructurer une dette étrangère. Un emprunt ne peut pas servir à financer les projets des sociétés dans lesquelles l’emprunteur détient des participations, ce qui limite les structures de financement par une société holding. Lorsqu’un nouvel emprunt refinance un emprunt étranger existant, celui-ci doit être remboursé dans les cinq jours ouvrables suivant le nouveau tirage, et le produit tiré mais non utilisé ne peut être placé qu’en dépôts d’une durée maximale d’un mois à la fois.

Le montant est plafonné. Pour un projet d’investissement autorisé, l’encours de l’endettement à moyen et long terme, local et étranger confondus, ne peut excéder le capital d’emprunt du projet, c’est-à-dire le capital d’investissement total diminué du capital apporté par l’investisseur, tels qu’ils figurent dans l’IRC, le certificat d’investissement ou l’approbation de la politique d’investissement. Pour un plan de production et d’activité, le plafond est le montant de l’emprunt figurant dans le plan approuvé. C’est la raison pour laquelle le capital d’investissement total figurant dans l’IRC doit être fixé de manière à inclure les emprunts envisagés : une société dont l’IRC fait apparaître un capital d’investissement total égal à son capital social n’a aucune marge pour enregistrer un emprunt étranger à moyen terme tant que l’IRC n’a pas été modifié (Le certificat d’enregistrement de l’investissement ; Capital social et apport en capital).

Les emprunts étrangers sont en général libellés en devises. Les emprunts étrangers libellés en dong ne sont autorisés que dans des cas limités, notamment un prêt consenti par un investisseur étranger à sa société vietnamienne et financé par les bénéfices de son investissement direct, et les montages dans lesquels la dette est fixée en dong mais tirée et remboursée en devises. S’agissant du coût, la circulaire rend les emprunteurs responsables du respect de la législation sur les intérêts et les frais et habilite le gouverneur de la Banque d’État à décider quand un plafond du coût des emprunts étrangers s’applique et à l’annoncer pour chaque période ; les emprunteurs doivent vérifier si une décision de plafonnement est en vigueur lorsqu’ils fixent le prix d’un emprunt.

Les emprunts soumis à enregistrement

L’enregistrement est requis pour les emprunts à moyen et long terme, c’est-à-dire les emprunts d’une durée supérieure à un an. Il est également requis pour les emprunts à court terme prorogés de sorte que leur durée totale dépasse un an, dans les 30 jours ouvrables suivant la signature de la prorogation, et pour les emprunts à court terme encore en cours un an après le premier tirage, dans les 30 jours ouvrables suivant cet anniversaire, sauf si, dans ces 30 jours ouvrables, le principal est intégralement remboursé, converti en capital ou abandonné par le prêteur. Un emprunt à court terme tiré et remboursé dans l’année n’a pas besoin d’être enregistré, mais il doit néanmoins satisfaire aux conditions d’emprunt et être tiré et remboursé par le compte de l’emprunteur ouvert auprès d’une banque agréée.

Pour un emprunt à moyen ou long terme, le dossier doit être déposé dans les 30 jours ouvrables suivant la signature de la convention de prêt ou, le cas échéant, de la garantie, ou de la première convention de tirage au titre d’une facilité-cadre, et l’emprunt ne peut être tiré tant que la Banque d’État n’a pas confirmé l’enregistrement. Les prêts d’actionnaires ne sont pas dispensés : un prêt consenti par une société mère étrangère est un emprunt étranger exactement au même titre qu’un prêt bancaire. Les importations avec paiement différé échappent aux conditions d’emprunt, mais restent soumises à la réglementation des changes et du commerce.

Le dépôt en ligne et la décision de la Banque d’État

Depuis le 25 janvier 2026, le Portail national des services publics est le seul canal de dépôt en ligne. L’emprunteur se connecte avec son compte d’identification électronique de personne morale (VNeID) et soumet des documents numérisés signés au moyen d’une signature numérique. Le dossier n’a plus à comprendre les documents constitutifs de l’emprunteur ni, pour les sociétés ordinaires, les documents de garantie ; au lieu d’une traduction intégrale en vietnamien de la convention de prêt, l’emprunteur peut soumettre un résumé du prêt signé par le représentant légal et revêtu du sceau, avec des renvois aux stipulations essentielles. Les attestations de la banque teneuse de compte sur l’état des tirages et des remboursements doivent être datées de moins de dix jours ouvrables avant le dépôt. L’emprunteur est entièrement responsable de l’exactitude et de la cohérence de ce qu’il dépose.

La Banque d’État statue dans les dix jours ouvrables suivant la réception d’un dossier complet, contre 12 jours ouvrables auparavant en ligne et 15 pour un dépôt papier. Si le dossier est incomplet, elle doit demander des compléments dans un délai de sept jours ouvrables, et si l’emprunteur ne répond pas dans les 60 jours, le dossier est clos. À compter du 25 juillet 2026, les emprunts de plus de 20 millions d’USD sont enregistrés auprès du Département de la gestion des changes de la Banque d’État, et les emprunts d’un montant inférieur ou égal à 20 millions d’USD auprès de la succursale régionale de la SBV dans le ressort de laquelle l’emprunteur est situé.

L’enregistrement d’un prêt d’actionnaire à moyen terme

1. Vérifier le capital d’emprunt de l’IRCCapital d’investissement total diminué du capital apporté, moins les emprunts à moyen et long terme existants pour le projet. Modifiez d’abord l’IRC si la marge est insuffisante.
2. Approuver le plan d’empruntRésolution des associés ou du conseil approuvant l’emprunt et le plan d’utilisation du produit, conformément à une finalité autorisée.
3. Convenir des conditions et signerDevise, montant, durée, intérêts et frais dans la limite de tout plafond de coût en vigueur, calendrier de tirage et de remboursement, et compte par lequel les fonds circuleront. Le délai de 30 jours ouvrables court à compter de la signature.
4. Ouvrir ou désigner le compte de l’empruntUtilisez le compte de capital d’investissement ou un compte dédié aux emprunts étrangers auprès d’une seule banque agréée, et obtenez l’attestation de la banque pour le dossier.
5. Déposer le dossier sur le Portail national des services publicsConnexion VNeID de personne morale, signature numérique, formulaire d’enregistrement, convention de prêt ou résumé signé, documents d’approbation et attestation bancaire.
6. Répondre à toute demande de complémentLa Banque d’État doit la formuler dans un délai de sept jours ouvrables ; répondez rapidement, car le dossier est clos au bout de 60 jours.
7. Recevoir la confirmation et procéder au tirageConfirmation dans les dix jours ouvrables suivant la réception d’un dossier complet ; ce n’est qu’alors que l’emprunt peut être tiré.
8. Rendre compte et assurer le suiviDéposez les comptes rendus périodiques en ligne, enregistrez toute modification avant la mise en œuvre des nouvelles conditions et tenez la banque informée de chaque tirage et de chaque remboursement.

Modifications et notifications

Une modification des conditions principales d’un emprunt enregistré, telles que le montant, la durée, le prêteur ou le plan de tirage et de remboursement, requiert l’enregistrement de la modification auprès de la Banque d’État avant la mise en œuvre des nouvelles conditions, dans le délai fixé par la circulaire à compter de la signature de l’avenant. La circulaire n° 80/2025/TT-NHNN a remplacé l’enregistrement de la modification par une simple notification en ligne dans trois cas : un changement d’adresse de l’emprunteur résultant d’une réorganisation administrative ; la renonciation du prêteur aux intérêts ou aux frais ; et le remboursement du principal au moyen d’un abandon de créance par le prêteur ou de la réalisation d’une sûreté ou d’une garantie effectuée conformément aux documents de prêt et de sûreté. Les prêteurs n’ont plus besoin d’un avenant formel pour imputer le produit de la réalisation, mais dépendent de la notification de l’emprunteur.

Comptes rendus et sanctions

Un emprunteur titulaire d’un emprunt enregistré rend compte en ligne à la Banque d’État selon la périodicité fixée par la circulaire, et sa banque teneuse de compte déclare les flux. Les échéances de ces comptes rendus figurent dans le calendrier de conformité de la société (Le calendrier de conformité après l’obtention des autorisations). Le décret n° 340/2025/ND-CP, en vigueur depuis le 9 février 2026, fixe les amendes à son article 27. L’enregistrement tardif ou non conforme, ou l’enregistrement tardif ou non conforme d’une modification, est puni d’une amende de 20 à 30 millions de VND pour un emprunteur personne physique et de 40 à 60 millions de VND pour une personne morale ; le non-respect des règles de tirage et de remboursement, ou l’utilisation irrégulière du compte de l’emprunt, de 60 à 100 millions de VND pour une personne morale ; et l’utilisation d’un emprunt étranger pour une finalité étrangère aux conditions d’emprunt, de 300 à 400 millions de VND pour une personne morale. Au-delà de l’amende, les banques ne traiteront pas les remboursements qui ne correspondent pas à un enregistrement confirmé.

L’imposition des intérêts et le plafonnement des intérêts

Les intérêts versés à un prêteur étranger dépourvu d’établissement stable au Vietnam sont soumis à l’impôt sur les entrepreneurs étrangers, retenu par l’emprunteur vietnamien et déclaré dans les dix jours suivant le paiement. En vertu de la circulaire n° 103/2014/TT-BTC, telle que modifiée par la circulaire n° 20/2026/TT-BTC à compter du 12 mars 2026, la composante d’impôt sur les sociétés applicable aux intérêts est de 5 % ; les intérêts de prêts sont en général hors du champ de la TVA, de sorte qu’aucune composante TVA n’est habituellement due. Une convention fiscale peut réduire le taux, mais les taux conventionnels applicables aux intérêts sont souvent de 10 % ou plus, de sorte que le taux interne de 5 % est couramment le plus bas ; certaines conventions exonèrent les intérêts versés à des prêteurs publics. La procédure est exposée dans L’impôt sur les entrepreneurs étrangers et les conventions fiscales.

Du côté de l’emprunteur, une société réalisant des transactions avec des parties liées ne peut déduire sa charge nette d’intérêts qu’à hauteur de 30 % de l’EBITDA en vertu du décret n° 255/2026/ND-CP, qui a remplacé le décret n° 132/2020/ND-CP à compter du 1er juillet 2026 et s’applique à l’exercice fiscal 2026 ; l’excédent peut être reporté sur une durée maximale de cinq ans. Le Vietnam n’applique pas de ratio distinct de sous-capitalisation fondé sur le rapport entre dettes et fonds propres. Les règles de l’impôt sur les sociétés limitent par ailleurs depuis longtemps la déduction des intérêts d’emprunts contractés auprès de prêteurs qui ne sont pas des établissements de crédit lorsque le taux est élevé, ainsi que des intérêts correspondant au capital social non libéré dans les délais ; vérifiez comment le décret n° 320/2025/ND-CP traite désormais ces points. Les deux plafonds sont expliqués dans Prix de transfert, intérêts et impôt minimum mondial. Le taux d’intérêt d’un prêt d’actionnaire doit également respecter le principe de pleine concurrence.