L’ouverture des comptes bancaires des sociétés au Vietnam : règles sur les comptes de paiement, vérification du représentant légal, documents, contrôles des bénéficiaires effectifs et de l’origine des fonds, signataires, comptes en devises et choix d’une banque

Les comptes dont une société à capitaux étrangers a besoin

Une société vietnamienne à capitaux étrangers détient habituellement au moins trois comptes. Le compte de capital d’investissement porte les apports en capital, les paiements de cessions d’actions conclues avec des parties vietnamiennes, le transfert des bénéfices et la restitution du capital ; il est détenu auprès d’une seule banque, à raison d’un compte par devise, et il est expliqué dans Le compte de capital d’investissement. Un compte de paiement en dong porte l’activité : encaissements des ventes, paiements aux fournisseurs, paie, cotisations d’assurance sociale et impôts. Un compte de paiement en devises reçoit le produit des exportations et les autres revenus en devises que la société peut légalement percevoir, et sert à payer les fournisseurs étrangers et les sociétés du groupe. Une société qui emprunte à l’étranger peut également avoir besoin d’un compte dédié aux emprunts étrangers (Les emprunts étrangers et leur enregistrement auprès de la Banque d’État).

Les comptes de paiement peuvent être détenus auprès de plusieurs banques, et de nombreuses sociétés conservent une seconde banque par souci de continuité ou pour un produit particulier, par exemple une banque locale disposant d’un large réseau d’agences pour la paie et une banque étrangère pour la trésorerie et les paiements transfrontaliers. Le compte de capital d’investissement, en revanche, n’est détenu qu’auprès d’une seule banque, de sorte que le choix de celle-ci mérite davantage de réflexion. La plupart des sociétés conservent le compte de capital d’investissement et les principaux comptes de paiement auprès de la même banque, afin que celle-ci ait une vue complète de l’historique du capital qu’elle transférera ultérieurement.

Le cadre juridique

Les comptes de paiement sont régis par la circulaire n° 17/2024/TT-NHNN relative à l’ouverture et à l’utilisation des comptes de paiement, en vigueur depuis le 1er janvier 2025, telle que modifiée par la circulaire n° 25/2025/TT-NHNN du 31 août 2025. La circulaire modificative est entrée en vigueur à la date de sa publication, certaines dispositions s’appliquant à compter du 1er décembre 2025 et les règles relatives à l’intitulé des comptes à compter du 1er mars 2026. Ces circulaires s’inscrivent dans le cadre du décret n° 52/2024/ND-CP sur les paiements scripturaux et de la loi n° 32/2024/QH15 sur les établissements de crédit, et les banques les appliquent conjointement avec la loi n° 14/2022/QH15 sur la lutte contre le blanchiment de capitaux et le décret n° 19/2023/ND-CP. Le compte de capital d’investissement obéit aux mêmes règles générales d’ouverture, complétées par les règles spécifiques de la circulaire n° 38/2026/TT-NHNN.

La vérification du représentant légal

Le changement le plus important de ces dernières années est l’obligation pour la banque de vérifier en personne le représentant légal de la société. Telle que modifiée par la circulaire n° 25/2025/TT-NHNN, la circulaire impose à la banque, pour une personne morale, de rencontrer en personne le représentant légal du titulaire du compte et de vérifier ses informations, y compris en rapprochant ses données biométriques de la pièce d’identité lorsque le type de document le permet. Pour une personne morale étrangère, un tiers ou un organisme sous contrat peut procéder à la rencontre et au rapprochement biométrique pour le compte de la banque. La banque doit conserver de manière sécurisée les données biométriques du représentant et les résultats de la comparaison.

Pour un représentant légal de nationalité étrangère, la pièce d’identité est le passeport ou un autre document d’identité délivré par une autorité étrangère compétente ; un étranger résidant au Vietnam doit également présenter un visa d’entrée, un document valable tenant lieu de visa ou la preuve d’une exemption de visa. Les procédures biométriques à distance des banques sont souvent conçues autour des cartes d’identité citoyenne vietnamiennes à puce ; un représentant légal étranger doit donc s’attendre à effectuer la vérification en agence.

L’absence de vérification a des conséquences pratiques et non théoriques. Depuis le 1er juillet 2025, les banques suspendent les paiements et retraits en ligne sur les comptes des sociétés dont le représentant légal n’a pas achevé la vérification biométrique ; le compte reste ouvert, mais la société ne peut pas utiliser la banque en ligne pour les paiements sortants tant que le représentant ne s’est pas présenté. Un changement de représentant légal déclenche la même exigence pour le nouveau représentant ; le changement doit donc être organisé autour d’un passage à la banque (Représentant légal et gouvernance).

L’ouverture électronique

La circulaire permet l’ouverture électronique des comptes, et les personnes morales n’en sont pas exclues. Lorsqu’une personne morale utilise un compte d’identification électronique relevant du système national d’identification électronique, la banque ne peut pas demander des informations qui y figurent déjà. En pratique, pour une société à capitaux étrangers nouvellement constituée dont le représentant légal est étranger, les banques exigent en général encore au moins une rencontre en personne, et le compte de capital d’investissement en particulier est habituellement ouvert en agence sur présentation des originaux. L’ouverture électronique est plus utile pour un second compte de paiement auprès d’une banque existante, ou pour une société dont le représentant dispose déjà d’une identification électronique vietnamienne.

Bénéficiaires effectifs et origine des fonds

En vertu de la loi n° 14/2022/QH15, la banque doit identifier le client et ses bénéficiaires effectifs, c’est-à-dire les personnes physiques qui, en dernier ressort, le détiennent ou le contrôlent, et vérifier leur identité à partir de sources fiables. La circulaire n° 25/2025/TT-NHNN ajoute expressément au dossier d’ouverture de compte des personnes morales les documents d’identification exigés au titre de la lutte contre le blanchiment de capitaux. La banque comparera les éléments reçus avec les informations sur les bénéficiaires effectifs que la société a déposées lors de son immatriculation en application de la Loi sur les entreprises (Bénéficiaires effectifs et transparence) ; les deux doivent donc concorder.

Pour une société à capitaux étrangers, la banque demandera habituellement un organigramme du groupe remontant de la société vietnamienne jusqu’aux propriétaires personnes physiques ultimes ou à une société mère cotée, les pièces d’identité de chaque bénéficiaire effectif personne physique au-delà du seuil retenu par la banque, ainsi qu’une explication de l’origine du capital à apporter. Pour la filiale d’un groupe coté, l’explication peut être brève ; pour une société détenue par des personnes physiques au travers de sociétés holdings situées dans plusieurs juridictions, la banque peut demander les comptes audités, les relevés bancaires ou les déclarations fiscales des entités holdings. L’inscription du Vietnam sur la liste des juridictions sous surveillance renforcée du GAFI a rendu ces demandes plus approfondies, et les banques peuvent refuser des relations qu’elles estiment à haut risque sans fournir de motifs détaillés.

L’ouverture des comptes, étape par étape

1. Choisir la banque avant la délivrance de l’ERCSollicitez deux ou trois banques pendant l’immatriculation de la société, obtenez leurs listes de contrôle pour l’ouverture de compte et vérifiez qu’elles ouvrent des comptes de capital d’investissement avant l’IRC si la voie « société d’abord » est utilisée.
2. Préparer le dossier sur l’actionnariat et l’origine des fondsOrganigramme du groupe jusqu’aux propriétaires personnes physiques ultimes, pièces d’identité des bénéficiaires effectifs, certificat de constitution et derniers comptes de la société mère, et une note succincte sur l’origine du capital et les flux de paiement attendus.
3. Réunir les documents de la sociétéERC, IRC s’il a été délivré, statuts, décision de nomination du représentant légal et du chef comptable, résolution des associés ou du conseil approuvant les comptes et les signataires, et sceau de la société s’il en est fait usage.
4. Planifier le passage du représentant légalPrévoyez une rencontre en personne en agence pour la vérification d’identité et la vérification biométrique ; un représentant étranger apporte son passeport et, s’il est résident, son visa, sa carte de résident temporaire ou la preuve de son exemption.
5. Signer les conventions de compte et les spécimens de signatureRemplissez les formulaires de demande d’ouverture de compte, les spécimens de signature du représentant légal, du chef comptable et de toute personne habilitée, ainsi que les modalités de banque en ligne et de jetons d’authentification.
6. Ouvrir d’abord le compte de capital d’investissementAfin que le capital social puisse être versé dans le délai de 90 jours ; puis les comptes de paiement en dong et en devises.
7. Activer la banque en ligne et la testerVérifiez que le statut biométrique est enregistré, paramétrez les niveaux d’approbation des paiements et effectuez un petit virement d’essai avant le premier versement de capital.
8. Relier les comptes au paiement électronique des impôtsEnregistrez le compte de paiement pour le paiement électronique des impôts et vérifiez avec le conseiller fiscal si les coordonnées du compte doivent être notifiées dans le cadre des informations d’enregistrement fiscal de la société ; voir La constitution d’une société étape par étape.

Signataires et contrôle interne

Le titulaire du compte agit par l’intermédiaire de son représentant légal ou d’une personne que celui-ci habilite par écrit dans les limites autorisées par la loi. Les banques exigent couramment que les ordres de paiement sur le compte d’une personne morale portent la signature du représentant du titulaire et, lorsque la société est tenue d’en avoir un, celle du chef comptable ou du responsable de la comptabilité, dont les documents font désormais partie du dossier d’ouverture de compte en vertu de la circulaire n° 25/2025/TT-NHNN. La banque en ligne est paramétrée selon une structure initiateur-valideur, et le jeton d’authentification ou la signature numérique du valideur est rattaché à la personne vérifiée.

Les groupes étrangers souhaitent souvent approuver depuis l’étranger les paiements importants. Cela est possible au moyen du contrôle interne, par exemple un circuit d’approbation dans lequel la trésorerie régionale approuve avant que le valideur vietnamien ne libère le paiement, mais le mandat bancaire lui-même doit être donné par la société vietnamienne par l’intermédiaire de son représentant légal. Un représentant légal qui quitte le Vietnam pendant de longues périodes, ou qui démissionne sans transition organisée, peut bloquer les paiements sortants de la société ; en vertu de la Loi sur les entreprises, au moins un représentant légal doit résider au Vietnam.

Les comptes en devises

Une société résidente peut ouvrir des comptes de paiement en devises auprès d’une banque agréée et y recevoir les devises qu’elle est autorisée à percevoir : produit des exportations, paiements de non-résidents au titre de services, tirages d’emprunts en devises lorsqu’ils sont autorisés et virements depuis son compte de capital d’investissement. Elle peut les utiliser pour payer des non-résidents au titre d’importations et de services et pour effectuer d’autres paiements autorisés. Elle ne peut pas les utiliser pour payer d’autres résidents, sauf dans les cas autorisés par la circulaire n° 32/2013/TT-NHNN, par exemple un paiement à une entreprise de transformation pour l’exportation, ou le versement en devises des salaires de salariés étrangers (La monnaie et les paiements au Vietnam). Le produit des exportations en devises est rapatrié sur le compte en devises de la société au Vietnam ; les résidents doivent obtenir l’approbation de la Banque d’État pour détenir des comptes à l’étranger, sauf dans des cas limités.

Délais et choix de la banque

Avec un dossier complet et un représentant légal en mesure de se présenter, un compte de paiement est couramment ouvert dans les quelques jours ouvrables suivant la rencontre, et le compte de capital d’investissement dans un délai d’environ une à deux semaines. Les retards proviennent presque toujours de l’examen au titre de la lutte contre le blanchiment de capitaux : chaîne de détention complexe, bénéficiaire effectif personne physique situé dans une juridiction que la banque juge à haut risque, ou explication de l’origine des fonds que le service de conformité souhaite voir étayée. Prévoir quatre semaines entre la première prise de contact et l’activation de la banque en ligne est prudent, et ce calendrier doit être confronté au délai de 90 jours pour la libération du capital social.

Le choix se fait habituellement entre une grande banque commerciale vietnamienne et une banque à capitaux entièrement étrangers ou une succursale de banque étrangère. Les banques vietnamiennes offrent de vastes réseaux d’agences et de distributeurs automatiques, des tarifs compétitifs en dong, des produits performants pour la paie et le paiement des impôts, ainsi qu’une bonne connaissance des autorités provinciales. Les banques étrangères, telles que les filiales vietnamiennes de HSBC, Standard Chartered, Shinhan et UOB, offrent un service en anglais, une intégration à la relation bancaire mondiale du groupe et une expérience des paiements transfrontaliers et des flux relevant du compte de capital ; leurs formalités d’entrée en relation sont souvent plus exigeantes, car les politiques du groupe s’ajoutent au droit vietnamien. De nombreux investisseurs utilisent une banque étrangère pour le compte de capital d’investissement et la trésorerie, et une banque vietnamienne pour les paiements locaux.